上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
曼卡龙、本公司、公司、
指 曼卡龙珠宝股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠
宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
独立财务顾问报告 指
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划、本计划 指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曼卡龙提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曼卡龙股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曼卡
龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 <公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向
公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网上刊
登了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于
（三）2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 7 日为首次授予日，向
符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授
予部分第一个归属期归属股票上市流通日为 2022 年 9 月 30 日。
（七）2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二
个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》，监事会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了
核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，曼卡龙本激励计划首次
授予部分第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的情况
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之
日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2021 年 9 月 7 日，本激励计划中的限制性股票于 2024 年 9 月 7 日
进入第三个归属期。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的 8 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次
象均符合条件。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。
年度净利润相对 年度营业收入相对
于2020年净利润 于2020年营业收入
对应考核 增长率的目标值 增长率的目标值
归属期
年度 （Am） （Bm）
根据天健会计师事务所
指标权重40% 指标权重60%
（特殊普通合伙）对公司
第三个 2023 年年度报告出具的审
归属期 计报告（天健审〔2024〕
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表 3496 号）：2023 年度公司
为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利 营 业 收 入 为
润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份 1,923,394,916.45 元，相比
支付费用的数据作为计算依据。 2020 年 营 业 收 入 增 长
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数 137.86%， 达 到 目 标 值 ；
公 司 净 利 润 为
A≧100% X=100% 71,227,347.41 元，剔除股
净利润增长率 份支付费用的影响后相比
完成度（A） 2020 年 净 利 润 增 长
A＜70% X=0 28.74%，未达到触发值。
因此公司层面可归属比例
B≧100% Y=100%
营业收入增长 M=60%。
率完成度 70%≦B＜100% Y=B
（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归
属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具
体如下： 除 3 名激励对象已离职
考核结果
以上 89分 79分 69分 以下 8 名激励对象年度内个人
个人层面 绩效考核结果均为 90 分
归属比例 100% 95% 80% 50% 0 及以上，对应的个人层面
（N） 归属比例均为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次归属的具体情况
本次可归属数
本次第三期可
获授限制性股票 量占首次获授
姓名 职务 归属数量(万
数量（万股） 限制性股票总
股)
量的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 14.13 18%
董事会秘书，副总经
许恬 19.00 3.42 18%
理
核心管理人员、核心业务人员
（共 6 人）
合计（共 8 人） 164.50 29.61 18%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量
根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定：
部达成，公司层面可归属比例为 60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因
不能完全归属的合计 19.74 万股限制性股票取消归属并作废处理。
属期有 2 名激励对象自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，其已获
授但尚未归属的限制性股票合计 43.955 万股不得归属并作废处理。
本次作废失效的限制性股票数量共计 81.245 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次
部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》
《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，曼卡龙及本次拟归属
的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相
关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等
的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
分第三个归属期归属条件成就的公告；
制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙
珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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