股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-044
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司行使
可转债转股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本
公司”）附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以
下简称“广靖锡澄公司”）将行使其持有的江苏金融租赁
股份有限公司（以下简称“江苏金租”）可转换公司债券
（以下简称“苏租转债”）的转股权。2021 年 11 月 11
日，广靖锡澄公司出资 391,716,000 元，认购苏租转债
民币 3.05 元/股，广靖锡澄公司可转换 128,431,475 股江
苏金租 A 股。
? 于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联
交易，由于过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易以
及与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过
本公司最近一期经审计净资产的 5%，上述交易无需提交
股东大会审议批准。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施不存在尚需履行的审批及其他相关程序。
? 过去 12 个月，本公司及控股子公司与同一关联人未发生
关联交易；过去 12 个月，本公司及控股子公司与不同关
联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币 0 元（不
含本次交易）。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、关联交易概述
过本公司控股子公司广靖锡澄公司以现金方式按其持有的江苏
金租的股权比例，参与认购江苏金租苏租转债，认购金额不超过
人民币 4 亿元。
债，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 50 亿元，期限为
通股，
转股期至 2027 年 11 月 10 日止，
广靖锡澄公司认购 391.716
万张苏租转债，金额为人民币 391,716,000 元。
为保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本
公司的有关权益，本公司开展可转债转股方案论证工作。
易日收盘价不低于“苏租转债”当期转股价格（3.05 元/股）的
投资者所持“苏租转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易
或按照 3.05 元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以 100 元/
张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能
面临较大投资损失。
通过《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司行使其持有苏租转债
转股权的议案》。于本公告披露日，苏租转债转股价格为人民币
股江苏金租 A 股。于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披
露其 A 股普通股总数之日），江苏金租的 A 股普通股总数为
的 A 股普通股（占江苏金租约 7.12%的股权）。假设江苏金租除
因广靖锡澄公司行使其持有的转股权而增加的 128,431,475 股 A
股普通股外并没有其他股数的增减，广靖锡澄公司将持有
公司转股事项扩大后 A 股普通股约 9.64%的股权）
（以下简称“广
靖锡澄公司转股事项”）。自 2022 年 5 月 17 日起苏租转债可转
换为江苏金租 A 股普通股，广靖锡澄公司持有的金租公司持股比
例从 7.83%减少至 7.12%。
于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披露其 A 股普通
股总数之日），本公司的控股股东江苏交控及其一致行动人合计
持有江苏金租 35.48%的股份，是江苏金租的实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上海上市规则”）
第 6.3.3 条规定，江苏金租为本公司关联方，于广靖锡澄公司行
使有关转股权时，本次交易将构成关联交易；并根据上海上市规
则第 36.3.7 及 6.3.9 条的要求，本次交易金额占本公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例低于 5%，因此本次交易无须提交
股东大会审议。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香
港上市规则”）第 14A.07(1)条，本公司控股股东江苏交控是本
公司的关连人士。根据香港上市规则第 14A.07(4)及 14A.13(3)
条，江苏金租作为由江苏交控直接或间接持有 30%或以上股权的
公司是本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第 14A.25
条，广靖锡澄公司行使苏租转债转股权，获取江苏金租新股属本
公司的关连交易。广靖锡澄公司转股事项按香港上市规则第
市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大
会上获得独立股东批准。
本公司关联董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生对本议
案回避表决，其余董事（包括所有独立非执行董事）对本议案均
投了赞成票，并认为上述交易属一般的商业条款，交易条款公平
合理，符合本公司及其股东整体利益。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于 2024 年 9 月 2 日，本公司的控股股东江苏交控及其一致
行动人合计持有江苏金租 35.48%的股份，是江苏金租的实际控
制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，
江苏金租为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 江苏省南京市仙林大道 6 号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 娄钧
注册资本： 人民币 2,500,000 千元
股东及持股比例: 江苏宁沪高速公路股份有限公司(85%)
招商局公路网络科技控股股份有限公司(15%)（注
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资
人民币 1,607,329 万元（注 2）
产（2023 年度）：
最近一个企业会计期末的净资
人民币 913,814 万元（注 2）
产（2023 年度）：
最近一个企业会计期的营业收
人民币 264,129 万元（注 2）
入（2023 年度）：
最近一个企业会计期的净利润
人民币 68,208 万元（注 2）
（2023 年度）：
注 1：一家于深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为 001965
注 2：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为广靖锡澄公
司 2023 年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
江苏金融租赁股份有限公司
住所： 南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼
统一社会信用代码: 913200001347585460
成立日期: 1988 年 4 月 23 日
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）（注 1）
法定代表人： 熊先根
注册资本： 人民币 424,470.6875 万元
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定
主营业务：
收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；
吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同
业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变
卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业
务。
江苏交控（20.50%）、南京银行股份有限公司
（20.18%）（注 3）、江苏扬子大桥股份有限公司
（9.36%）（注 4）、广靖锡澄公司（7.50%）、BNP
Paribas Lease Group（4.89%）、兴业银行股份
有限公司－汇添富质量价值混合型证券投资基金
股东及持股比例（注 2）
（1.78%）、招商银行股份有限公司－上证红利交
易型开放式指数证券投资基金（1.58%）、国际金
融公司（0.98%）、中国工商银行股份有限公司－
富国中证红利指数增强型证券投资基金（0.86%）、
香港中央结算有限公司（0.84%）
最 近 一个企业会计期 末
人民币 11,992,005.64 万元（注 5）
的总资产（2023 年度）：
最 近 一个企业会计期 末
人民币 1,784,908.64 万元（注 5）
的净资产（2023 年度）：
最 近 一个企业会计期 末
的主营业务收入（2023 年 人民币 478,684.29 万元（注 5）
度）：
最 近 一个企业会计期 末
人民币 266,008.72 万元（注 5）
的净利润（2023 年度）：
注 1：一家于上海证券交易所上市的公司，其证券代码为 600901
注 2：截至 2024 年 6 月 30 日，江苏金租已发行 A 股普通股为
十大股东信息
注 3：于 2024 年 6 月 30 日，江苏交控持有南京银行股份有限公
司 9.99%股权，江苏云杉资本管理有限公司(江苏交控全资子公
司）持有南京银行股份有限公司 4.80%股权
注 4：于 2024 年 6 月 30 日，江苏交控持有江苏扬子大桥股份有
限公司 47.78%股权，本公司持有江苏扬子大桥股份有限公司
注 5：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏金租 2023
年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
易所上市的公司，其证券代码为 600901。江苏金租主要从事融
资租赁业务，主要业务模式包括直接租赁、售后回租等。
（二）交易标的主要财务信息
江苏金租截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的两
个财政年度的经审计财务资料以及截至 2024 年 6 月 30 日的六个
月的非审计财务资料如下：
单位：人民币 万元
营业收入 434,603.32 478,684.29 261,618.96
营业支出 112,716.29 124,478.96 70,748.90
税前利润 321,550.52 354,334.54 190,911.75
税后利润 241,157.83 266,008.72 143,443.34
总资产 10,899,167.92 11,992,005.64 13,304,889.64
负债总额 9,302,163.59 10,207,097.00 11,476,074.44
净资产 1,597,004.33 1,784,908.64 1,828,815.20
江苏金租的 2022、2023 年度财务报表经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告，毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的
审计机构。
四、交易标的的评估、定价情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有法律法规的规定
以及《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书》的约定，“苏租转债”自 2022 年 5 月 17 日起可转
换为公司 A 股普通股，初始转股价格为人民币 5.42 元/股。因江
苏金租 2021 年度、
转股价格 2024 年 6 月 14 日调整为人民币 3.05 元/股。于本公告
披露日，转股价格为人民币 3.05 元/股。
根据江苏金租 2024 年 9 月 7 日发布的《关于提前赎回“苏
租转债”的公告》，自 2024 年 8 月 19 日至 2024 年 9 月 6 日，
江苏金租股票已有 15 个交易日收盘价不低于苏租转债当期转股
价格（3.05 元/股）的 130%（即 3.97 元/股），已触发苏租转债
的有条件赎回条款。
于本公告披露日前一交易日（即 2024 年 9 月 10 日），苏租
转债收盘价为人民币 146.148 元/张，江苏金租股票收盘价为人
民币 4.48 元/股。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
于 2024 年 9 月 2 日（即江苏金租最后公开披露其 A 股普通
股总数之日）
，江苏金租的 A 股普通股总数为 4,601,134,395 股，
广靖锡澄公司持有 327,600,000 股江苏金租的 A 股普通股（占江
苏金租约 7.12%的股权）。假设江苏金租除因广靖锡澄公司行使
其持有的转股权而增加的 128,431,475 股 A 股普通股外并没有其
他股数的增减，广靖锡澄公司将持有 456,031,475 股江苏金租的
A 股普通股（占江苏金租经广靖锡澄公司转股事项扩大后 A 股普
通股约 9.64%的股权）。
本次转股将由广靖锡澄公司根据市场情况择机开展，无需提
交股东大会审议，亦无尚需履行的审批及其他相关程序。
六、关联交易对上市公司的影响
本次行使转股权可避免广靖锡澄公司所持“苏租转债”被强
制赎回，造成投资损失，也可为广靖锡澄公司保持对江苏金租的
持股比例，避免股东权益被稀释，摊薄所享有利润和现金分红，
保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本公司的
有关权益。
转股前苏租转债主要以公允价值变动损益影响广靖锡澄公
司的当期利润，转股后会计核算科目分类调整为其他权益工具投
资，所持普通股的公允价值变动损益计入其他综合收益。广靖锡
澄公司通过获取普通股现金分红的方式，实现对利润的正向影响。
广靖锡澄公司是本公司的控股子公司，苏租转债转股后同步对本
公司利润产生正向影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
项关联交易不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东
的利益，符合本公司及其股东的整体利益，对本公司并无负面影
响。同意将该议案提交董事会审议。
委员会，认为该关联交易事项依照市场公允价格进行，符合公司
和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害
公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
审议通过本关联交易议案，全体董事（包括所有独立非执行董事）
一致认为：关联交易条款公平合理，属一般商业条款，且符合本
公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事陈云江先生、王
颖健先生、周宏先生回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
本次交易前 12 个月内本公司与同一关联人江苏金租未发生
关联交易。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
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