（证券代码：603713）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年九月二十三日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第
二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人
员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以
下证件和文件：
账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委
托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股
东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票
和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见
书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依
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法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
（星期一）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的时间：2024 年 9 月 23 日（星期一）9:15-15:00
二、 会议主要议程
（1） 审议《关于修改<公司章程>的议案》
（2） 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（3） 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（4） 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
①选举陈银河先生为公司第四届董事会非独立董事
②选举潘锐先生为公司第四届董事会非独立董事
③选举丁慧亚女士为公司第四届董事会非独立董事
（5） 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
①选举罗斌先生为公司第四届董事会独立董事
②选举朱益民先生为公司第四届董事会独立董事
（6） 审议《关于监事会换届选举的议案》
①选举江震先生为公司第四届监事会股东代表监事
②选举周莹女士为公司第四届监事会股东代表监事
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议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改。具
体情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务 公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务
有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立， 有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，
并在上海市工商行政管理局注册登记，经核发《 并在上海市市场监督管理局注册登记，经核发《
企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
起1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
……
……
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。
法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董
日内，请求人民法院撤销。 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵
，对决议未产生实质影响的除外。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其
的，应当对公司债务承担连带责任。
控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
当对任一公司的债务承担连带责任。
担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
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担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构
，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构
（一）决定公司的经营方针和投资计划； ，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对发行公司债券作出决议；
议； ……
（八）对发行公司债券作出决议； 除第（六）项外，上述股东大会的职权不得
…… 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
……
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
过。
第四十二条第一款第（二）项担保，应当经
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
东所持表决权的三分之二以上通过。
。
……
……
第四十四条 公司发生以下“财务资助”交易 第四十四条 公司发生以下“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过、并 事项，除应当经全体董事的三分之二以上审议通
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 过、并经出席董事会会议的三分之二以上董事审
外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过外，还应当在董事会审议通过后提交股东
议： 大会审议：
…… ……
第五十六条 公司召开股东大会，董事会 第五十六条 公司召开股东大会，董事会
、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
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上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别
第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
……
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人
； ；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或 非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟 者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监 选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
…… ……
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 提名委员会应当对董事人选及其任职资格进
查，并形成明确的审查意见。 行审查，并形成明确的审查意见。
…… ……
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事
会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由 会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由
监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以 监事会提名，上述候选人也可以由持有公司1%以
上股份的股东单独或联合提名。 上股份的股东单独或联合提名。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
，执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
三年； 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
。 被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
，期限未满的； 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或者更 第九十八条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
公司董事提名采取以下方式： 公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名； （一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表 （二）持有或合并持有公司发行在外的有表
决权股份总数的3%以上股东提名； 决权股份总数的1%以上股东提名；
…… ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； 第九十九条 董事、监事、高级管理人员对
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
义或者其他个人名义开立账户存储； 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 。
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为
公司财产为他人提供担保； ：
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 个人名义开立账户存储；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有
； ；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百条 董事、监事、高级管理人员
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接
动不超过营业执照规定的业务范围； 与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
（二）应公平对待所有股东； 同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 东大会决议通过。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
规定的其他勤勉义务。 者进行交易，适用前款规定。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百〇一条 董事、监事、高级管理人
员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外
：
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款
（一）向董事会或者股东大会报告，并按照
编号相应调整）
公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过
；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇二条 董事、监事、高级管理人
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款 员未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章
编号相应调整） 程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百〇三条 董事会对本章程第一百条
至第一百〇二条规定的事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
编号相应调整） 应当将该事项提交股东大会审议。
董事、监事、高级管理人员违反本章程第九
十九条至第一百〇二条规定所得的收入应当归公
司所有。
第一百〇八条 董事会由7名董事组成， 第一百一十一条 董事会由5名董事组成，
设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，董事 设董事长1名，副董事长1名，独立董事2名，董事
均由股东大会选举产生。 均由股东大会选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； ……
……
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第一百一十五条 董事会审计委员会负责审
第一百一十二条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
总监）；
……
……
第一百一十三条 董事会提名委员会负责拟 第一百一十六条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。 审核。
…… ……
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由 议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见
，并进行披露。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投
第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
。
。
……
……
公司发生“财务资助”交易事项的，如达到
公司发生“财务资助”交易事项的，如达到
本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，
本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，
应当经全体董事三分之二以上并经出席会议的三
应当经全体董事过半数并经出席会议的三分之二
分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议
以上董事审议通过后，提交股东大会审议。
。
……
……
第一百一十七条 公司副董事长协助董事 第一百二十条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的
，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 ，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务
职务。 。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议
第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于
第一百三十二条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
。
。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
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一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和二名公司职 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职
工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产 工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产
生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。 工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每6个月至少召 第一百五十三条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议
。 。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
规定使用资本公积金。
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
编号相应调整）
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的
，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接 权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十四条 公司分立，其财产作相
第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息
权人，并于30日内在报刊上公告。
公示系统上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本
第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的担保。
限额。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八
第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会
而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八
第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日
第一百八十八条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会
指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十条 清算组在清理公司财产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 释义
第二百〇二条 释义
……
……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的人。
……
……
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
第二百条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 ，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，原《公
司章程》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，
并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
结合现行有效的公司法及公司实际情况，现对《董事会议事规则》的部分条款进行修
改，具体情况如下：
修改前 修改后
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责
策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责
，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据
，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法
）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法
》）、
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
》）、
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程
章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下
》和《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称
简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规
《公司章程》 ）的有关规定，特制定本议事规则。
则。
第四条 董事会共有七名董事，其中独立董 第四条 董事会共有五名董事，其中独立董
事三名。 事两名。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工 第十一条 董事会行使下列职权：
作； （一）负责召集股东大会，并向股东报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； ……
……
第十七条 有下列情形之一的，不得担任 第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的
公司的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
，执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
三年； 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
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。 被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
，期限未满的； 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
…… ……
除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
结合现行有效的公司法及公司实际情况，现对《监事会议事规则》的部分条款进行修
改，具体情况如下：
修改前 修改后
第一条 为进一步完善密尔克卫智能供应链服
第一条 为进一步完善密尔克卫化工供应链服
务集团股份有限公司（以下简称“公司” ）法人治
务股份有限公司（以下简称“公司” ）法人治理结
理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障
构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东
股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公
权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法
司法》（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以
》
（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以及《密
及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》 （以下
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特
简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
制定本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公
司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公
司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。
司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司设监事会，由四名监事组成。 第二条 公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
。 。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工
代表的比例不少于三分之一。 代表的比例不少于三分之一。
监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审 监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审
议通过后提交股东大会审议通过聘任。 议通过后提交股东大会选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或其他形式民主选举产生。 会或其他形式民主选举产生。
第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的
，不能担任公司的监事： ，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的
，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 ，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
； ；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人,，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
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民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三 （七）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评； 次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 （八）被中国证监会采取不得担任上市公司监事
入期； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司监事； 公司监事，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他 论意见；
内容。 （十一）存在重大失信等不良记录；
董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员不 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和
得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间 精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 责。
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第七条
第七条 ……
…… 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 致监事会成员低于法定人数的、或职工代表监事
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
和公司章程的规定，履行监事职务。 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
…… 监事职务。
……
第十八条 每名监事有一票表决权。监事会决 第十八条 每名监事有一票表决权。监事会决
议应当经半数以上监事通过。 议应当经过半数监事通过。
除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
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议案四：
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进
行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，经
公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现拟提名陈银河先生、
潘锐先生、丁慧亚女士为第四届董事会非独立董事候选人（简历后附）。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
非独立董事候选人简历：
陈银河，男，1974 年 8 月出生，本科学历，自 1997 年创办上海密尔克卫国际集装箱货
运有限公司至今，曾任公司执行董事、董事长、总裁（总经理），现任公司董事长、总经
理。
潘锐，男，1976 年 9 月出生，硕士学历，MBA，1999 年至 2002 年在华为技术有限
公司任国际投标商务经理；2002 年至 2007 年在阿尔卡特朗讯公司任职，历任渠道管理经
理、中国区企业专网销售总监；2009 年至 2018 年在陶氏化学公司任职，历任亚太区战略
市场经理、大中华区政府市场总监、亚太区道康宁业务整合总监、亚太区战略发展总监；
丁慧亚，女，1976 年 8 月出生，硕士学历，MBA，注册会计师、注册税务师，1997 年
至 2001 年在莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司任销售主管；2001 年 3 月至 2005 年 12 月在
上海中集冷藏箱有限公司任财务主任；2006 年 12 月加入密尔克卫，历任财务总监、董事
会秘书，现任公司董事、副总经理。
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议案五：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进
行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，
经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现拟提名罗斌先生、
朱益民先生为第四届董事会独立董事候选人（简历后附）。
本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
独立董事候选人简历：
罗斌，男，1971 年 11 月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。
资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海
申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；
润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、盈方微电子股
份有限公司独立董事、公司独立董事。
朱益民，男，1961 年 10 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1983 年至 1986 年在
中国民用航空学院任教；1987 年至 2001 年 9 月在厦门航空有限公司任营运部副经理、市
场部副经理、客运部经理、总经理助理；2001 年 9 月至 2009 年 2 月在海南航空股份有限
公司先后任执行副总裁、财务总监、首席执行官、总裁、董事长，及海航集团执行副总裁；
物流股份有限公司总经理、党委副书记；2014 年 8 月至 2016 年 12 月在上海航空股份有限
公司任总经理、党委副书记；2016 年 12 月至 2021 年 11 月在中民航旅投资有限公司任董
事长、总经理。现任中国物流与采购联合会航空物流分会执行副会长、商舟航空物流有限
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
公司顾问、义达跨境（上海）物流股份有限公司独立董事、公司独立董事。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行
监事会的换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》等规章制度对监事候选人提名的规定，经公司监事会提名，并经
任职资格审查，现拟提名江震先生、周莹女士为第四届监事会股东代表监事候选人（简历
后附）。
本议案已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。待
股东大会审议通过后，股东代表监事将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
股东代表监事候选人简历：
江震，男，1975 年 12 月出生，大专学历。1996 年 10 月至 2003 年 3 月在华润上海有
限公司任合约部主管；2003 年 4 月至 2006 年 7 月在上海申景报关有限公司任空运出口部
主管；2006 年 7 月加入密尔克卫，历任报关报检部经理、空运事业部总经理、监事会主席，
现任公司监事会主席、关务事业部总经理。
周莹，女，1982 年 1 月出生，硕士学历。2000 年 7 月至 2006 年 6 月在上海亚太国际
集装箱储运有限公司任操作主管；2006 年 7 月加入密尔克卫，历任市场项目部项目经理、
海运出口部经理、海运事业部副总经理、人事行政部总经理、信息智能化部总经理，现任
公司监事、海运事业部总经理。
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