北京尚伦律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
之
法律意见书
SL-2024-102（G）
北京尚伦律师事务所
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电话: +8610-64609388 传真: +8610-64606696
创业黑马 2024 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书 北京尚伦律师事务所
北京尚伦律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：创业黑马科技集团股份有限公司
北京尚伦律师事务所（以下简称“本所”）接受创业黑马科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次
限制性股票激励计划（草案）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《创
业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》、《创业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文
件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，
对相关的事实和资料,本着审慎性及重要性原则对本激励计划相关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
或存在的事实，依据中国大陆(就本文文意所指不包括港、澳、台
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地区)当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对
公司有关事实的了解和对中国大陆现行有效相关法律、行政法规
和规范性文件的理解发表法律意见。
依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明；且公司保证其
提供给本所的文件、资料及所作说明真实、完整、准确，且无任
何隐瞒、虚假陈述及重大遗漏；公司亦保证其所提供的全部文件
复印件与原件一致，无任何遗漏、改动和删减。
事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位及公司出具的
证明文件及政府各级主管部门的公开信息作为制作本法律意见书
的依据。
时，均按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具的书面文件
内容予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意
味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备对有关会计、
审计及评估等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。
励计划的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法
律意见承担责任；本所同意公司部分或全部引用本《法律意见
书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
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划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用
途。
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释 义
创业黑马、公司、上市公司 指 创业黑马科技集团股份有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
管理办法 指 上市公司股权激励管理办法
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
自律监管指南 指
第 1 号——业务办理（2024 年修订）
公司章程 指 创业黑马科技集团股份有限公司章程
创业黑马科技集团股份有限公司
激励计划（草案） 指
创业黑马科技集团股份有限公司
激励计划 指
本所 指 北京尚伦律师事务所
北京尚伦律师事务所关于创业黑马科技集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、创业黑马实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 创业黑马是依法设立并有效存续的上市股份有限公司
创业黑马于 2011 年 11 月成立，2015 年 9 月整体变更为股份有
限公司；中国证监会于 2017 年 7 月 21 日批复其于深圳证券交易所
创业板上市，经深圳证券交易所《关于创业黑马(北京)科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]496
号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券易所创业板上
市，股票简称“创业黑马”，股票代码“300688”，公司首次公开
发行的 1,700 万股新股于 2017 年 8 月 10 日起上市交易；公司现持
有北京市朝阳区市场监督管理局 2023 年 6 月 16 日核发的营业执
照，统一社会信用代码：91110105585848161G；营业期限自 2011 年
（二） 创业黑马不存在不得实行股权激励计划的情形
计结论为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了创业黑马 2023 年 12 月
的经营成果和现金流量”；公司不存在最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告。
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内部控制鉴证报告（中兴华审字（2024）第 014149 号），鉴
证结论为“我们认为，创业黑马科技集团股份有限公司于
的有效的内部控制”；公司不存在最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告。
东大会决议进行了相应的现金分红；上市后最近 36 个月内，
公司未就公司利润分配做出除股东大会决议分红之外的其他任
何承诺；上市后最近 36 个月内公司未出现过未按法律法规、
公司章程进行利润分配的情形。
实行股权激励的情形。
不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，创业黑马为依法设立并合法存续的
上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司
法》《证券法》《上市规则》 等相关法律法规及《公司章程》规
定的需要终止的情形。公司符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、本次限制性股票激励计划（草案）的内容
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根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股
票的方式。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激
励计划的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划
的激 励对 象”、 “本激 励计 划的股 票来 源、 授予数 量和 分配情
况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、
“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件
和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划
的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自
的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”十五个
章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本《激励计划（草案）》主
要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一） 公司实施本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交
公司第四届董事会第四次会议审议。
议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考
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核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事
会第四次会议审议。
议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本次激励计划的议
案。
议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等涉及本次激励计划的议案。
性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励
计划。
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公
示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。
（二） 公司后续实施本次限制性股票激励计划尚需履行的法定
程序
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径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10
天，且股东大会召开日不得早于公示期结束日。
见。公司应当在股东大会审议本次激励计划草案前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
行审议。股东大会召开前，独立董事应当就本次激励计划草案
及相关议案向全体股东公开征集委托投票权。本次激励计划草
案须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次激励计划草案及
相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决。
披露相关决议、股权激励计划等文件，董事会应根据股东大会
授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
件以及归属条件满足时授予权益并完成公告、登记。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司
已履行现阶段实施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
为实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定
程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
公司本次股权激励的对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定，均为公司新业务的负责
人，不包括独立董事、监事，无单独或合计持股 5%以上股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对
象不超过 5 人，包括公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立
董事和监事；预留授予的激励对象参照本激励计划激励对象的确定
依据执行；激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励
计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）
签署劳动合同或者聘用协议。同时，激励对象不得存在如下任一情
形：
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选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案经董事会审议通
过后，将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信
息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查
意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的
确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
（一）经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 9 日召开了第四
届董事会第四次会议以及第四届第四次监事会会议，审议通过了与
本次激励计划草案有关的议案；公司于 2024 年 9 月 9 日，发布公
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告，公告了董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计
划 (草案)》及其摘要、考核管理办法等与本次激励计划有关的文
件 。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》
等相关规定;公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经公司确认及本所律师核查，根据《激励计划(草案)》，激励
对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司亦书面承诺不为激
励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其它形
式的财务资助或担保。
本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》的相关规定。
七、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是: 为推进长
期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公
司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公
司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
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（二） 本次激励计划的内容
根据本所律师对本次激励计划草案内容的核查情况，本所律师
认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。本次激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与
公司及全体股东的利益直接挂钩。
（三） 本次激励计划的程序
本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草
并经董事会审议通过、监事会发表核查意见，公司后续履行内部公
示、公告程序并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证
激励计划的合法性和合理性，保障股东 (尤其是中小股东)对公司重
大事项的知情权及决策权。
（四） 监事会的意见
公司监事会对本次激励计划草案发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，
提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五） 独立董事的意见
公司独立董事对本次激励计划草案发表了明确意见，认为公司
实施本次股权激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情
形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次激
励计划首次授予激励对象名单中没有公司董事，不存在公司董事会
审议本激励计划相关议案时关联董事须履行回避表决的情况。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关于本次股
权激励计划草案：
划的主体资格；
律法规的相关规定；
办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的
后续程序；
规定；
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳
证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
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违反有关法律、行政法规的情形；
回避表决情况；
后方可实行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京尚伦律师事务所关于创业黑马科技集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签
字盖章页）
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负责人签字：
张明若
经办律师签字：
吕海波
经办律师签字：
周晓茹
签署日期： 年 月 日
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