卧龙电驱: 卧龙电驱2024年第二次临时股东大会会议资料

来源:证券之星 2024-09-09 22:05:07
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卧龙电气驱动集团股份有限公司            2024 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
          会议资料
       卧龙电气驱动集团股份有限公司                2024 年第二次临时股东大会会议资料
           卧龙电气驱动集团股份有限公司
                (2024 年 09 月 18 日)
  为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,
保证会议顺利进行,卧龙电气驱动集团股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据,
对本次股东大会的会议规则提示如下:
  一、参加本次股东大会的股东为截至 2024 年 09 月 05 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
  二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
  三、股东的发言、质询权
权利,并相应承担维护大会正常秩序,维护其他股东合法权益的义务。
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处,由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东的发言。
言股东的意见。
  四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式,由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人,投票结果由大会秘书处统计,监票人确认
后,由主持人当场宣布。
  五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票,会议主持人应即时点票。
  六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
                                             二〇二四年九月
          卧龙电气驱动集团股份有限公司            2024 年第二次临时股东大会会议资料
            卧龙电气驱动集团股份有限公司
会议召开时间:2024 年 09 月 18 日下午 14:00;
会议地点:浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号,本公司会议室。
主持人:董事长庞欣元先生
  (1) 关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议
  案;
  (2) 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股份的议案;
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议案一
关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订
                  《公司章程》的议案
                           ——提交 2024 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表:
   我代表公司向各位作《关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订
<公司章程>的议案》,请予以审议。
     一、变更注册地址情况
   原注册地址:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号
   拟变更注册地址:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼
     二、变更注册资本情况
   鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、
《激励计划》)首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标未达
成,根据公司《激励计划》的相关规定,公司将回购注销本激励计划限制性股票
首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票 283.90 万股。
   鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动
离职而不再符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司将回购注销
其对应的已获授但未解除限售的全部 11.00 万股限制性股票。综上所述,公司将
回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 294.90 万股。
   本次限制性股票已于 2024 年 06 月 20 日完成注销,并于当日取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
   根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权,董事会同意将公司注册资本由人民币 131,124.0126 万元
变更为 130,829.1126 万元、公司股份总数由 1,311,240,126 股变更为 1,308,291,126
股。
     三、变更经营范围情况
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     为更好的满足公司业务发展与实际经营需求,公司拟对经营范围进行变更,
具体变更情况如下:
     变更前的经营范围为:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、
励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自
动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出
口业务,开展对外承包工程业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
     变更后的经营范围为:一般项目:电机制造;电机及其控制系统研发;发电
机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;机械电气设备制造;机械电气设备
销售;电工机械专用设备制造;变压器、整流器和电感器制造;输变配电监测控
制设备制造;输变配电监测控制设备销售;电气设备销售;工业机器人制造;工
业机器人销售;输配电及控制设备制造;电池制造;电池销售;风机、风扇制造;
品牌管理;社会经济咨询服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;货物进
出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
     四、《公司章程》修订情况
条款                 修订前                               修订后
                                       第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区
      第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区
      经济开发区,邮编:312300
      第六条     公司注册资本为人民币               第六条       公司注册资本为人民币
      第十四条 经公司登记机关核准,公司经               第十四条 经公司登记机关核准,公司经
      营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、 营范围是:一般项目:电机制造;电机及
      变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆               其控制系统研发;发电机及发电机组制
      变装置、变压器、变配电装置、电气系统               造;发电机及发电机组销售;机械电气设
      成套装备、工业自动化装备、振动机械、 备制造;机械电气设备销售;电工机械专
      蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、 用设备制造;变压器、整流器和电感器制
      安装;经营进出口业务,开展对外承包工               造;输变配电监测控制设备制造;输变配
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条款                修订前                                      修订后
     程业务。                                  电监测控制设备销售;电气设备销售;工
                                           业机器人制造;工业机器人销售;输配电
                                           及控制设备制造;电池制造;电池销售;
                                           风机、风扇制造;品牌管理;社会经济咨
                                           询服务;租赁服务(不含许可类租赁服
                                           务);技术服务、技术开发、技术咨询、
                                           技术交流、技术转让、技术推广;对外承
                                           包工程;货物进出口;技术进出口(除依
                                           法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                           主开展经营活动)。
     第十九条 公司经批准发行的普通股总数                    第十九条 公司经批准发行的普通股总数
     为 28331.62 万股.....2023 年 11 月实施了对     为 28331.62 万股.....2023 年 11 月实施了
     部分激励对象已获授但尚未解除限售的                     对部分激励对象已获授但尚未解除限售
     限制性股票回购注销,公司总股本由                      的限制性股票回购注销,公司总股本由
                                           授但尚未解除限售的限制性股票回购注
                                           销,公司总股本由 1311240126 股减少至
     第二十条 公司股份总数为:131,124.0126             第二十条 公司股份总数为:130,829.1126
     除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续,上述变更内容最终
以登记机关核准的内容为准。
     以上报告现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
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议案二
 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股
                          份的议案
                             ——提交 2024 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表:
   我代表公司向各位作《关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股票
的议案》,请予以审议。
   一、变更前回购方案概述
   公司于 2021 年 02 月 07 日召开了八届三次临时董事会,审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,并于 2021 年 02 月 23 日召开 2021
年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方
案的议案》,公司拟使用不低于人民币 1.5 亿元(含)且不超过人民币 3 亿元(含)
的自有资金,以不超过人民币 15 元/股(含)的价格回购公司股票。回购期间为
   具体内容详见公司于 2021 年 02 月 08 日、2021 年 02 月 26 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的公告》(公告编号:临 2021-007)、《卧龙电驱关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:临 2021-014)。
   二、回购的实施与股份使用情况
   (一)回购的实施情况
   公司于 2021 年 03 月 01 日以集中竞价交易方式实施了首次公司股份的回购,
具体情况详见公司于 2021 年 03 月 02 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》(公告编号:
临 2021-015)。
   截至 2022 年 02 月 22 日,公司完成实施股份回购事项,实际累计回购数量
为 16,300,500 股,占公司目前总股本的 1.24%,成交的最低价格为 10.24 元/股,
成交的最高价格为 13.50 元/股,已支付的总金额为人民币 190,077,747.80 元(不
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含交易费用)。公司 2021 年股份回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份
方案的要求。
  具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 02 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《卧龙电驱关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
(公告编号:临 2022-015)。
  (二)回购股份的使用情况
  公司本次回购股份总计 16,300,500 股。本次回购的股份根据回购股份方案全
部用于股权激励计划。公司已按照相关法律法规的规定将其中 9,912,000 股股份
非交易过户至 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励
对象账户,具体情况详见公司于 2021 年 12 月 08 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《卧龙电驱 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告》(公告编号:2021-092)。
期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予激励对象账户,具体情况详见公
司于 2021 年 12 月 08 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧
龙电驱 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予结果公告》
(公告编号:2021-081)。
  截止 2024 年 08 月 31 日,本次回购剩余部分 5,668,500 股股份暂存放于公司
回购专用证券账户,本次回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失
去其权利,在回购股份过户之前,回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。
  三、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及注销的合理性、必要性、
可行性
  为切实提高股东的投资回报,进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可,提升每股收益水平,增强投资者信心,结合公司实际情
况,公司拟将 2021 年回购股份用途由“用于股权激励计划”变更为“用于注销
并减少公司注册资本”,即公司拟对回购专用证券账户中 2021 年回购股份方案
的 5,668,500 股股份进行注销并相应减少注册资本。本次调整回购股份用途并注
销符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定。
     四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
  公司拟将 2021 年股份回购方案用途由“用于股权激励计划”变更为“用于
注销并减少公司注册资本”。本次拟注销回购股份数量为 5,668,500 股,占公司
目前总股本的 0.43%。本次注销后股份变动如下表:
类别         本次变动前(股)            本次变动数(股) 本次变动后(股)
有限售条件股份    0                   0              0
无限售条件股份    1,308,291,126       -5,668,500     1,302,622,626
总计         1,308,291,126       -5,668,500     1,302,622,626
     五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
  本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策,本次事
项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司债务履行能力、持
续经营能力等产生影响,公司股权分布仍具备上市条件,不会影响公司的上市地
位,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  以上报告现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议。
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附件 1:授权委托书
                   授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司:
     兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2024 年 9 月
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东账户号:
序号           非累积投票议案名称                同意       反对       弃权
     围并修订《公司章程》的议案
     分回购股份的议案
委托人签名(盖章):                     受托人签名:
委托人身份证号:                       受托人身份证号:
                              委托日期:        年   月    日
备注:
      卧龙电气驱动集团股份有限公司         2024 年第二次临时股东大会会议资料
委托人应当在委托书中“同意”、
              “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
决。

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