卧龙电驱: 卧龙电驱2024年第二次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司            2024 年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
          会议资料
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           卧龙电气驱动集团股份有限公司
                （2024 年 09 月 18 日）
  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
  一、参加本次股东大会的股东为截至 2024 年 09 月 05 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
  二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
  三、股东的发言、质询权
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
言股东的意见。
  四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
  五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
  六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
                                             二〇二四年九月
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            卧龙电气驱动集团股份有限公司
会议召开时间：2024 年 09 月 18 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
  (1) 关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议
  案；
  (2) 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股份的议案；
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议案一
关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订
                  《公司章程》的议案
                           ——提交 2024 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
   我代表公司向各位作《关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订
<公司章程>的议案》，请予以审议。
     一、变更注册地址情况
   原注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号
   拟变更注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼
     二、变更注册资本情况
   鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
《激励计划》）首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标未达
成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销本激励计划限制性股票
首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票 283.90 万股。
   鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动
离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销
其对应的已获授但未解除限售的全部 11.00 万股限制性股票。综上所述，公司将
回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 294.90 万股。
   本次限制性股票已于 2024 年 06 月 20 日完成注销，并于当日取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
   根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由人民币 131,124.0126 万元
变更为 130,829.1126 万元、公司股份总数由 1,311,240,126 股变更为 1,308,291,126
股。
     三、变更经营范围情况
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     为更好的满足公司业务发展与实际经营需求，公司拟对经营范围进行变更，
具体变更情况如下：
     变更前的经营范围为：电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、
励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自
动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出
口业务，开展对外承包工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
     变更后的经营范围为：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电
机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控
制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工
业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；
品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进
出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
     四、《公司章程》修订情况
条款                 修订前                               修订后
                                       第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区
      第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区
      经济开发区，邮编：312300
      第六条     公司注册资本为人民币               第六条       公司注册资本为人民币
      第十四条 经公司登记机关核准，公司经               第十四条 经公司登记机关核准，公司经
      营范围是：电机、发电机、驱动与控制器、 营范围是：一般项目：电机制造；电机及
      变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆               其控制系统研发；发电机及发电机组制
      变装置、变压器、变配电装置、电气系统               造；发电机及发电机组销售；机械电气设
      成套装备、工业自动化装备、振动机械、 备制造；机械电气设备销售；电工机械专
      蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、 用设备制造；变压器、整流器和电感器制
      安装；经营进出口业务，开展对外承包工               造；输变配电监测控制设备制造；输变配
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条款                修订前                                      修订后
     程业务。                                  电监测控制设备销售；电气设备销售；工
                                           业机器人制造；工业机器人销售；输配电
                                           及控制设备制造；电池制造；电池销售；
                                           风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨
                                           询服务；租赁服务（不含许可类租赁服
                                           务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                           技术交流、技术转让、技术推广；对外承
                                           包工程；货物进出口；技术进出口(除依
                                           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                           主开展经营活动)。
     第十九条 公司经批准发行的普通股总数                    第十九条 公司经批准发行的普通股总数
     为 28331.62 万股.....2023 年 11 月实施了对     为 28331.62 万股.....2023 年 11 月实施了
     部分激励对象已获授但尚未解除限售的                     对部分激励对象已获授但尚未解除限售
     限制性股票回购注销，公司总股本由                      的限制性股票回购注销，公司总股本由
                                           授但尚未解除限售的限制性股票回购注
                                           销，公司总股本由 1311240126 股减少至
     第二十条 公司股份总数为：131,124.0126             第二十条 公司股份总数为：130,829.1126
     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终
以登记机关核准的内容为准。
     以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股
                          份的议案
                             ——提交 2024 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
   我代表公司向各位作《关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股票
的议案》，请予以审议。
   一、变更前回购方案概述
   公司于 2021 年 02 月 07 日召开了八届三次临时董事会，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 02 月 23 日召开 2021
年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方
案的议案》，公司拟使用不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）
的自有资金，以不超过人民币 15 元/股（含）的价格回购公司股票。回购期间为
   具体内容详见公司于 2021 年 02 月 08 日、2021 年 02 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的公告》（公告编号：临 2021-007）、《卧龙电驱关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2021-014）。
   二、回购的实施与股份使用情况
   （一）回购的实施情况
   公司于 2021 年 03 月 01 日以集中竞价交易方式实施了首次公司股份的回购，
具体情况详见公司于 2021 年 03 月 02 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：
临 2021-015）。
   截至 2022 年 02 月 22 日，公司完成实施股份回购事项，实际累计回购数量
为 16,300,500 股，占公司目前总股本的 1.24%，成交的最低价格为 10.24 元/股，
成交的最高价格为 13.50 元/股，已支付的总金额为人民币 190,077,747.80 元（不
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含交易费用）。公司 2021 年股份回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份
方案的要求。
  具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 02 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
（公告编号：临 2022-015）。
  （二）回购股份的使用情况
  公司本次回购股份总计 16,300,500 股。本次回购的股份根据回购股份方案全
部用于股权激励计划。公司已按照相关法律法规的规定将其中 9,912,000 股股份
非交易过户至 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励
对象账户，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 08 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-092）。
期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予激励对象账户，具体情况详见公
司于 2021 年 12 月 08 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧
龙电驱 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予结果公告》
（公告编号：2021-081）。
  截止 2024 年 08 月 31 日，本次回购剩余部分 5,668,500 股股份暂存放于公司
回购专用证券账户，本次回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失
去其权利，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
  三、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及注销的合理性、必要性、
可行性
  为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，提升每股收益水平，增强投资者信心，结合公司实际情
况，公司拟将 2021 年回购股份用途由“用于股权激励计划”变更为“用于注销
并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中 2021 年回购股份方案
的 5,668,500 股股份进行注销并相应减少注册资本。本次调整回购股份用途并注
销符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定。
     四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
  公司拟将 2021 年股份回购方案用途由“用于股权激励计划”变更为“用于
注销并减少公司注册资本”。本次拟注销回购股份数量为 5,668,500 股，占公司
目前总股本的 0.43%。本次注销后股份变动如下表：
类别         本次变动前（股）            本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份    0                   0              0
无限售条件股份    1,308,291,126       -5,668,500     1,302,622,626
总计         1,308,291,126       -5,668,500     1,302,622,626
     五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
  本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事
项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持
续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地
位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件 1：授权委托书
                   授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
     兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 9 月
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号           非累积投票议案名称                同意       反对       弃权
     围并修订《公司章程》的议案
     分回购股份的议案
委托人签名（盖章）：                     受托人签名：
委托人身份证号：                       受托人身份证号：
                              委托日期：        年   月    日
备注：
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委托人应当在委托书中“同意”、
              “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。