上海市锦天城律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
法律意见书
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致：上海新相微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新相微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《上海新相微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2024 年 8
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《上海新相微电子股份
有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“股东大会通
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知”） 将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于
室召开；网络投票时间为 2024 年 9 月 9 日，其中，通过上海证券交易所系统进
行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意
时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一) 出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 183,850,539 股，占公司股份总数的
名，代表有表决权的股份 40,032,510 股，占公司股份总数的 8.7116%。
经查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的
资格均合法有效。
(二) 出席会议的其他人员
经查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且
与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通
知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
(一) 审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 223,814,149 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9692%； 反对 59,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
(二) 以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度增加被担保对象及担保额度
预计的议案》
表决结果：同意 223,741,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9367%； 反对 130,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 29,905,660 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5284%；反对 130,600 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4346%；弃权 11,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%。
(三) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事
的议案》
董事的议案
表决结果：同意 210,083,427 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 93.8362%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,247,738 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 54.0737%。
表决结果：同意 210,018,428 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.8072%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,182,739 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.8574%。
表决结果：同意 209,938,229 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 93.7713%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,102,540 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5905%。
立董事的议案》
表决结果：同意 209,940,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7722%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,104,540 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5971%。
表决结果：同意 209,941,227 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7727%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,105,538 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6005%。
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表决结果：同意 209,938,226 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7713%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,102,537 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5905%。
(四) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的
议案》
表决结果：同意 209,960,226 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7812%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,124,537 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6637%。
议案》
表决结果：同意 209,940,228 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7722%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,104,539 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5971%。
表决结果：同意 209,971,728 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7863%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,136,039 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7020%。
(五) 逐项审议通过《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表
监事的议案》
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案》
表决结果：同意 209,939,238 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7718%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,103,549 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5938%。
表决结果：同意 209,961,228 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.7816%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,125,539 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6670%。
经查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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