证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-064
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）规定，3 名激励对象因
离职原因不再具备激励对象资格，60 名激励对象因限制性股票第二个解除限售
期公司层面业绩考核指标未达标，不满足解锁条件，故由公司将上述 63 名激励
对象持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
?本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《激励计划》相关规定，公司于 2024 年 7 月 1 日召开第三届董事会第
二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行
权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》。2024 年 7 月 2 日，公司披露《关于调整股票期权行权价格及注销
部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2024-041）。
整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票的议案》；2024 年 7 月 18 日，公司披露了《关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号:2024-051）。截至 2024 年 8
月 31 日止，自公司披露通知债权人公告之日起 45 日，未接到债权人凭有效债权
文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期
满终止未续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日起，其
已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴
纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
本次，3 名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，
需回购其所持有的全部限制性股票，涉及回购股份数量 41,760 股。
根据《激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”之“二（六）、限制性
股票的授予与解除限售条件”规定，限制性股票第二个解除限售期公司层面的业
绩考核要求为：2023 年公司营业收入不低于 165 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明(2024)
审字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的营业收入为 153.40 亿元，不
满足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司对第二个
解除限售期内 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 766,296 股予
以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 63 人，合计拟回购注销限制性股
票 808,056 股；其中 3 名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，涉及回购
股份数量 41,760 股；其余 60 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标
未全额达标，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量 766,296
股。本次回购注销完成后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划剩余股
权激励限制性股票为 766,296 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882899323）。
预计本次限制性股票于 2024 年 9 月 12 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,574,352 -808,056 766,296
无限售条件的流通股 2,136,399,076 0 2,136,399,076
股份合计 2,137,973,428 -808,056 2,137,165,372
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所已就本次回购注销股票事项在 2024 年 9 月 9 日出具
了《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
律意见书》，法律意见书结论如下：
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。截至本法律
意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次
回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份的回购注销，并依法
履行后续信息披露义务。
特此公告。
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