天域生物科技股份有限公司
章 程
天域生物科技股份有限公司章程
目 录
天域生物科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由重庆市天域园林艺术有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取
得统一社会信用代码为 91500105450401338Q 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,177.79 万股，于 2017 年
第四条 公司注册中文名称：天域生物科技股份有限公司
英文名称：TianYu Bio-Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区聚贤街 25 号 3 幢 1206；
邮政编码：400021。
第六条 公司注册资本为人民币 29,014.624 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的总裁担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法
定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以高质量、高健康、高效率策略为中心，加
大科技创新，辅以精细化、科学化管理，践行生态环保理念，助力乡村振兴，实现
经济效益、生态效益和社会效益相统一，为种植、养殖、微生物发酵等生物技术高
质量发展增添强劲动力，为股东谋求投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染治
理与修复；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；物业管理；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设
备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；林木
种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 占总股本的比例（％）
苏州天乾投资管理中心（有限
合伙）
宁波华韵股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海硅谷天堂合众创业投资有
限公司
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
总计 -- 12,000.00 100.00
（各发起人均以各自持有的原重庆市天域园林艺术有限责任公司所对应的净资
产认购公司股份，出资时间为 2013 年 12 月 1 日）
第二十条 公司的股份总数为 29,014.624 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
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违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
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行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行全资子公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
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当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第(三)项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第四十四条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中
涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交
易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十九条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副
董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解
释和说明。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候
选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序
事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举。
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式形成书面提案，提交股东大会选举。
选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
提交股东大会选举。
产生。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达
到 30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于 1 人时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制进行选举时，具体实施细则如下：
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、
监事人数相等的投票表决权。
（2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数
的乘积为有效投票表决权总数。
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（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数
之积，即该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新
计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师对宣布
结果有异议时，应当立即进行核对。
（1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事、独立董事或
监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人。
（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东
大会的独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的
监事候选人。
（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使
用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整倍数。
（5）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最
大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决
权数。若股东所投的票数累计超过其对该议案组拥有的最大表决权数时，则该股东
投票无效，视为放弃该项表决；若股东所投的票数累计等于或少于其对该议案组拥
有的最大表决权数时，则该股东投票有效，最大表决权数与实际累计投票数的差额
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部分视为放弃。
（1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序排列，
位次在本次应选非独立董事、独立董事或监事人数之前（含本数）的非独立董事、
独立董事或监事候选人当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所
持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能
决定其中当选者的，应对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举应以实际缺额为
基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。
（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情
况处理：
原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，
按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
① 当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则
应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
② 该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公
司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定
处理。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百〇二条 董事对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本人、本人的近亲属、本
人或者其近亲属直接或者间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇三条 董事对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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（六）在发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、股东
大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 3 年
内仍然有效。董事在任期结束后 3 年内，未经公司股东大会同意，不得与本公司订
立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所以及公司《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定履
行相应职责。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事
会暂不设职工代表担任的董事。
第一百一十二条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订和修订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁、联席总裁
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
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审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定
的其他事项。
战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大的战略性投融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发
生的担保事项、财务资助事项未达到本章程第四十三条、第四十四条规定情形的须
经董事会审议通过。
第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准
之一且未达到本章程第四十五条规定情形的应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项参照本章
程第四十四条的规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到本章程第
四十六条规定情形的应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用
于融资的抵押和质押额度。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）签署董事会与总裁及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
内,召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话
通知，通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。
第一百二十五条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议采用投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、电子邮
件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
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第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一议决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第三节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会
秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十四条 董事会秘书书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起在 1 个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百三十三条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章其他规范性文件、《上海证券交易
所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损
失。
第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
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书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总裁 1 名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解
聘；公司设副总裁 2 名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总裁、联席总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、联席总裁列席董事会会议。
第一百四十二条 总裁、联席总裁应制订总裁/联席总裁工作制度，报董事会
批准后实施。
第一百四十三条 总裁/联席总裁工作细则包括下列内容：
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（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁/联席总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总裁/联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁/
联席总裁辞职的具体程序和办法由总裁/联席总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司副总裁、财务总监由总裁提名，经董事会审议通过生效；
副总裁对总裁/联席总裁负责，根据总裁/联席总裁的授权行使职权。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行忠实和勤勉义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和
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本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
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(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东
大会决议明确。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一票
表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书
面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
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第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
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据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持
续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分
配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足
正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司
正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配
的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。现金股利政策目标为剩余股利。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围
内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或出现法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其
他情形时，可以不进行利润分配。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处
理。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过
后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分
红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真
和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大
会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网
络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。
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利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会
计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
话等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
话等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 7 日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东大会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
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满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十一条 本章程自公布之日起施行。
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法定代表人：史东伟
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