长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
目 录
一、2024 年第三次临时股东会会议须知---------------------3
二、2024 年第三次临时股东会会议议程---------------------5
三、议案名称：
序号 议案名称 页码
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春一汽富维汽车零
部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章
制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位
股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时
出席会议。
益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，
公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。
权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次
股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求
发言的，应举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。
有多名股东同时要求发言的，会议主持人将按照其持有股份由多到
少的顺序安排发言。
股东发言不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。会议表决时，将不进行发言。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的
问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股
东的合法利益，会议主持人和相关人员有权拒绝回答。
一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东
在表决票上签名。
股东会，并出具法律意见。
一、会议时间：
现场会议开始时间：2024 年 9 月 19 日 14 点 00 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风大街 5168 号一汽富维董事会
会议室。
三、会议主持人：董事长胡汉杰先生。
四、会议议程：
股份。
序号 议案名称 页码
果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各
议案表决结果。
议案 1：关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党
章程》《上市公司股份回购规则（2023）》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号--规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身业务情况，现对公司章程条款
进行如下修改：
序号 原条款 修订后条款
合法权益,规范公司的组织和行为,充分 件股份有限公司(以下简称“公司”)的
发挥党委的政治核心作用，根据《中华 组织和行为，坚持和加强党的全面领
人民共和国公司法》(以下简称《公司 导，完善公司法人治理结构，建设中国
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 特色现代国有企业制度，维护公司、股
下简称《证券法》)、《中国共产党章 东、职工和债权人的合法权益，根据
程》（以下简称《党章》）和其他有关 《中华人民共和国公司法》（以下简称
规定，制订本章程。 《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）等
法律、行政法规、规章和规范性文件，
结合公司实际情况，制订本章程。
区汽车产业开发区东风大街 5168 号， 经济技术开发区东风大街 5168 号，邮
邮政编码:130011。 政编码：130011。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在其辞任之日起三十日内
确定新的总经理及法定代表人。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员、公司党委
束力的文件。依据本章程，股东可以起 成员具有法律约束力的文件。依据本章
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
事、总经理和其他高级管理人员，股东 公司董事、监事、总经理和其他高级管
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉股东、董事、监事、总经理和其他
员。 高级管理人员。
序号 原条款 修订后条款
法》等规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。公司党委是公司法人治理
结构的有机组成部分，发挥“把方向、
管大局、保落实”的领导作用，依照规
定讨论和决定企业重大事项。
建设同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对
接。
营，规范运作，把公司建设成为持续发 质领先、成本取胜、体系联动、健康发
展的百年老店。 展”的经营理念，推进企业向多极化、
中性化、前沿化和集约化方向发展，不
断推动企业技术进步和产品创新，打造
可持续发展的汽车零部件开发和制造企
业集团，不断超越客户期待，以领先的
产品和服务，成为整车企业心中的首
选。
围:汽车改装（除小轿车、轻型车）、 围：许可项目：道路机动车辆生产。
制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车 （依法须经批准的项目，经相关部门批
配件、汽车、小轿车、仓储、劳务服务 准后方可开展经营活动，具体经营项目
（劳务派遣除外）、设备及场地租赁、 以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术服务、技术开发、技术转让、制造 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽
非标设备、模具机加工、污水处理、物 车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零
业管理、国内贸易、国际贸易等服务项 配件零售；普通货物仓储服务（不含危
目。 险化学品等需许可审批的项目）；劳务
服务（不含劳务派遣）；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机动车修理和维护；机
械零件、零部件加工；金属切削加工服
务；污水处理及其再生利用；物业管
理；国内贸易代理；进出口代理；货物
进出口；汽车零部件研发。（除依法须
序号 原条款 修订后条款
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本: 资本：
(一)公开发行股份； （一）公开发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份奖励给本公司职工、用于员 权激励；
工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 本条前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
序号 原条款 修订后条款
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
以选择下列方式之一进行: (一)证券交 以通过公开的集中交易方式，或者法
易所集中竞价交易方式；(二)要约方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式；(三)中国证监会认可的其他方式。 方式进行：
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议。公司依
照第二十三条规定收购本公司股份后， 情形收购本公司股份的，应当经股东会
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 决议；公司因第二十五条第一款第
起 10 日内注销；属于第(二)项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 定的情形收购本公司股份的，可以按照
者注销。
本章程或者股东会的授权，经三分之二
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行 以上董事出席的董事会会议决议。
股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司依照第二十五条规定收购本公司股
从公司的税后利润中支出；所收购的股 份后，属于第一款第（一）项情形的，
份应当 1 年内转让给职工。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
份，自公司股票在证券交易所上市交易 政法规或者国务院证券监督管理机构对
之日起 1 年内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的公司股份另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司申报所持有的本公司的股份及其变
得超过其所持有本公司股份总数的 动情况，在就任时确定的任职期间每年
序号 原条款 修订后条款
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有股
有权为了公司的利益以自己的名义直接 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制公司及全资子公司的
决议、监事会会议决议、财务会计报 章程、股东名册、股东会会议记录、董
告； 事会会议决议、监事会会议决议、财务
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 会计报告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其股 配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
序号 原条款 修订后条款
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 决议持异议的股东，要求公司收购其股
程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司及公司全资子公司的会计账
簿、会计凭证。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 所述有关信息或者资料的，应当遵守
供证明其持有公司股份的种类以及持股 《证券法》等法律、行政法规的规定，
数量的书面文件，公司经核实股东身份 并向公司提供证明其持有公司股份的种
后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
内容违反法律、行政法规的，股东有权
议内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，
决方式违反法律、行政法规或者本章 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
程，或者决议内容违反本章程的，股东
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
人民法院撤销。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
序号 原条款 修订后条款
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到公司章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
股份的股东有权书面请求监事会向人民 股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面 定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股；
序号 原条款 修订后条款
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人
利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应 权人利益的，应当对公司债务承担连带
当承担的其他义务。 责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前
述规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会报告；
事项； （三）审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 或者变更公司形式作出决议；
决议； （八）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议公司在一年内购买、出售
作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 产 30%的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其
(十五)审议股权激励计划； 他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其 作出决议。
他事项。 除《公司法》等法律法规另有规定外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
序号 原条款 修订后条款
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司及控股子公司不得向
须经股东大会审议通过。 除公司或控股子公司以外的其他第三方
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 提供担保。公司下列对外担保行为，须
担保总额，达到或超过最近一期经审计 经股东会审议通过。
净资产的 50%以后提供的任何担保； （一） 本公司及控股子公司的提供担
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 保总额，达到或超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二） 公司及控股子公司的提供担保
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 总额，达到或超过最近一期经审计总资
提供的担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 （三） 公司及控股子公司在一年内担
资产 10%的担保； 保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 30%的担保；
供的担保。 （四） 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保。
为:公司住所或公告中指定的地点。 为：公司住所或公告中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司将根据相关法律、行政法规 开。公司将根据相关法律、行政法规和
和中国证监会规定提供的网络或其他方 中国证监会规定提供的网络或其他方式
式为股东参加股东大会提供便利，股东 为股东参加股东会提供便利，股东通过
通过上述方式在网络投票时间内行使表 上述方式在网络投票时间内行使表决
决权。股东通过上述方式参加股东大会 权。股东通过上述方式参加股东会的，
的,视为出席。 视为出席。公司股东会采用电子通信方
以网络投票方式出席股东大会的股东， 式召开的，将在股东会通知公告中列明
股东身份由上海证券交易所信息网络有 详细参与方式，股东通过电子通信方式
限公司确认。 参加股东会的，视为出席。
以网络投票方式出席股东会的股东，股
东身份由上海证券交易所信息网络有限
公司确认。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
序号 原条款 修订后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请 并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会应当根据法律、行政法规和本章
监事会同意召开临时股东大会的，应在 程的规定，在收到请求之日起 10 日内
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 作出是否召开临时股东会会议的决定，
知，通知中对原提案的变更，应当征得 并书面答复股东。
相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应在作
监事会未在规定期限内发出股东大会通 出监事会决议后的 5 日内发出召开股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 当征得相关股东的同意。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 监事会不同意召开临时股东会，或者在
和主持。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 决议公告时，向证券交易所提交有关证
大会决议公告时，向公司所在地中国证 明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会通知公告后，不得修改股东会通知
序号 原条款 修订后条款
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十二条规定的提案，股东大会不得 五十五条规定的提案，股东会不得进行
进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
内容: 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；股 （一）会议的时间、地点和会议期限；
东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间及表决程序。股东大会网 的表决时间及表决程序。股东会网络或
络或其他方式投票的开始时间，不得早 其他方式投票的开始时间，不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 场股东会召开前一日下午 3：00，并不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现 30，其结束时间不得早于现场股东会结
场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3：00。
(二)提交会议审议的事项和提案；股东 （二）提交会议审议的事项和提案；股
大会通知和补充通知中应当充分、完整 东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布 的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露 股东会通知或补充通知时将同时披露独
独立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔 日；股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由半数以上董事共同推举的一名副董事 董事长主持，副董事长不能履行职务或
长主持，副董事长不能履行职务或者不 者不履行职务时，由过半数董事共同推
履行职务时，由半数以上董事共同推举 举的一名董事主持。
的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或不
主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务时，由过半数监事共同推举的
不履行职务时，由半数以上监事共同推 一名监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股东 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
序号 原条款 修订后条款
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东会作出报告。每名独立董事也应作
作出述职报告。 出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 15 年。 存期限为 10 年。
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
通决议通过: 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其
酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
(五)公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事 事项。
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过: 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划； 计总资产 30%的；
序号 原条款 修订后条款
(六)利润分配政策调整事项； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的， （六）利润分配政策调整事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，以及股东会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第八十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。公司不得 券法》第六十三条第一款、第二款规定
对征集投票权提出最低持股比例限制. 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东会顺利审议有关关联交易事
项，在审议前，关联股东应当主动申请
回避；关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东会的股东有权请求关联股东
回避；如其他股东提出回避请求时，被
请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由参会的非关联股东所持表
决权的过半数投票意见作出回避与否的
决定。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
单由单独或合并持有公司股份 5%的股 单由单独或合并持有公司股份 5%的股
东或 2 名以上董事、监事联名提出，提 东或 2 名以上董事、监事联名提出，提
序号 原条款 修订后条款
交董事会审查。经董事会决议通过的人 交董事会审查。经董事会决议通过的人
员列入董事、监事候选人名单，以提案 员列入董事、监事候选人名单，以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的 根据本章程的规定或者股东会的决议，
决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 致行动人拥有权益的股份比例在百分之
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 三十及以上的公司，应当采用累积投票
董事或者监事人数相同的表决权，股东 制。公司股东会选举两名以上独立董事
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 的，也应当实行累积投票制。
当向股东公告候选董事、监事的简历和 前款所称累积投票制是指股东会选举董
基本情况。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事的选举实行累积投票制，按
以下程序进行：
（1）出席会议股东持有的每一份公司
股份均享有与本次股东会拟选举董事
（或监事）席位数相等的表决权，股东
享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数=股东持股总数*
拟选举董事（或监事）席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主
权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，
既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
（3）董事（或监事）候选人的当选按
其所获同意票的多少确定，但是每一个
当选董事（或监事）所获得的同意票应
不低于（含本数）按下述公式计算出的
最低得票数。最低得票数=出席会议所
有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票不低
于最低得票数的候选董事（或监事）人
数少于本次股东会拟选举的董事（或监
事）席位数时，则应该就差额董事（或
监事）席位数进行第二轮选举，第二轮
选举程序按本条上述各款的规定进行。
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
序号 原条款 修订后条款
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 处罚措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年。董事任期届满，
不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 股东会可以决议解任董事，决议作出之
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 日解任生效。
理人员职务的董事总计不得超过公司董 董事可以由总经理或者其他高级管理人
事总数的 1/2，公司不设有职工代表担 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
任的董事。 理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的 1/2，公司不设有职工代表担
任的董事。
序号 原条款 修订后条款
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
两款规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的相关规定，不得有下列行
务: 为：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）侵占公司的财产、挪用公司资
法收入，不得侵占公司的财产； 金；
(二)不得挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （四）接受他人与公司交易的佣金归为
他人或者以公司财产为他人提供担保； 己有；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 （五）擅自披露公司秘密；
大会同意，与本公司订立合同或者进行 （六）利用其关联关系损害公司利益；
交易； （七）违反法律、行政法规、部门规章
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 及本章程规定的其他忠实义务。
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第一百〇一条 董事直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
新增 第一百〇二条 董事不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机
序号 原条款 修订后条款
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
新增 第一百〇三条 董事未向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
新增 第一百〇四条 董事违反本章程第一百
条至第一百〇三条规定所得的收入应当
归公司所有。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露
情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定履行董事职 规、部门规章和本章程规定履行董事职
务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
董事提出辞任职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
际控制人指示董事从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事承担连带责
任。
新增 第一百一十二条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投
保金额、承保范围及保险费率等内容。
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告
(二)执行股东大会的决议； 工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （二） 执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
序号 原条款 修订后条款
算方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （四） 决定公司的年度财务预算方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 案、决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 补亏损方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 （六） 制订公司增加或者减少注册资
式的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司股票或者合并、分立、解散及变更公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司形式的方案；
事项；超过股东大会授权范围的事项， （八） 在股东会授权范围内，决定公
应当提交股东大会审议。 司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的设置； 押、提供担保事项、委托理财、关联交
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 易、对外捐赠等事项；超过股东会授权
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 范围的事项，应当提交股东会审议。
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （九） 决定公司内部管理机构的设
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项； （十） 决定聘任或者解聘公司总经
(十一)制订公司的基本管理制度； 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
(十二)制订本章程的修改方案； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
(十三)管理公司信息披露事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十一） 制订公司的基本管理制
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 度；
查总经理的工作； （十二） 制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 （十三） 管理公司信息披露事项；
章程授予的其他职权。 （十四） 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定或股东会授予的其他职
权。
新增 第一百一十七条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
序号 原条款 修订后条款
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百一十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项，董事会
要求履行的其他职责。
司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
题时，应当事先听取公司党委的意见。 须经公司党委研究讨论，再由董事会或
总经理作出决定。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
授权董事会决策权限为：涉及资金不超 授权董事会决策权限为：一年内累计总
序号 原条款 修订后条款
过公司最近一期经审计净资产（合并口 金额不超过公司最近一期经审计净资产
径）10%的对外投资、收购和出售资 （合并口径）10%的对外投资、收购和
产、资产抵押、对外担保、委托理财事 出售资产、资产抵押、提供担保、委托
项。 理财事项；一年内累计总金额不超过
股东大会批准的投资计划之外的如下事 300 万元人民币的对外捐赠事项。
项，由公司经理层决定：一年内累计总 股东大会批准的投资计划之外的如下事
金额不超过 3,000 万元人民币的机器设 项，由公司经理层决定：一年内累计总
备等固定资产购买。 金额不超过 3,000 万元人民币的机器设
备等固定资产购买；一年内累计总金额
不超过 100 万元人民币的对外捐赠事
项。
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由副董事长履行职务；副
的副董事长履行职务；副董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上 的，由过半数董事共同推举一名董事履
董事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
权的股东、1/3 以上董事或者监事，可 股东、1/3 以上董事或者监事，可以提
以提议召开董事会临时会议。董事长应 议召开董事会临时会议。独立董事可以
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 提议召开董事会临时会议，提议召开董
董事会会议。 事会临时会议应当经全体独立董事过半
数通过。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
事项所涉及的企业有关联关系的,不得 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权,也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报
他董事行使表决权。该董事会会议由过 告。有关联关系的董事不得对该项决议
半数的无关联关系董事出席即可举行, 行使表决权，也不得代理其他董事行使
董事会会议所作决议须经无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关
事过半数通过。出席董事会的无关联董 联关系董事出席即可举行，董事会会议
事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百三十五条 董事会决议表决方式
为:记名投票和举手表决。 为：记名投票和举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子邮件进行并作 见的前提下，可以用电子通信方式进行
出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 第一百三十七 条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 15 年。 存期限为 10 年。
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
序号 原条款 修订后条款
的人员，不得担任公司的高级管理人 理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司根据自身情况， 第一百四十七条 公司副总经理的聘任
在章程中应当规定副总经理的任免程 和解聘由总经理提名，董事会决定聘任
序、副总经理与总经理的关系，并可以 或解聘，副总经理协助总经理工作，并
规定副总经理的职权。 对总经理负责，在其分管的业务范围内
公司副总经理的聘任和解聘由总经理提 行使职权。
名，董事会决定聘任或解聘，副总经理
协助总经理工作，并对总经理负责，在
其分管的业务范围内行使职权。
第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 务，本章程第九十九条至一百〇四条关
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 于董事忠实及勤勉义务的规定，同时适
产。 用于监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百五十五条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 第一百五十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由过半数监事共同推举一名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不 公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者 职工通过职工代表大会选举产生。
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百六十条 监事会行使下列职权：
权: （一）应当对董事会编制的公司定期报
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 告进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
(二)检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 职务的行为进行监督，对违反法律、行
务的行为进行监督，对违反法律、 行 政法规、本章程或者股东会决议的董
政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 害公司的利益时，要求董事、高级管理
公司的利益时，要求董事、高级管理人 人员予以纠正；
序号 原条款 修订后条款
员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股
不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会；
东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关条款的规
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 所、律师事务所等专业机构协助其工
调查；必要时，可以聘请会计师事务 作，费用由公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工 监事会可以要求董事、高级管理人员提
作，费用由公司承担。 交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
四次会议。监事可以提议召开临时监事 四次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监 会会议。监事会决议应当经全体监事的
事通过。 过半数通过。
定，设立中国共产党长春一汽富维汽车 《公司法》规定，公司设立中国共产党
零部件股份有限公司委员会（以下简称 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
公司党委）和中国共产党长春一汽富维 委员会（以下简称公司党委）和中国共
汽车零部件股份有限公司纪律检查委员 产党长春一汽富维汽车零部件股份有限
会（以下简称公司纪委）。 公司纪律检查委员会（以下简称公司纪
委）。
的书记、副书记、委员的职数按上级党 的设置、任期，按党内相关文件规定执
组织批复设置，并按照《党章》等有关 行。公司党委和纪委的书记、副书记、
规定选举或任命产生。 委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等党内有关规定产生。
员编制纳入公司管理机构和编制，党组 人员编制纳入公司管理机构和编制，党
织工作经费纳入公司预算，从公司管理 务工作人员和经营管理人员实行双向交
费中列支。 流机制，落实同职级、同待遇政策。公
司为党组织活动提供经费保障，设立党
组织工作经费，纳入管理费用的部分，
一般按照企业上年度职工工资总额 1%
比例安排，纳入公司年度预算。
入、交叉任职”领导体制。符合条件的
公司党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、
序号 原条款 修订后条款
监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入公司党委
班子。
括： 括：
营开展工作； 落实中国特色社会主义根本制度、基本
企业的贯彻执行； 终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
经理依法行使职权；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理
的自身建设，领导思想政治工作、精神
论，贯彻执行党的路线方针政策，监
文明建设和工会、共青团等群众组织；
督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
议其它“三重一大”事项，参与企业重
（三）研究讨论公司重大经营管理事
大问题的决策；
项，支持股东会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
表大会开展工作；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事
项。
议事规则，以确保党委充分发挥“把方
向、管大局、保落实”的领导作用。
任，强化政治监督，加强对党的理论和
序号 原条款 修订后条款
路线方针政策以及重大决策部署贯彻落
实的监督检查。
法律的规定，建立健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，通过职工
代表大会或者其他形式，实行民主管
理。
人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当
为工会办公和开展活动，提供必要的设
施和活动场所等物质条件。
括： 督、执纪、问责，包括：
执行情况； 2.对党的组织和党员领导干部履行职
腐败工作，研究、部署纪检工作； 群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函
询；
要决定、决议及工作部署； 3.检查和处理党的组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的比较重要或复杂
的案件，决定或取消对这些案件中的党
出关于维护党纪的决定；
员的处分；
属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件； 6.保障党员的权利。
利；
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所 向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告报告按照有关
交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
序号 原条款 修订后条款
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 第一百八十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司 公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提 注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利 和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退
退还公司。 还公司。给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、监事、高级管理人员应
润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
(一)利润分配原则： （一）利润分配原则：
投资回报，充分维护公司股东依法享有 投资回报，充分维护公司股东依法享有
的资产收益权。 的资产收益权。
润分配条件的情况下，除《公司章程》 润分配条件的情况下，除本章程规定的
规定的特殊情况外，公司将优先采取现 特殊情况外，公司将优先采取现金方式
金方式分配股利。在有条件的情况下， 分配股利。在有条件的情况下，公司可
公司可以进行中期现金分红。 以进行中期现金分红。
序号 原条款 修订后条款
配政策，同时兼顾公司的实际经营情况 配政策，同时兼顾公司的实际经营情况
和可持续发展。 和可持续发展。
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
(二)利润分配形式：公司可以采取现 （二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合等方式分 金、股票或者现金股票相结合等方式分
配股利。 配股利。
(三)利润分配的时间间隔：公司当年盈 （三）利润分配的时间间隔：公司当年
利时，在满足现金分红的条件下，应该 盈利时，在满足现金分红的条件下，应
实施年度分红一次，公司可以进行中期 该实施年度分红一次，公司可以进行中
现金分红。 期现金分红。
(四)利润分配的比例： （四）利润分配的比例：
下，每年以现金方式分配的利润应不低 下，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%。 于当年实现的可分配利润的 10%。
下，最近三年以现金方式累计分配的利 下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利 润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。 润的 30%。
(五)利润分配的条件： （五）利润分配的条件：
且符合《公司法》规定的分红条件、公 且符合《公司法》规定的分红条件、公
司经营活动产生的现金流量净额为正， 司经营活动产生的现金流量净额为正，
经股东大会批准同意，可以采用派发现 经股东会批准同意，可以采用派发现金
金方式的利润分配。 根据公司长远和 方式的利润分配。根据公司长远和可持
可持续发展的实际情况，当公司遇有新 续发展的实际情况，当公司遇有新的重
的重大投资项目或重大现金支出的情况 大投资项目或重大现金支出的情况下，
下，为满足长期发展的要求，增强后续 为满足长期发展的要求，增强后续发展
发展和盈利能力，经股东大会批准，公 和盈利能力，经股东会批准，公司可不
司可不进行利润分配。 重大投资项目 进行利润分配。重大投资项目或重大现
或重大现金支出是指：公司未来十二个 金支出是指：公司未来十二个月内拟对
月内拟对外投资、收购资产或者购买设 外投资、收购资产或者购买设备的累计
备的累计支出达到或者超过公司最近一 支出达到或者超过公司最近一期经审计
期经审计净资产的 5%，且超过 5,000 净资产的 5%，且超过 5，000 万元人民
万元人民币。 币。
式分配利润后，公司仍留有可供分配的 式分配利润后，公司仍留有可供分配的
利润且董事会认为以股票股利方式分配 利润且董事会认为以股票股利方式分配
序号 原条款 修订后条款
利润符合全体股东的整体利益时，公司 利润符合全体股东的整体利益时，公司
可以根据公司长远和可持续发展的实际 可以根据公司长远和可持续发展的实际
情况，采用股票股利方式进行利润分 情况，采用股票股利方式进行利润分
配。 配。
(六)股利分配的决策程序和机制： （六）股利分配的决策程序和机制：
定利润分配方案，独立董事应当发表明 定利润分配方案，独立董事应当发表明
确意见，利润分配方案经独立董事认可 确意见，利润分配方案经独立董事认可
后提交公司董事会审议。 后提交公司董事会审议。
当提交股东大会进行审议。 当提交股东会进行审议。
分配预案的，公司应在年度报告中详细 分配预案的，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于分 说明未提出现金分红的原因、未用于分
红资金留存公司的用途和使用计划，并 红资金留存公司的用途和使用计划，并
在股东大会上向股东作出说明，独立董 在股东会上向股东作出说明，独立董事
事应对此发表独立意见并公开披露。 应对此发表独立意见并公开披露。
外，应向股东提供网络形式的投票平 方案时，可审议批准下一年中期现金分
台。 红的条件、比例上限、金额上限等。年
(七)公司利润分配政策的修改： 度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合
发生较大变化而需要调整分红政策时，
利润分配的条件下制定具体的中期分红
首先应经独立董事同意并发表明确独立
方案。
意见后方能以议案形式提交董事会审
议。 （七）公司利润分配政策的修改：
(1)公司调整利润分配政策应由董事会 1.因公司外部经营环境或自身经营状况
做出专题论述，详细说明调整的理由， 发生较大变化而需要调整分红政策时，
形成书面论证报告并经独立董事审议后 首先应经独立董事同意并发表明确独立
提交董事会审议通过，报股东大会批 意见后方能以议案形式提交董事会审
准。 议。
(2)审议利润分配政策变更事项，公司 公司调整利润分配政策应由董事会做出
应为股东提供网络投票方式。 专题论述，详细说明调整的理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交
董事会审议通过，报股东会批准。
整或者变更的，须经股东大会特别决议
通过。 2.确有必要对公司利润分配政策进行调
整或者变更的，须经股东会特别决议通
过。
话、邮件等形式与独立董事、股东特别
话、邮件等形式与独立董事、股东特别
序号 原条款 修订后条款
是中小股东就公司利润分配问题进行沟 是中小股东就公司利润分配问题进行沟
通和交流。 通和交流。
(八)股东违规占用公司资金情况的，公 股东违规占用公司资金情况的，公司应
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
以偿还其占用的资金。 还其占用的资金。
第一百六十六条 公司聘用取得"从事 第一百八十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
报》、《中国证券报》和上海证券交易 易所网站和中国证监会指定的信息披露
所网站为刊登公司公告和和其他需要披 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
露信息的媒体。 息的媒体。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸 第一百九十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表 签订合并协议，并编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出合并决议 产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在《上海证券报》、《中国证券报》 中国证监会指定的信息披露媒体或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 第二百〇二条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
《上海证券报》、《中国证券报》上公 国证监会指定的信息披露媒体或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
序号 原条款 修订后条款
本时,必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内中
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 国证监会指定的信息披露媒体或者国家
《上海证券报》、《中国证券报》上公 企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
内,有权要求公司清偿债务或者提供相 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第二百〇六条公司因下列原因解散：
散: （一）本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 或者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 续存续会使股东利益受到重大损失，通
存续会使股东利益受到重大损失，通过 过其他途径不能解决的，持有公司全部
其他途径不能解决的，持有公司全部股 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 人民法院解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
八十六条第(一)项情形的，可以通过修 六条第（一）项、第（二）项情形的，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
八十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 六条第（一）项、第（二）项、第
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算，董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组，开始清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是股东会决议另
院指定有关人员组成清算组进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
序号 原条款 修订后条款
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》、《中国证券报》上公 中国证监会指定的信息披露媒体或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人
起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于 第二百一十四条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会的 股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关
东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配
排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人
与其直接或者间接控制的企业之间的关 员与其直接或者间接控制的企业之间的
系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系，以及可能导致公司利益转移的其
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章
有歧义时，以在长春市工商行政管理局 程有歧义时，以在长春市市场监督管理
最近一次核准登记后的中文版章程为 局汽车经济技术开发区分局最近一次核
准。 准登记后的中文版章程为准。
序号 原条款 修订后条款
以内"、"以下",都含本数；"不满"、" 以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。 以外"、"低于"、"多于"、“少于”、
“超过”、“过”不含本数。
行。 通过之日起生效。
除上述条款进行修订外，原《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整，因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章
程》《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2024-040。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《长春
一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司自身业务情况，
现对公司《股东会议事规则》条款进行如下修改：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为规范长春一汽富维汽车零部件
股份有限公司（以下简称“公司”）和保 第一条 为规范长春一汽富维汽车零部件
障股东的合法权益，保证公司股东大会规 股份有限公司（以下简称“公司”）和保
范、高效、平稳运作及依法行使职权，根 障股东的合法权益，保证公司股东会规
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 范、高效、平稳运作及依法行使职权，根
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《证券法》）的规定、中国证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
监会发布的《上市公司股东大会规则》指 （以下简称《证券法》）等法律、法规和
引等法律、法规和规范性文件及《长春一 规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件
汽富维汽车零部件股份有限《公司章程》 股份有限公司章程》（以下简称《公司章
（以下简称《公司章程》）的有关规定， 程》
）的有关规定，制定本规则。
制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，股 第三条 股东会是公司的权力机构，股东
东大会应当在《公司法》和《公司章程》 会应当在《公司法》和《公司章程》规定
规定的范围内依法行使下列职权： 的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （八）修改《公司章程》
；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）公司及控股子公司不得向除公司或
序
原条款 修订后条款
号
（十）修改《公司章程》
； 控股子公司以外的其他第三方提供担保。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 公司下列提供担保行为，须经股东会审议
作出决议； 通过。
（十二）公司下列对外担保行为，须经股 1、本公司及控股子公司的提供担保总
东大会审议通过。 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 2、公司及控股子公司的提供担保总额，
产的 50%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 3、公司及控股子公司在一年内担保金额
何担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
产 10%的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
的担保。 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东会决定的
或《公司章程》规定应当由股东大会决定
其他事项。
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
出决议。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
除《公司法》等法律法规另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。 东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一 年度股东会每年召开一次，应当于上一会
东大会不定期召开，出现《公司法》第一 会不定期召开，出现《公司法》规定的应
百零一条规定的应当召开临时股东大会的 当召开临时股东会的情形时，临时股东会
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 应当在 2 个月内召开。
序
原条款 修订后条款
号
开。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
股东）有权向董事会请求召开临时股东大
事会应当根据法律、行政法规和《公司章
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
事会应当根据法律、行政法规和《公司章
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
书面形式向监事会提出请求。监事会应当
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
收到请求之日起 10 日内作出是否召开临
以书面形式向监事会提出请求。
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东会的，应在作出
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
监事会决议后的发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会不同意召开临时股东会，或者在收
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为监
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
优先股股东）可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 会的，应当书面通知董事会，同时向证券
所备案。在股东大会决议公告前，召集普 交易所备案。在股东会决议公告前，召集
持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 集股东应在发出股东会通知及发布股东会
东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
序
原条款 修订后条款
号
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
先股股东）
，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
定外，召集人在发出股东大会通知后，不
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
得修改股东大会通知中已列明的提案或增
或增加新的提案。股东会通知中未列明或
加新的提案。股东大会通知中未列明或不
不符合本规则第十三条规定的提案，股东
符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议
第十八条 股东会通知中应当列明会议时
时间、地点，并确定股权登记日。股东会
间、地点，并确定股权登记日。股东会议
议的通知包括以下内容：
的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议召开方式
（一）会议的日期、地点、会议召开方式
和会议期限及会议召集人；
和会议期限及会议召集人；
（二）所有提案的具体内容；
（二）所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席
权出席股东会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，而该股东代理人可以不必
必是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
点； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
不得变更。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东会。股东会
司章程》规定的地点召开股东大会。股东
应当设置会场，以现场会议形式召开，并
大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证 应当按照法律、行政法规、中国证监会或
监会或《公司章程》的规定，采用安全、 《公司章程》的规定，采用安全、经济、
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
加股东大会的，视为出席。股东可以亲自
的，视为出席。公司股东会采用电子通信
出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决 方式召开的，将在股东会通知公告中列明
权。 详细参与方式，股东通过电子通信方式参
加股东会的，视为出席。
序
原条款 修订后条款
号
第二十三条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及《公司章程》通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出
席股东大会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
第二十三条 股权登记日登记在册的所有
（一）修改《公司章程》中与优先股相关
的内容；
司和召集人不得以任何理由拒绝。
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大 第二十四条 股东可以亲自出席股东会，
会，也可以委托代理人代为出席和表决。 也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东 够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书 会。代理人还应当提交股东授权委托书和
和个人有效身份证件。 个人有效身份证件。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人 人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签 署。 章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证和持股凭证；委托代理他人出席会议 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
的，应出示本人身证份、代理委托书和持 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
股凭证。 议的，应出示本人身证份、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
有法定代表人资格的有效证明和持股凭 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
证；委托代理人出席会议的，代理人应出 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人出席会议的，代理人应出示本人身份
人依法出具的书面委托书和持股凭证。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 的书面授权委托书。
委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
（一）代理人的姓名； 托书应当载明下列内容：
序
原条款 修订后条款
号
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）是否具有表决权；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
案是否有表决权，如果有表决权应行使何 （四）委托书签发日期和有效期限；
种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）
、委托人为
（五）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）、委托人为 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
书应当注明如果股东不作具体指示，股东 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
代理人是否可以按自己的意思表决。 前二十四小时备置于公司住所，或者召集
投票代理委托书至少应当在有关会议召开 会议的通知中指定的其他地方。委托书由
前二十四小时备置于公司住所，或者召集 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
会议的通知中指定的其他地方。委托书由 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
议的通知中指定的其他地方。委托人为法 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
人的，由其法定代表人或者董事会、其他 表出席公司的股东会议。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
的股东会议。 作。会议登记册载明参加会议人员姓名
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 （或单位名称）
、身份证号码、住所地
作。会议登记册载明参加会议人员姓名 址、持有或者代表有表决权的股份数额、
（或单位名称）、身份证号码、住所地 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 在年度股东会上，董事会、
第二十八条 在年度股东大会上，董事 监事会应当就其过去一年的工作向股东会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 作出报告，每名独立董事也应作出述职报
东大会作出报告，每名独立董事也应作出 告。
述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东会通知时披露。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表
有关联关系时，应当回避表决，其所持有
决权的股份不计入出席股东会有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 股份总数。股东会审议影响中小投资者利
权的股份总数。股东大会审议影响中小投 益的重大事项时，对中小投资者的表决应
资者利益的重大事项时，对中小投资者的 当单独计票。单独计票结果应当及时公开
表决应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
时公开披露。公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会 份违反《证券法》第六十三条第一款、第
有表决权的股份总数。公司董事会、独立 二款规定的，该超过规定比例部分的股份
董事和符合相关规定条件的股东可以公开 在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份
征集股东投票权。征集股东投票权应当向
总数。公司董事会、独立董事、持有 1%
被征集人充分披露具体投票意向等信息。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
投票权。公司不得对征集投票权提出最低 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
序
原条款 修订后条款
号
持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。股东
大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及
其确定原则；
第三十三条 除累积投票制外，股东会对
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
包括：股息率及其确定原则、股息发放的 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
否可以参与剩余利润分配等； 东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
序
原条款 修订后条款
号
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 果载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十九条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 第三十九条 股东会决议应当及时公告，
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
详细内容。发行优先股的公司就本规则第 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
二十三条第二款所列情形进行表决的，应 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
当对普通股股东（含表决权恢复的优先股 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
股东）和优先股股东（不含表决权恢复的 内容。
优先股股东）出席会议及表决的情况分别 股东会决议分为普通决议和特别决议。
统计并公告。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
发行境内上市外资股的公司，应当对内资 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股股东和外资股股东出席会议及表决情况 过半数通过。
分别统计并公告。 下列事项由股东会以普通决议通过：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）董事会和监事会的工作报告；
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 弥补方案；
权的二分之一以上通过。 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
下列事项由股东大会以普通决议通过： 酬和支付方法；
（一）董事会和监事会的工作报告； （四）公司年度报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损 （五）除法律、行政法规规定或者《公司
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 他事项。
酬和支付方法； 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
（四）公司年度预算方案、决算方案； 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
（五）公司年度报告； 三分之二以上通过。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司 下列事项由股东会以特别决议通过：
章程》规定应当以特别决议通过以外的其 （一）公司增加或者减少注册资本；
他事项。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 清算；
大会的股东（包括股东代理人）所 （三）《公司章程》的修改；
持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
下列事项由股东大会以特别决议通过： 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（一）公司增加或者减少注册资本； 资产 30%的；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）股权激励计划；
（三）《公司章程》的修改； （六）利润分配政策调整事项；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （七）法律、行政法规或《公司章程》规
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
资产 30％的； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（五）股权激励计划； 的其他事项。
（六）利润分配政策调整事项；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
序
原条款 修订后条款
号
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内 容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称： 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 （七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完 名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 15 年。 不少于十年。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东大会就回购普通股作
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。公司应当在股东
大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反 第四十五条 公司股东会决议内容违反法
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 认定无效。公司控股股东、实际控制人不
序
原条款 修订后条款
号
依法行使投票权，不得损害公司和中小投 得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
资者的合法权益。股东大会的会议召集程 权，不得损害公司和中小投资者的合法权
序、表决方式违反法律、行政法规或者 益。股东会的会议召集程序、表决方式违
《公司章程》，或者决议内容违反《公司 反法律、行政法规或者《公司章程》，或
章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 者决议内容违反《公司章程》的，股东可
日内，请求人民法院撤销。 以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第五章 监管措施
第四十七条~第四十九条
第五十条 对发行外资股的公司的股东大
的，从其规定。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 第四十六条 本规则所称公告或通知或股
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 东会补充通知，是指在符合中国证监会规
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中 定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
国证监会指定的网站上公布。本规则所称 关信息披露内容。
的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、 第四十七条 本规则所称“以上”、
“多于”，不含本数。 “多于”、“超过”、“过”不含本数。
全篇修订：普通股（含表决权恢复的优先
股股东）股东
除上述条款进行修订外，原《股东会议事规则》中其他条款无实质性修订。
无实质性修订条款包括对《股东会议事规则》条款序号、标点的调整，因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《股东会议事规则修正
案》。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司章程》的有关规定，结合公司自身业务情况，现对公司《董事会议
事规则》条款进行如下修改：
序 原条款 修订后条款
号
股份有限公司（以下简称“公司”）董 股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为，建立完善的法人治理 事会的决策行为，建立完善的法人治理
结构，保障董事会决策的合法化、科学 结构，保障董事会决策的合法化、科学
化、制度化，根据《中华人民共和国公 化、制度化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《关 司法》（以下简称《公司法》）、《中
于在上市公司建立独立董事制度的指导 华人民共和国证券法》《上市公司独立
意见》等法律、法规和规范性文件及 董事管理办法》等法律、法规和规范性
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公 文件及《长春一汽富维汽车零部件股份
司章程》（以下简称《公司章程》）的 有限公司章程》（以下简称《公司章
有关规定，制定本规则。 程》）的有关规定，制定本规则。
会会议分为定期会议和临时会议；定期 会会议分为定期会议和临时会议；定期
会议每年召开四次，于会议召开七日以 会议每年至少召开四次，于会议召开十
前书面的形式通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事可以提议召开董事会临时 董事或者监事可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后七日 会议。独立董事可以提议召开董事会临
内，召集和主持董事会会议。临时会议 时会议，提议召开董事会临时会议应当
于会议召开的七日前以书面或电子邮件 经全体独立董事过半数通过。董事长应
形式通知全体董事和监事。 当自接到提议十日内，召集和主持董事
临时会议的召开条件依照《公司章程》 会会议。
要求，会议须由 1/2 以上董事出席方可 临时会议于会议召开的五日前以书面或
举行。董事会会议除董事须出席外，公 电子邮件形式通知全体董事和监事。
司监事、总经理、副总经理、董事会秘 临时会议的召开条件依照《公司章程》
书、财务负责人和其他高级管理人员可 要求，会议须由过半数董事出席方可举
以列席董事会会议。 行。董事会会议除董事须出席外，公司
总经理、董事会秘书应当列席董事会会
议。必要时监事、副总经理和其他高级
管理人员以及与董事会所议事项有关的
公司其他人员可以列席董事会会议。
序 原条款 修订后条款
号
书及相关工作人员应在会议召开前七日 书及相关工作人员应在会议召开前十日
采用书面形式或电子邮件形式将会议通 采用书面形式或电子邮件形式将会议通
知送达各参会人员。 知送达各参会人员。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。口头会议通知至少应包 议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）项内容，以及 括上述第（一）（二）项内容，以及情
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
的说明。在保障董事充分表达意见的前 说明。在保障董事充分表达意见的前提
提下，临时会议可以采取书面或通讯设 下，临时会议可以采取书面或通讯设备
备等形式召开。 等形式召开。
会议通知的变更，董事会定期会议的书 会议通知的变更，董事会定期会议的书
面会议通知发出后，如果需要变更会议 面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、 的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开 取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情 日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不 况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者 足三日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体董事的认可后按期召开。 取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体董事的认可并做好相应记 事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。 录。
必须提前通知独立董事并同时提供足够 必须提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分，可 的资料，独立董事认为资料不充分，可
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 要求补充。当 2 名及以上独立董事认为
认为资料不充分或论证不明确时，可书 会议材料不完整、论证不充分或者提供
面联名提出延期召开董事会会议或延期 不及时的，可以书面向董事会提出延期
审议董事会讨论的该事项，董事会应予 召开会议或者延期审议该事项，董事会
采纳。 应予采纳。
序 原条款 修订后条款
号
董事因故不能出席会议时，应以书面形 董事因故不能出席会议时，可以书面形
式委托其他董事代理出席。董事未出席 式委托其他董事代理出席。董事未出席
董事会议，亦未委托代表出席的，视为 董事会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权；独立董事 放弃在该次会议上的投票权；独立董事
连续三次未亲自出席董事会或董事连续 连续两次未能亲自出席董事会会议，也
两次未能亲自出席，也不委托其他董事 不委托其他独立董事代为出席的，董事
出席董事会会议，视为不能履行职责， 会应当在该事实发生之日起三十日内提
董事会应当建议股东大会予以撤换。 议召开股东会解除该独立董事职务；董
代理董事出席会议时，应出具委托书， 事连续两次未能亲自出席，也不委托其
并在授权范围内行使权利。委托书应载 他董事出席董事会会议，视为不能履行
明代理人姓名、代理事项、代理权限和 职责，董事会应当建议股东会予以撤
有效期限，并由委托人签名或盖章。 换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，
并在授权范围内行使权利。委托书应载
明代理人姓名、代理事项、代理权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托和受托出席董事会会议还应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
序 原条款 修订后条款
号
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案； 股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 提供担保事项、委托理财、关联交易、
易等事项；超过股东大会授权范围的事 对外捐赠等事项；超过股东会授权范围
项，应当提交股东大会审议。 的事项，应当提交股东会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 任或者解聘公司副总经理、财务负责
项； 人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准 （十一）制订公司的基本管理制度；
预案； （十二）拟订《公司章程》的修改方
（十二）制订公司的基本管理制度； 案；
（十三）拟订《公司章程》的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、法规或《公司章程》规
检查总经理工作； 定或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或《公司章程》规
定，以及股东大会授予的其他职
权。
（一）有关公司经营管理议案，由董事 （一）有关公司经营管理议案，由董事
或总经理提出。 或总经理提出。
（二）人事任免议案由董事长、总经理 （二）董事会专门委员会在各自的职权
按照权限分别提出。 范围内向董事会提出相应议案。
序 原条款 修订后条款
号
（三）董事会机构设置议案由董事长提 （三）董事会机构设置议案由董事长提
出，公司管理机构设置及分支机 出，公司管理机构设置及分支机构设置
构设置议案由总经理提出。 议案由总经理提出。
（四）董事会临时会议遇有紧急事由 （四）董事会临时会议遇有紧急事由
时，其议案可在开会时直接提出。 时，其议案可在开会时直接提出。
计师事务所等章程规定的其他事项应有 机构，对公司具体事项进行审计、咨询
二分之一独立董事同意后方可提交董事 或者核查等章程规定的其他事项应有过
会讨论。 半数独立董事同意后方可提交董事会讨
论。
为：涉及资金不超过公司资产总额 10％ 为：一年内累计总金额不超过公司最近
的对外投资、收购和出售资产、资产抵 一期经审计净资产（合并口径）10%的对
押、对外担保、委托理财事项。 外投资、收购和出售资产、资产抵押、
单项风险投资运用资金总额在公司总资 提供担保、委托理财事项；一年内累计
产的 10％以下。董事会应当建立严格的 总金额不超过 300 万元人民币的对外捐
审查和决策程序，超过前述投资额的项 赠事项。
目应当组织有关专家、专业人员进行评 董事会应当建立严格的审查和决策程
审，并报股东大会批准。 序，超过前述投资额的项目应当组织有
本条前款所称风险投资的范围包括：证 关专家、专业人员进行评审，并报股东
券、金融衍生品种、信息技术及其他公 会批准。
司经营范围外的高新技术项目等。
席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议还应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委
序 原条款 修订后条款
号
托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
举手表决。 举手表决。
董事会会议应有过半数的董事出席方可 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董 举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
上形成的决议，根据中国证监会有关上 上形成的决议，根据中国证监会有关上
市公司信息披露的规定，须由董事会秘 市公司信息披露的规定，须由董事会秘
书或公司证券事务代表负责，及时、准 书或公司证券事务代表负责，及时、准
确和实事求是地在指定报刊上进行披 确和实事求是地在指定媒体上进行披
露。 露。
开，出席会议的董事对会议讨论的各项 开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的 方案，须有明确的同意、反对或放弃的
表决意见，并在会议决议和董事会记录 表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。董事会临时会议在保障董事充 上签字。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电子邮件 分表达意见的前提下，可以用电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事签 方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
责任。董事会的决议违反法律、行政法 责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》，致使公司遭受严 规或者《公司章程》、股东会决议，给
重损失的，参与决议的董事对公司负赔 公司遭受严重损失的，参与决议的董事
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾
并记载于会议记录的，该董事可以免除 表明异议并记载于会议记录的，该董事
责任。 可以免除责任。
序 原条款 修订后条款
号
所涉及的企业有关联关系的，不得对该 所涉及的企业有关联关系的，该董事应
项决议行使表决权，也不得代理其他董 当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议由过半数 的董事不得对该项决议行使表决权，也
的无关联关系董事出席即可举行，董事 不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过 会会议由过半数的无关联关系董事出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人 即可举行，董事会会议所作决议须经无
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出席董事会
会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
公司董事会就关联交易表决时，有利害
公司董事会就关联交易表决时，有利害
关系的当事人属于以下情形的，不得参
关系的当事人属于以下情形的，不得参
与表决，但有权亦有义务参加该事项的
与表决，但有权亦有义务参加该事项的
审议讨论并提出自己的意见：
审议讨论并提出自己的意见：
（一）与董事个人利益有关的关联交
（一）与董事个人利益有关的关联交
易；
易；
（二）董事个人在关联企业任职或者拥 （二）董事个人在关联企业任职或者拥
有关联企业的控股权的，该关联企业与 有关联企业的控股权的，该关联企业与
公司的关联交易； 公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规 （三）按法律、法规和《公司章程》规
定应当回避的。 定应当回避的。
除非有关联关系的董事履行了上述程 除非有关联关系的董事履行了上述程
序，否则公司有权撤销该合同、交易或 序，否则公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况 者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。 下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决。关联董事回避后董
事会不足法定人数时，应当由全体董事
（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，
由股东大会对该交易作出相关决议。
除上述条款进行修订外，原《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。
无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整，因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《董事会议事规则修正
案》。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案 4：关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司自身
业务情况，现对公司《监事会议事规则》条款进行如下修改：
序 原条款 修订后条款
号
件股份有限公司（以下简称“公司”） 件股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的运作，建立完善的法人治理结 监事会的运作，建立完善的法人治理结
构，确保监事会履行全体股东赋予的职 构，确保监事会履行全体股东赋予的职
责，依据《中华人民共和国公司法》 责，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律、法规 （以下简称《公司法》）、《中华人民
和规范性文件及《长春一汽富维汽车零 共和国证券法》等法律、法规和规范性
部件股份有限公司章程》（以下简称 文件及《长春一汽富维汽车零部件股份
《公司章程》），制定本规则。 有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本规则。
会应当包括股东代表和适当比例的公司 会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 职工代表，其中职工代表的比例不低于
通过职工代表大会、职工大会或者其他 通过职工代表大会选举产生。
形式民主选举产生。 监事除符合《公司法》和《公司章程》
监事除符合《公司法》和《公司章程》 规定的任职资格外，还应具有法律、会
规定的任职资格外，还应具有法律、会 计等方面的专业知识和工作经验。
计等方面的专业知识和工作经验。
席由全体监事过半数选举产生。 席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席主持监事会的工作，行使下 监事会主席主持监事会的工作，行使下
列职权： 列职权：
议的实施； 会决议的实施；
工作； 的工作；
序 原条款 修订后条款
号
事会授予的其他职权。监事会主席不能 况；
履行职务或者不履行职务的，由半数以 （六）法律、法规、《公司章程》规定
上监事共同推举 1 名监事代行其职权。 及监事会授予的其他职权。
董事会办公室处理监事会日常事务。 监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举 1 名监事
代行其职权。
董监事会办公室处理监事会日常事务。
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核 告进行审核并提出书面审核意见；
意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东会决议
政法规、《公司章程》或者股东大会决 的董事、高级管理人员提出解任的建
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理
害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股
会不履行《公司法》规定的召集和主持 东会职责时召集和主持股东会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关条款的规
（七）依照《公司法》第一百五十二条 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以进 所、律师事务所等专业机构协助其工
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 作，费用由公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工 监事会可以要求董事、高级管理人员提
作，费用由公司承担。 交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
序 原条款 修订后条款
号
以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的合理费
用由公司承担。
守适用法律和《公司章程》的规定，忠 和《公司章程》，对公司负有忠实义
实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义 务，《公司章程》关于董事忠实义务及
务，维护和保障股东及公司的合法利益 勤勉义务的规定，同时适用于监事。
不受侵害。 监事提出辞职或者任期届满，其对公司
监事提出辞职或者任期届满，其对公司 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后
生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司
的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息。其
然有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则
他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定。
决定。
第十四条 监事会会议通知应包括以下 第十三条 监事会会议通知应包括以下
内容：举行会议的日期、地点、议题和 内容：
发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议期
会议通知应于会议召开七日前以书面、 限；
电子邮件形式送达全体监—— （二）事由及议题；
事。情况紧急，需要尽快召开监事会临 （三）发出通知的日期。
时会议的，可以随时通过口头—或者电 会议通知应于会议召开七日前以书面、
话等方式发出会议通知，但召集人应当 电子邮件形式送达全体监事。
在会议上作出说明。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
进行表决。监事会表决采取投票或举手 项进行表决。监事会表决采取投票或举
表决方式，每位监事享有一票表决权。 手表决方式，每位监事享有一票表决
所有决议必须经全体监事的三分之二以 权。所有决议必须经全体监事的过半数
上（含三分之二）表决同意方为有效。 通过。
第二十二条 监事会会议应制作会议记 第二十一条 监事会会议应制作会议记
录。会议记录应载明以下内容：会议召 录。会议记录应载明以下内容：会议召
开的日期、地点、主持人姓名；出席监 开的日期、地点、主持人姓名；出席监
事的姓名及办理委托出席手续的委托 事的姓名及办理委托出席手续的委托
人、代理人姓名；会议议程；监事发言 人、代理人姓名；会议议程；监事发言
要点；每一决议事项的表决方式和结果 要点；每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 票数）。
序 原条款 修订后条款
号
出席会议的监事和记录人应当在会议记 监事会会议记录应当真实、准确、完
录上签字。监事有权要求在记录上对其 整，充分反映与会人员对所审议事项提
在会议上的发言作出某种说明性记载。 出的意见，出席会议的监事和记录人应
监事会会议记录应作为公司重要档案妥 当在会议记录上签字。监事有权要求在
善保存。 记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录应作为公司
重要档案妥善保存。
除上述条款进行修订外，原《监事会议事规则》中其他条款无实质性修订。
无实质性修订条款包括对《监事会议事规则》条款序号、标点的调整，因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》《监事会议事规则修正
案》。
特此提案，请各位股东予以审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
