国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中 国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年九月
广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安” ）接受
广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“领益智 造”）
的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简 称“本
项目”）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人， 特此向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共
和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的 有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东领益智造股份 有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定邢永哲、张贵阳作为领益智造向不特定对象发行可转 换公司
债券的保荐代表人。
邢永哲先生，现任国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、中 国注册
会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，曾主持或参与主板安泰 科技股
份有限公司重大资产重组项目、中小板深圳市特尔佳科技股份有限公司 重大资
产重组项目、中小板宇环数控机床股份有限公司 IPO 项目、创业板圣元环保股
份有限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、
中小板露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目、创业板中际旭创
股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限 公司以
简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、创业板深圳
欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。2022 年 1 月 12 日，中国证
监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出 具警示
函监管措施的决定》（〔2022〕3 号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措
施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会 计专业
硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项 目、主
板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股 份有限
公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行 可转债
项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可 转债项
目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大 禹节水
集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技 股份有
限公司 2021 年度非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对
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象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、主板广州尚
航信息科技股份有限公司 IPO 项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定
对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票 项目、
主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板葫芦岛 锌业股
份有限公司向特定对象发行股票项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过 程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李慧琪女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，金 融学硕
士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有 限公司
IPO 项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发 行可转
债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票 项目、
主板广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机
械制造股份有限公司 IPO 项目。
项目组其他成员包括：张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰 、杨皓
月。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 广东领益智造股份有限公司
英文名称： LINGYI Itech (Guangdong) Company
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 领益智造
股票代码： 002600
公司成立日期： 1975 年 7 月 1 日
注册资本： 700,817.7819 万元人民币
法定代表人： 曾芳勤
注册地址： 广东省江门市龙湾路 8 号
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办公地址： 广东省江门市龙湾路 8 号
电话： 0750-3506078
传真： 0750-3506111
网址： http://www.lingyiitech.com/
公司主要从事精密功能件、结构件及模组等业务，主要应用
主营业务：
于消费电子、汽车及光伏储能等行业。
制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电
机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出
口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务
（按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑
经营范围：
胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金
制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 7,008,177,819 股，公司的股本结
构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 114,640,327 1.64
二、无限售条件股份 6,893,537,492 98.36
三、股份总数 7,008,177,819 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比 持有有限售条
序 持股数量
股东名称 股东性质 例 件股份数量
号 （股）
（%） （股）
领胜投资（江苏）有限 境内非国有
公司 法人
广东领益智造股份有限
股计划
中 国 建 设 银 行股 份 有
续 成 长 混 合 型证 券 投
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持股比 持有有限售条
序 持股数量
股东名称 股东性质 例 件股份数量
号 （股）
（%） （股）
资基金
中 国 建 设 银 行股 份 有
限 公 司 － 信 澳新 能 源
产 业 股 票 型 证券 投 资
基金
中国银行股份有限公司
－华夏中证 5G 通信主
题交易型开放式指数证
券投资基金
中 国 建 设 银 行股 份 有
限 公 司 － 景 顺长 城 研
究 精 选 股 票 型证 券 投
资基金
中 国 建 设 银 行股 份 有
限 公 司 － 嘉 实中 证 稀
土 产 业 交 易 型开 放 式
指数证券投资基金
合计 4,555,068,700 65.00 108,402,634
（四）发行人主营业务情况
公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件及模组等业务。公 司的产
品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网 及医疗
领域。
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式 智能制
造服务及解决方案。根据弗若斯沙利文报告，公司已成为世界最大的消 费电子
精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身 业务领
域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的 模组、
充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
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单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司所有
者权益（2010年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
发行股份购买资产
并募集配套资金
历次筹资情况
发行股份购买资产
并募集配套资金
合计 507,963.77
首发后累计派现金额1 323,914.48
本次发行前最近一期末归属于母公司
所有者权益（2024年6月30日）
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2024 年 6 月 30 日，领胜投资持有公司 59.07%股份，为公司的控股股
东；曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并
直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人。
控股股东及实际控制人基本情况如下：
公司控股股东为领胜投资，其基本情况如下：
公司名称 领胜投资（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91440300335287496X
成立时间 2015 年 4 月 30 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室
法定代表人 曾芳勤
一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技
经营范围 术进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 曾芳勤持有 100%股权
主要财务数据 项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（万元） 总资产 561,716.99 550,082.01
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净资产 486,440.42 476,054.35
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 - 17.60
净利润 10,386.07 56,108.46
曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并
直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人，
基本情况如下：
姓名 曾芳勤
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国家
香港永久居留权
或地区居留权
曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时
精密加工有限公司中国区域总经理。2006 年 5 月创立领胜电子科技
主要任职情况
（深圳）有限公司，2012 年 7 月创立领益科技（深圳）有限公司。
现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为 “容诚审字[2024]518Z0796 号”标准无保留意见的审
计报告。公司 2021 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第 2203927 号”标准无保留意见的
审计报告。公司 2024 年半年度财务报告由公司编制并披露。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2024-06-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 3,913,151.37 3,718,832.56 3,619,200.98 3,554,665.14
负债总额 2,041,317.51 1,887,654.93 1,893,508.97 1,970,437.50
归 属于母公司股东
权益
少数股东权益 6,007.24 6,094.10 9,028.75 3,661.93
股东权益合计 1,871,833.86 1,831,177.62 1,725,692.02 1,584,227.64
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（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,911,977.53 3,412,370.60 3,448,467.85 3,038,449.42
营业利润 85,625.36 255,277.38 205,368.07 108,369.69
利润总额 85,670.53 252,146.71 199,855.19 108,570.58
净利润 69,028.48 204,732.38 159,007.46 118,370.36
归属于母公司股东的
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-179,769.33 -209,365.97 -326,814.18 -394,320.83
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
汇率变动对现金及现金等
价物的影响
现金及现金等价物净增加
额
期末现金及现金等价物余
额
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -372.57 1,137.20 -9,978.64 -2,619.14
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 11,121.76 22,372.93 15,212.96 27,262.88
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - 594.66
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融 -7,869.89 -12,700.52 2,439.98 15,479.70
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额 1,165.71 -484.90 -1,551.18 4,048.60
减：少数股东损益影响数 -95.24 -147.83 9.81 20.01
非经常性损益合计 11,829.36 35,791.35 10,175.73 37,529.53
财务指标
流动比率（倍） 1.51 1.45 1.47 1.35
速动比率（倍） 1.08 1.01 1.08 0.99
资产负债率（母公司）
（%）
资产负债率（合并）
（%）
应收账款周转率（次） 2.19 3.82 3.83 3.70
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 1.01 0.22 -0.14 -0.12
存货周转率（次） 0.61 5.05 5.39 5.52
利息保障倍数（倍） 6.16 8.24 6.60 5.29
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
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六、保荐人与发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过自营
账户持有发行人 83,000 股，占总股本的 0.00%；国泰君安证券股份有限公司权
益客需部通过自营股东账户持有发行人 438,222 股，占总股本的 0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权 关系或
其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投 资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股 股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶， 董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人 、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者 融资等
情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人 公正履
行保荐职责的其他关联关系。
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七、保荐人内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规 及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求， 国泰君
安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业 务立项
评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽 职调查
管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调 查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部 审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以 及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内 核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管 理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文 件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业 务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具 证券发
行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委 员会由
内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（ 主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议 应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6
个月。
国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律 法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于 2023 年 6 月 8 日召开内核会议，对领益智造向不特
定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不
同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：领益智造向不 特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行 注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文 件中有
关上市公司向不特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将领 益智造
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报深交所审核。
广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 主要股
东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行 可转换
公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证 券发行
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换 公司债
券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供 服务的
证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责 ，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法 》采取
的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人 ，按照
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理 办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通 过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计 师及资
信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换 公司债
券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换 公司债
券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券 法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2023 年 5 月 26 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于 公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象 发行可
转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《 关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股 东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司 债券具
体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》
等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会 审议。
发行人于 2023 年 8 月 23 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对 象发行
广东领益智造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象 发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修 订稿）
的议案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东
大会审议。
发行人于 2024 年 5 月 24 日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的 议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不 特定对
象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将公司本次向不 特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个
月，并提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象 发行可
转换公司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认 为，发
行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法 》《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2023 年 6 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于 公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象 发行可
转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《 关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股 东大会
授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换 公司债
券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的
议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。
发行人于 2024 年 6 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的 议案》
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《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不 特定对
象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市嘉 源律师
事务所出具的法律意见书，保荐人经核查认为，发行人上述股东大会已 经依照
法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了 尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性 文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及 岗位职
责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第 十五条
第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 118,009.31 万元和、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，平均可分配利润为
并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债 券一年
的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于田心制造中心建设项目、平湖制 造中心
建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设 项目、
精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，符合国家 产业政
策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹 集的资
金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债 券持有
人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金， 不用于
弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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（四）具有持续经营能力
为 118,009.31 万元、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，具有良好的持续经营能
力。符合《证券法》第十五条的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定 的不得
再次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
发行条件
经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行 条件，
具体如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性 文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及 岗位职
责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办 法》第
十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 118,009.31 万元、159,607.50 万元和 205,090.84 万元，平均可分配利润为
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息；
符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
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（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 55.43%、52.32%、50.76%
和 52.17%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为
有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5.32%、9.06%和
《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规 定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十六条规定的 行为，
最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存 在受到
证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办 法》第
九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力 ，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不 存在对
持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三 ）项的
规定。
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（七）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上 市审核
规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司 内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门 的部门
工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作 职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控 制。公
司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对 象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度的财务报
告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师 事务所
（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2024 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规 定的情
形，具体如下：
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯 罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存 在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条 规定的
情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态；
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三） 项、第
十五条的相关规定：
公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关 环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金将投向田心制造中心建设项目 、平湖
制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备 生产线
建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目 ，不为
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为领胜投资（江苏）有限 公司，
实际控制人仍为曾芳勤女士。募集资金项目实施完成后，公司与其控股 股东、
实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争 、显失
公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（ 三）项
的相关规定。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、 平湖制
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造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生 产线建
设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目， 用途为
项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（十二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、 平湖制
造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生 产线建
设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目， 募集资
金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且 经过严
谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当 理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
五、公司的相关风险
（一）与发行人相关的风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期各期末，公司前 5 名客户的销售额合计占比分别为 45.49%、49.14%、
赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生 变化，
对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法 弥补，
将对公司的收入产生一定影响。
（2）境外收入占比较高的风险
报告期各期，境外客户销售金额分别为 1,865,649.03 万元、2,336,751.93 万
元、2,366,841.33 万元和 1,366,252.37 万元，占销售总额的比例分别为 61.40%、
口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的 影响。
如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
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（3）原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括不锈钢、铜、铝、铜箔及其他金属材料 以及各
种型号的胶带、塑胶、泡棉、包材、保护膜及电子元器件等。如果未来 因经济
周期的波动、市场供需不平衡、客户指定的供应商产能不足、地缘政治 等导致
原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公 司的盈
利能力产生一定不利影响。
（4）经营管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，对公司内部控制、管理制度等方面 均提出
了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能 及时适
应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（5）业务扩张风险
公司报告期内在消费电子领域迅速扩大了经营规模，并正在扩展至 新能源
汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域。公司所在的生产及服务基 地、研
发中心及销售办事处覆盖中国、美国、芬兰、韩国、新加坡、印度、越 南、巴
西及全球其他主要区域，经营主体较多且相对分散，公司在市场开拓、 产品开
发、生产管理等方面将面临一定的风险。
（1）商誉减值风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 176,082.75 万元、136,690.70 万
元、130,262.23 万元和 130,262.23 万元，占总资产比例分别为 4.95%、3.78%、
反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一年末，公司商誉 账面价
值占最近一年净利润的比例为 63.63%。发行人已按照会计准则的要求至少于每
个会计年末对商誉进行了减值测试，根据测试结果报告期各期计提商誉 减值损
失的金额分别为 8,216.22 万元、39,392.05 万元、6,562.12 万元和 0.00 万元，但
若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业 绩不及
预期，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利 影响。
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（2）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 887,075.00 万元、911,371.97 万元、
能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转 效率，
亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账 款难以
回收而发生坏账的风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可 能部分
或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金 投资项
目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与 净资产
增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（4）汇率波动的风险
目前公司境外收入占营业收入比重较大，主要以美元结算。报告期 内，公
司境外销售额分别为 1,865,649.03 万元、2,336,751.93 万元、2,366,841.33 万元和
和-9.48%。随着国内外政治、经济环境的变化，当汇率出现较大波动时 ，而公
司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的 稳定性
产生不利影响。
（5）税收政策风险
公司的部分子公司为经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照 15%
的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定 程度的
影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优 惠期满
后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对 公司的
经营业绩产生不利影响。
出口退税是国际上较为通行的政策，对于促进出口贸易、提升本国 企业在
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国际市场上的竞争力有重要作用。报告期内，公司外销业务收入占比分别为
经营业绩产生一定的影响。
（6）业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长 态势。
报告期各期末，公司营业收入分别为 3,038,449.42 万元、3,448,467.85 万元、
入同比增长 25.06%，但净利润同比下滑 44.58%，主要系毛利率下滑、汇兑损益
波动以及非经常性损益减少的影响所致。其中，毛利率下滑主要是由于新拓展
的业务毛利水平较低，以及公司内部产线结构调整导致的生产效率下降。公司
的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未 来出
现宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，客户订单来源
不足，公司主要产品、原材料价格发生较大波动、资源整合及市场开拓效果不
及预期等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下 ，可能
导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑超过 50%甚至亏损的情形。
（7）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客
户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产 品及库
存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告 期各期
末，公司存货的账面价值分别为 503,219.32 万元、510,136.00 万元、572,710.01
万元和 574,289.00 万元。公司主要存货均有对应的订单、需求预测或生产计划，
出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满 足客户
订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计 划，可
能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本需 要计提
跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 16.33%、20.73%、19.94%和 15.00%，存
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在一定的波动。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户及产品结 构、原
材料价格、生产效率等多种因素的影响。未来，若出现行业竞争加剧、 境内外
客户需求未达预期进而影响公司产品的销量和价格、或者原材料价格或 人工成
本大幅上涨、公司未能保持技术、产品、客户等方面的竞争优势等情况 ，则公
司将面临毛利率下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
当前国内、外政治局势复杂严峻，宏观经济环境存在较多不确定性。宏观
环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消 费意愿
将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关 影响将
给行业带来一定冲击和挑战。
公司目前是全球领先的智能制造平台，致力于实现在全球范围内为 客户提
供一站式智能制造服务及解决方案，产品和服务广泛应用于消费电子、 新能源
汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域，市场空间广阔，但同时也 面临着
激烈的行业竞争。近年来国内也有部分企业快速成长，未来随着各企业 的投资
布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，公司后续 发展将
面临更大的市场竞争风险。
公司大部分产品及服务主要应用于消费电子产品。由于消费电子产 品具有
时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌 不同产
品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。 未来，
如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大 变化，
公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当 调整产
品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致 经营业
绩下降。
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近年来，国际贸易摩擦有所加剧，政策不确定性风险影响加大，如 事态进
一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。由于使用公 司产品
的部分终端产品最终会出口或销售到国内外品牌客户，上述风险可能会 影响市
场对消费电子产品的需求或价格，进而影响公司产品价格，也可能导致 消费电
子产业链供应商地域分布发生变化，终端品牌客户可能加大对境外供应 商的采
购份额，对发行人生产经营将产生一定影响。
（三）其他风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净 资产会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间 周期，
因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现 一定幅
度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，
本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股 本总额
增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股 价格不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公
司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净
资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存 在公司
未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司 股票价
格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化 ，并进
而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
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（3）评级风险
发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了 信用评
级，领益智造主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本期债券
存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财 务状况
的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、公
司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利 变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降 低，从
而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的 风险，
以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转 股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没 有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先 约定的
价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下 可转债
的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面 ，可转
债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事 先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格 会高于
公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动， 同时可
转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可 能低于
面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的 风险，
以便作出正确的投资决策。
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（7）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存
在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司 债券存
续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开 日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时 ，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上 述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行
表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当 时的股
票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转 股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条 件时提
出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债 的投资
者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出 转股价
格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提 出转股
价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。 因此，
转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中 心建设
项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项 目、精
密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目。募集资金投 资项目
实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织 和管理
工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公 司在项
目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施 和规范
流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
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（2）募投项目新增产能无法消化风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，注塑及金属精密件、电源类 产品、
碳纤维及散热精密件及智能穿戴设备配件的产能将有所增加，同行业可 比公司
也在积极布局消费电子领域的产能。如果未来消费电子市场发展情况不 及预期
或市场环境出现较大变化，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公 司将面
临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。此外，若公司销售渠道拓 展未能
实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资 金项目
的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风 险，进
而影响本次募投项目的经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。
（3）募投项目短期内无法盈利的风险
目前公司已经具备相应的技术、人才、专利、材料及设备等储备， 本次募
投项目的预期收益是基于谨慎、合理的角度出发选取参照指标和经济变 量进行
的估计，但随着公司业务的不断发展，技术更新和产品开发的要求逐渐 提高，
相应地对技术、人才、专利、产品生产所需材料及设备的要求也有所提 高。若
公司相应储备的升级不能满足本次募投项目拟生产新产品的生产需要，本次募
投项目生产的新产品存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户 需求、
新产品不能顺利量产等新产品开发风险。此外，由于在项目实施过程中 ，建设
进度、市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若项目建设进度、 市场开
拓情况、下游市场环境等因素发生重大不利变化，可能存在导致相关募 投项目
短期内无法盈利的风险。
（4）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经 营业绩
和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的 可行性
研究论证，相关参数的设定充分考虑了行业政策、市场趋势、行业竞争 情况、
公司同类业务情况等因素，并与同行业可比公司及项目的相关指标进行了 对比，
综合得出本次募投项目的实施具有稳固的市场基础与完善的实施条件， 预期能
产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、
产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可 能影响
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募集资金投资项目预期收益的实现。
（5）募投项目租赁用地的风险
本次募投项目中，平湖制造中心建设项目中深圳赛尔康目前的生产 用地、
智能穿戴设备生产线建设项目的用地存在租赁所得的情形，若出现土地 租赁合
同到期无法续期，或因主管部门政策、土地市场环境等因素发生变化， 影响出
租方的正常经营，或出租方违约等导致出租方对公司的履约能力下降等 致使项
目运营停滞等其他不可预见因素等原因造成无法持续稳定使用募投项目 用地，
使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生 一定影
响。此外，深圳赛尔康租赁生产用地的出租方暂未取得土地使用权证， 存在应
有关主管政府部门要求收回场地的风险。
（6）募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利
影响的风险
公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产， 随着项
目的陆续建成将相应增加折旧摊销，将会给公司盈利能力及经营业绩带 来一定
影响。预计达产年度新增年折旧及摊销金额为 20,191.47 万元，占公司预计营业
收入的比例为 0.23%至 0.50%，占预计净利润的比例为 5.03%至 10.93%。随着项
目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投 项目新
增的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司 经营成
果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新 增折旧
摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。
（7）前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“电磁功能材料项目”、“精密 金属加
工项目”、“新建触控板、键盘模组项目”效益未达预期。前次募投项 目的效
益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、 原材料
市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到近年 来外部
环境变化及发行人自身发展战略规划等因素的影响，上述项目未达到预期 收益。
虽然上述项目已完成结项/终止，但对应产线仍在运行，如果未来上述 影响因素
持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。
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截至 2024 年 6 月 30 日，领胜投资持有公司 59.07%股份，为公司的控股股
东；曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并
直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人，
持股比例较高。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法 规，制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 《监事
会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，公司法人治 理制度
完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生， 但如果
公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决 权对公
司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益 ，因此
公司存在实际控制人不当控制的风险。
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作 出同意
注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得 上述批
准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最 终实施
完成的风险。
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、 银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济 全球化
深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方的说明
本次向不特定对象发行中，保荐人不存在直接或间接聘请第三方的 行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控
的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
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发行人保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，发行人 律师为
北京市嘉源律师事务所，发行人会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为联合资 信评估
股份有限公司。
上述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘 请行为
合法合规。除上述聘请行为外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机
构的行为，具体为聘请了深圳市他山企业管理咨询有限公司对募投项目 进行可
行性分析，并出具项目可行性研究报告。
经核查，保荐人认为，发行人聘请其他第三方机构的行为合法合规 ，除上
述机构外，不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于 加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（ 证监会
公告〔2018〕22 号）的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）公司是全球领先的一站式智能制造平台，稳居消费电子市场龙头地
位的同时大力布局新能源汽车和清洁能源等快速发展的新领域
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式 智能制
造服务及解决方案，业务覆盖精密功能件、结构件、模组等业务，涉及 产品应
用于多个下游市场。除消费电子以外，公司产品和服务已扩展至汽车、 光伏储
能、通讯及物联网等领域。
公司精密功能件相关产品的市场份额及出货量已连续多年保持全球 行业领
先，在质量、工艺、技术等多个方面设定了行业标准，并不断拓展至汽 车、光
伏储能等多元化的应用领域以保持市场竞争地位。
（二）多中心国际化发展战略，以客户需求为向导，布局全球多元市场
公司坚持多品类、多地区协同发展的国际化发展战略，通过生产及 服务据
点、研发中心、销售办事处的全球化网络成功构建了快速响应客户需求 的全球
化多中心体系。领益智造在全球拥有多个生产及服务据点，通过聘请本 地专业
人士、为当地雇员提供培训、将海外管理者及核心员工纳入股权相关激 励范围
等方式夯实本地化管理基础，促进全球网络本地化部署的有效落地。多 中心全
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球化的布局，能够对全球客户的实时需求进行快速响应，有效地与现有 客户及
新客户开拓更多业务机会，在瞬息万变的行业环境下抓住国内外市场的 增长机
遇。
（三）以强劲的研发能力赋能产品创新及技术发展
公司拥有系统化的三级研发体系，即工研院、BG 研发中心及 BU 研发中心，
下设六大子平台，分别为散热模组研发中心、机械工程研发中心、先进 材料研
发中心、精品组装中心、电磁研发中心及建模仿真中心。
公司的研发优势随着工艺流程的完善而日益凸显。公司持续将模切、 冲压、
CNC 的研发优势带到下游的模组等业务，快速提升创新能力。公司亦将在精密
制造领域沉淀的研发优势扩展至新能源汽车领域，快速构建了动力电池 精密结
构件的研发实力。
在精密模具及先进功能材料方面，公司深入研究精密模具的材料、 设计及
加工，提高产品制造精度和模具使用寿命，并引入模具制造管理系统。 通过持
续的精密模具制造技改，公司各个制程模具使用成本有所降低。在先进 电脑模
拟仿真方面，公司为材料成形、制程设计和模具研发导入先进的数字模拟 仿真，
从 OEM 快速提升到 ODM 和 JDM。
（四）与知名消费电子品牌保持长期稳定合作关系，坚持以客户为中心的
服务理念，并积极开拓新兴领域头部客户
公司所处行业的终端产品客户对供应商认证有严格的标准，并仅与 经其认
证或具备相关权威机构认证的供货商合作，认证内容全面、复杂，涵盖 包括生
产能力、产品质量、工厂环境及人力资源等多个方面。该等认证的流程 也有助
于公司持续检视并提高自身各项能力，凭借良好的产品品质吸引新客户 ，全面
推动业务发展。
公司始终贯彻“以客户为中心”的服务理念，与全球众多优质客户建立战略
合作关系。通过与客户在技术、设备、产品设计理念等方面的深入探讨 、长期
市场研究和测试，公司已经介入到全球众多知名客户的早期产品研发阶 段，进
行制造工艺、生产场地、技术研发、项目管理等方面的研究，凭借优质 的客户
服务得到了客户持续稳定的订单，建立双赢的合作关系。
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（五）迭代、创新及变革培育的学习型组织和文化
公司具备开拓变革能力，强调将学习成果应用到实际经营中，以开 拓变革
的精神调整自身的状态以适应最新的市场形势，最大化公司整体的价值。2019
年收购赛尔康后，公司迅速克服了和赛尔康之间文化、管理方式、治理 结构和
技术特点方面的差异，学习、适应、整合了双方的特点和优势并通过技 术措施
加以保留或者放大。凭借协同，赛尔康实现了业绩的快速增长。
公司高度重视培养人才，建立了多层人才梯度，确保关键职位的稳 定性。
公司制定了一套广泛的激励计划，重视员工自我价值的提升，并给予关 键员工
一定激励，调动各层级员工的积极性，促进人才队伍的壮大，推动企业 良性发
展。
综上，保荐人认为，发行人未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份 有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李慧琪
保荐代表人：
邢永哲 张贵阳
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长（法定代表人）：
朱 健
保荐人（公章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
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之保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与广东领 益智造
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广东领益智造股份有限公 司与国
泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐 协议》
（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督 导发行
人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐 代表人
邢永哲、张贵阳具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出 具推荐
文件。
员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业 意见存
在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介 机构提
供专业服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次 保荐事
宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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法定代表人：_________________
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