深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
苏州固锝电子股份有限公司
预留授予部分第一个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
苏州固锝、本公司、上市
指 苏州固锝电子股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本次
激励计划、本激励计划、 指 苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划
《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
报告
行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行
有效期 指
权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《苏州固锝电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任苏州固锝 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苏州固锝提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州固锝全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州固锝提供或为其公开披
露的资料，苏州固锝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《苏州固锝
电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、苏州固锝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开了第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州
固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
二、2022 年 9 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 10 月
全体股东公开征集表决权。
三、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 5 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次
激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022 年 10 月 14 日，公司披露了
《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电
子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监
事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事就前述议案发表了同意的意见。监事会对首次授予股票期权的激励
对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意
见书。
六、2022 年 11 月 16 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于
限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合
条件的 154 名激励对象授予股票期权 484.80 万份，行权价格为 10.32 元/份。
七、2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事
会第一次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案
发表了同意的意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
八、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对预留授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次
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激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023 年 10 月 11 日，公司披露了
《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划预留
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
九、2023 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期
权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司
独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
十、2023 年 11 月 3 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部
分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，62.50 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
十一、2023 年 11 月 17 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于
性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实
际可行权期限为 2023 年 11 月 17 日起至 2024 年 10 月 25 日止，可行权股票
期权数量共计 168.92 万份。
十二、2023 年 12 月 6 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于
限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合
条件的 56 名激励对象授予股票期权 120.00 万份，行权价格为 10.29 元/份。
十三、2024 年 9 月 5 日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事
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会第八次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留
授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核
实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权情况
一、预留授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予股票期权的第一
个等待期为自预留授权之日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个
行权期为自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为预留授予股票期权总数的 50%。
公司本次激励计划预留授权日为 2023 年 9 月 25 日，本次激励计划预留授
予股票期权的第一个等待期将于 2024 年 9 月 24 日届满。
二、预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
预留授予部分第一个行权期行权条件 满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生左述情况，符合
意见或无法表示意见的审计报告；
本项行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
截至目前，本次可行权的激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
励对象均未发生左述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为： 殊普通合伙）出具的2022年
业绩考核目标：营业收入金额（A） 年度审计报告（信会师报字
行权安排
目标值（Am） 触发值（An） [2023] 第ZA10949 号）、
第一个 2023年年度审计报告（信会
计营业收入金额不低于62 计营业收入金额不低于57
行权期 师报字[2024] 第ZA10551
亿元 亿元
号），公司2022年营业收入
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核目标完成率相挂
为 3,268,199,300.82 元 、
钩，具体挂钩方式如下：
公司层面行权比例
业绩考核目标 业绩完成度
（X） 4,087,354,532.52 元 （ 即
A≥Am X=100% 2022年至2023年两年累计
营业收入金额
An≤A＜Am X=A/Am*100% 营 业 收 入 为
（A）
A＜An X=0% 7,355,553,833.34元），高于
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
预留授予部分第一个行权期
（2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
设置的目标值62亿元，满足
第一个行权期的行权条件，
公司层面行权比例为
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，公司依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。激励对象
绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5个
档次，考核评价表适用于考核对象。在公司层面业绩考核达标的前
提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定
本次激励计划预留授予股票
激励对象个人层面的行权比例：
期权的56名激励对象中，2
个人考核结果 A+ A B C D
人因个人原因离职不再具备
个人层面行权
比例
象2023年度个人绩效考核
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权
结果为“A+”或者“A”，
额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人
本期个人层面行权比例均为
层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、
“B”或“C”4个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行
权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象
对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核
不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注
销，不可递延至下一年度。
综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划预留授予部分第一个行
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权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权
行权所需的相关事宜。
三、本次可行权的股票期权情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）期权简称：固锝JLC4。
（三）期权代码：037412。
（四）行权价格：10.25元/份（鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，行权
价格由10.29元/份调整为10.25元/份）。
（五）行权方式：自主行权。
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共54人，可行权股票期权数量
本次可行权股票 本次可行权数量
获授的股票期权
姓名 职务 期权数量 占当前公司总股
数量（万份）
（万份） 本的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（合计 54 人）
合计 110.10 55.05 0.07%
注：1、因公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期尚处于自主行权阶段，上
表中“公司总股本”采用公司截至2024年8月31日的总股本数量。
派息等事项，行权数量和/或行权价格将做相应的调整。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（七）行权期限：2024年9月25日至2025年9月24日期间（实际行权开始时间需
根据中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。
可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票
的下列期间行权：
原预约公告日前十五日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州固锝和本次行权的激励对象
均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公
司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独
立财务顾问报告》之签章页）
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