证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2024-075
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 1,575,956 股。
本次股票上市流通总数为 1,575,956 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 13 日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 20 日召开
了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”
或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 161 名，可解
除限售的限制性股票数量为 1,575,956 股，约占目前公司总股本的 0.26%。现将
相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审批程序
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤
程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易
所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首
次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11
月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万股限制性
股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，该议案已经公司第三届董事
会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际预留授予登记的限制
性股票为 23.70 万股，激励对象人数为 10 人。具体情况详见公司于 2024 年 8 月
（二）历次授予情况
授予激励 授予后股
授予日 授予价格
授予批次 授予股票数量（万股） 对象人数 票剩余数
期 （元/股）
（人） 量（万股）
首次授予 14.88 476.80 162 69.60
月 13 日
预留授予 14.90 23.70 10 0
月 17 日
注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 1/3
期
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 1/3
期
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第三个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票 1/3
期
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 13 日，首次授予
部分的第一个限售期于 2024 年 9 月 12 日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件
解除限售条件
的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生前述情
（二）激励对象未发生如下任一情形：
形，满足解除限售条件
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
根据安永华明会计师事
（三）公司层面的业绩考核要求
务所（特殊普通合伙）出
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 具的《公司 2023 年度审
激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予
计报告》（报告文号：安
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
永华明（2024）审字第
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次
授予 第一个
的限 解除限
制性 售期
股票
年净利润增长率不低于 15.00%。 公司 2023 年剔除股份支
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、
付费用影响的归属于上
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算 市公司股东的净利润为
依据。
年净利润增长 36.21%，公
司层面业绩考核满足解
除限售条件。
首次授予部分激励对象
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
中 1 名激励对象因离职不
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不 再符合解除限售条件；除
合格”两个等级。
已离职人员外，本次解除
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0% 限售的 161 名激励对象考
核结果均为“合格”，对
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人
当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度 应个人层面解除限售比
×解除限售比例。
例为 100%，满足解除限
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由
售条件。
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。
综上所述，董事会认为《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 161 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,575,956 股。根据公司 2023 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《2023 年限制性股票激励计划》
相关规定办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中 1 名激励对象已离职，公司将按本次激励计划
的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体
内容详见公司 2024 年 8 月 22 日于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体
披露的《彤程新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的公告》。
三、本次解除限售的具体情况
本次激励计划符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象
共计 161 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,575,956 股，约占目前公司总股本
的 0.26%，具体情况如下：
本次解锁数
已获授的限 本次可解锁
量占已获授
姓名 职务 制性股票数 的限制性股
限制性股票
量（股） 票数量（股）
比例
丁林 董事、总裁 100,000 33,333 1/3
袁敏健 董事、副总裁 150,000 50,000 1/3
汤捷 副总裁 150,000 50,000 1/3
郝锴 副总裁、董事会秘书 50,000 16,666 1/3
张旭东 副总裁 50,000 16,666 1/3
俞尧明 董事、副总裁、财务负 120,000 40,000 1/3
责人
核心管理人员及核心技术（业务）
人员 4,108,000 1,369,291 1/3
（共 155 人）
合计 4,728,000 1,575,956 1/3
注：1、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、郝锴、张旭东、俞尧明为
公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法
律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月 13 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,575,956 股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
法规的规定：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
司董事会将收回其所得收益；
国证券法》等相关法律、法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 5,005,000 -1,575,956 3,429,044
无限售条件股份 594,071,890 1,575,956 595,647,846
合计 599,076,890 0 599,076,890
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批
准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 9 月 12
日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限
售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
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