证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-058
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十八次会议审议的 1-5 项议案于 2024 年 9 月 2 日以电子邮件
的形式向全体董事、监事送达了会议通知及材料，议案 6 于 2024 年
料（议案 6 为《关于不向下修正“节能转债”转股价格的议案》，于
会议于 2024 年 9 月 6 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决
董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长姜利凯先生召集。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。
鉴于公司 2023 年度利润分配方案已实施完成，同意根据公司
激励计划》的有关规定，调整公司限制性股票回购价格为 1.476 元/
股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于调整
股权激励计划限制性股票回购价格的公告》
（公告编号：2024-059）。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。
根据公司 2020 年限制性股票激励计划相关规定，公司 2 名激励
对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，已不符合激励
条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，此部
分股票共计 510,000 股。另 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，
其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，此部分股票
共计 10,200 股。本次回购不影响公司 2020 年限制性股票激励计划的
实施。公司于 2024 年 6 月 19 日实施了 2023 年度利润分配方案，2023
年现金股利已实际发放至激励对象账户中。
同意根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，以调整后的
限制性股票回购价格 1.476 元/股加上银行同期存款利息之和回购前
述 2 名因岗位调动而不符合激励条件的激励对象所持有的限制性股
票共计 510,000 股，以调整后的限制性股票回购价格 1.476 元/股回
购前述 1 名因离职而不符合激励条件的激励对象所持有的限制性股
票共计 10,200 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购
注销股权激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-060）。
（三）审议通过了《关于投资建设中节能木兰 200MW 风电+清洁
供暖项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。
（一）同意投资建设中节能木兰 200MW 风电+清洁供暖项目（以
下简称“木兰项目”），项目总投资为 152,335.30 万元。
（二）同意公司全资子公司中节能黑龙江风力发电有限公司（以
下简称“黑龙江公司”）作为木兰项目的建设主体开展相关工作，并
在黑龙江公司原有注册资本金的基础上，随着木兰项目建设进度的用
款需求对黑龙江公司逐步增加资本金，增资总额约占总投资的 20%。
（三）同意以公司或黑龙江公司为贷款主体向金融机构申请贷款，
贷款总额不高于总投资的 80%，用于木兰项目的建设。
（四）如以黑龙江公司为贷款主体，同意公司为其提供担保，担
保总额不超过木兰项目总投资的 80%。同意在该项目建成以后，以该
项目的电费收费权、资产为项目提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责木兰项目的实施及办理项目
贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资
公告》（公告编号：2024-062）及《中节能风力发电股份有限公司关
于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-063）。
（四）审议通过了《关于设立人力资源部（党委组织部）的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会
的议案。
同意公司于 2024 年 9 月 26 日（星期四）下午 13:30，在北京市
海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层会议室，以现场投票和
网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第三次临时股东大会，股权
登记日为 2024 年 9 月 20 日（星期五）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开
（六）审议通过了《关于不向下修正“节能转债”转股价格的议
案》。
从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本
情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与
内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定暂不行
使“节能转债”转股价格向下修正权利，且在未来六个月内（2024
年9月9日起至2025年3月8日止），如再次触发“节能转债”转股价格
向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
下一触发转股价格修正条件的期间自 2025 年 3 月 10 日起重新起
算，若再次触发“节能转债”的向下修正条款，届时公司董事会将再
次召开会议决定是否行使“节能转债”的向下修正权利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于不向
下修正“节能转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-065)。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
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