重庆西山科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司
会议资料
重庆西山科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西
山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西
山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非
股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024 年 8 月 28
日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 14 点 30 分
（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山
大道中段 9 号）西山科技一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
议案一：《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册地址的情况
因公司经营发展需要，拟将注册地址由“重庆市北部新区高新园木星科技发
展中心（黄山大道中段 9 号）”，变更为“重庆市两江新区康美街道康竹路 2 号”，
本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
公司日常办公地址暂未变更，仍为：重庆市北部新区高新园木星科技发展中
心（黄山大道中段 9 号）。
二、修订《公司章程》的情况
结合此次变更注册地址的情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，
具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第五条 公司住所：重庆市北部新区高新园 第五条 公司住所：重庆市两江新区康美街
木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号） 道康竹路 2 号
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更的内容和相关章
程条款的修订最终以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。修订后的《公司章
程》公司已于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案二
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利
益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购
股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限
最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购
方案之日起提前届满。
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托。
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（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿
元（含）。按本次回购价格上限 80.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约
为 1,875,000 股至 3,750,000 股，约占公司总股本比例的 3.54%至 7.08%。
拟回购资
占公司总股本
回购用途 拟回购数量（股） 金总额 回购实施期限
的比例（%）
（亿元）
自股东大会审
议通过最终股
减少注册资本 1,875,000-3,750,000 3.54-7.08 1.5-3
份回购方案之
日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币 80.00 元/股（含），不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币 1.5 亿元
（含），不超过人民币 3 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含）和上限人民币 3 亿元（含），
回购价格上限 80.00 元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少注册资本并依
法注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
类别
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售
条件流 29,143,751 54.99 29,143,751 57.00 29,143,751 59.17
通股
无限售
条件流 23,857,715 45.01 21,982,715 43.00 20,107,715 40.83
通股
总股本 53,001,466 100 51,126,466 100 49,251,466 100
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注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召
开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
属于上市公司股东的净资产 212,773.95 万元，流动资产 161,091.26 万元。按照
本次回购资金上限 3 亿元测算，分别占上述财务数据的 13.38%、14.10%、18.62%。
根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 3 亿元上限回购股份，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。
月 31 日（未经审计），公司整体资产负债率为 5.08%，对公司偿债能力不会产生
重大影响。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会通过回购股份议案决议前 6 个月内，公司实际控制人李代红女
士于 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 4 月 30 日期间，通过集中竞价方式累计增持
公司 2.33 万股，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划
实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次
回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。
截至相关公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减
持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东签署的减持计划承诺函，以本次董事会作出决议日为基准日，公司全体董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来 3 个月、未
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来 6 个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司
将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会
及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
和数量等；
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事
项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股
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东大会批准的风险。
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西
山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：
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