证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-066
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核目标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 9 月 5 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
拟对 2024 年、
标基础上，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置。现将相关事项公告
如下：
一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报
告》。
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
，鉴于首次授
予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1 名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期权，
公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整
为 812 名，
首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28
万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授
予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10
股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 19,478,600 份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股
权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2022 年股
权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65 名激励对象
首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条
件成就，同意为 786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意
股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7 元/份均调整
为 5.68 元/份。
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022 年股权激励计划中
原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核
及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应
调整。
二、本激励计划的调整说明
（一）本激励计划公司层面业绩考核目标调整的具体内容
调整前：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权全部由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
技术类、职能类岗位
个人层面行权比例
考核等级 A B C D D- E
销售类岗位
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
……
调整后：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
以公司 2021 年净利润为 以公司 2021 年营业收入为基
行权安排 对应考核年度 基数，对应考核年度净利 数，对应考核年度营业收入增
润增长率（Am） 长率（Bm）
第三个行权期 2024 年 118% 64%
第四个行权期 2025 年 180% 95%
业绩指标 业绩完成度 行权比例
A≥Am X=100%
净利润增长率
（A）
(1+A)/(1+Am）<60% X=0
营业收入增长 B≥Bm Y=100%
率（B） B＜Bm Y=0
公司层面行权
X、Y 取孰高值
比例
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
以公司 2021 年净利润为 以公司 2021 年营业收入为基
行权安排 对应考核年度 基数，对应考核年度净利 数，对应考核年度营业收入增
润增长率（Am） 长率（Bm）
第二个行权期 2024 年 118% 64%
第三个行权期 2025 年 180% 95%
业绩指标 业绩完成度 行权比例
A≥Am X=100%
净利润增长率
（A）
(1+A)/(1+Am）<60% X=0
营业收入增长 B≥Bm Y=100%
率（B） B＜Bm Y=0
公司层面行
X、Y 取孰高值
权比例
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
技术类、职能类岗位
个人层面行权比例
考核等级 A B C D D- E
销售类岗位
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可行权的股票期权的数量=个
人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
……
除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，
《2022 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年股票期权激励计划实施考核
办法》等相关文件的其他内容均不变。
（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核目标的具体原因
公司于 2022 年 9 月制定本激励计划，以公司整体战略规划为前
提，考虑公司在医疗卫生信息化及互联网健康领域的业务布局、历史
业绩，并基于当时进一步开放后国内经济形势尤其是医疗健康领域将
有积极好转的乐观预断，而对本激励计划设置了未来四年实现较高业
绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动核心员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持有的回报。但受外部环境、行业
因素等影响，本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公
司目前发展经营情况相匹配，若继续按照原考核目标设置，将极大地
削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务员工的积极性，不利
于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
经公司管理层审慎研究，为达到激励目的，本着客观认识、务实
评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的
有序实施，公司拟对本激励计划中 2024 年、2025 年公司层面业绩考
核目标进行调整。经调整后公司层面业绩考核指标仍具有挑战性和增
长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，有利于公司可持
续的稳健发展，符合公司股东的利益。
三、本次调整对公司的影响
本次调整是基于外部环境及公司实际经营情况的综合考虑，拟在
原有考核指标的基础上，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，经调
整后的公司业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动员
工的积极性，提升对公司业绩实现的信心。本次调整不会改变公司对
行业未来发展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在持续推
进中。本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，
不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，
不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次公司层面业绩考核目标设置的调整综合考
虑了外部环境和企业实际情况，不会对公司的财务状况、经营业绩产
生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工
利益结合在一起，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司稳定发
展。本次在公司原有的业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比
例指标，不会导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害
公司及全体股东利益、特别是中小股东权益的情况，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司
调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核指标。
五、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整事项的原因、内
容和方法均符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）
》以及《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次 2022 年股权激励
计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财
务顾问报告出具日：公司本次股票期权激励计划业绩调整相关事项已
取得必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本
次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
七、备查文件
项的法律意见；
问报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月五日
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