证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-095
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 5 日召
开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认
为首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限
售条件的激励对象 154 人，合计可解除限售的限制性股票数量为 388,982 股，
占公司总股本的比例为 0.05%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放
弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调
整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年
股权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解
除限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票
将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性
股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不
可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将
由公司回购注销。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情
况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年
度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2022 年首次授予限制性股票的回购价
格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人
员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分
限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制
性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 138,600 股限制性股
票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首
次授予限制性股票的 180 名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件
的限制性股票数量为 564,552 股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名
已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 27,888 股
限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购
注销。
事会第四十五次会议。审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2022 年首次授予限制性股票的回购价
格由 9.77 元/股调整为 9.39 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计
划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
统一回购注销。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，
首次授予限制性股票的 154 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 388,982 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行
了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
<2022 年度利润分配预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以截至
现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每
本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。
<2023 年度利润分配预案>的议案》。2024 年 4 月 29 日公司实施完成 2023 年
度权益分派：以公司当时总股本 765,744,029 股剔除公司回购专用证券账户中已
回购股份 2,627,960 股后的 763,116,069 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.80 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 0 股。经 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届
监事会第四十五次会议调整，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的回购价格由 9.77 元/股调整为 9.39 元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说
明
（1）本激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，限制性股票首次授予
登记完成日为 2022 年 8 月 29 日，限制性股票上市日期为 2022 年 8 月 31 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自
首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
前，公司首次授予的限制性股票第二个限售期届满。
（2）满足解除限售条件情况的说明
是否达到解除限售条件的
解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
增长率不低于 50%。 性损益后归属于上市公司
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 股东净利润并剔除本次及
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新设 其它股权激励计划股份支
新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。 付成本和后续新设新业务
子公司财务数据影响后的
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 数值为 389,167,307.34
公司层面 元，2023 年扣除非经常
实际完成 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70% 性损益后归属于上市公司
率R
股东净利润并剔除本次及
公司层面 其它激励计划股份支付成
系数 本和后续新设新业务子公
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
司财务数据影响后的数值
润目标增长率 为 545,633,346.70 元，增
长率为 40.21%，因此公司
层面实际完成率
象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例 R=80.41%，公司层面系数
×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完成率低于 70%的， 为 0.8。
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除 激励对象个人当年实际解
除限售额度=0.8×个人解除
限售，由公司回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加上
限售比例×个人当年计划
金融机构 1 年期存款利息。
解除限售额度，当期不可
解除限售的限制性股票将
由公司回购注销。
象绩效考核为 B 或者之
考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如
上，满足全额解除限售条
果为“C”及以下，则取消当年限制性股票。
件；4 名限制性股票激励
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不
对象绩效考核为 C，本期
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利
限制性股票不得解除限
息回购注销。
售。
综上所述，公司认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制
性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 154 名
激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 388,982 股，占公司总
股本的 0.05%。
四、激励计划第二个解除限售期的可解除限售安排
民币 A 股普通股。
剩余尚未解除
本次可解除限 本期待回购注销
姓名 职务 限售数量
售数量（股） 数量（股）
（股）
副总经理、董事会
陈仕江 24,422 6,106 40,704
秘书
副总经理、财务总
王红艳 24,422 6,106 40,704
监
陈立人 中层管理人员 6,826 1,706 11,376
核心技术（业务）
陈世杰 2,909 727 4,848
人员
中层管理人员、核心技术（业务）人
员（150 人）
合计 388,982 97,234 648,288
注：（1）公司于 2022 年向 193 名激励对象授予限制性股票 182.090 万份，并于 2022
年 8 月 29 日完成登记。
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注
销的数量及 2023 年度个人绩效考核为 C 的激励对象相关数量。
（3）公司分别于 2022 年、2023 年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上
表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
（4）陈仕江先生、王红艳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
有关法律法规的相关规定执行。
五、参与激励的高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本公告披露日前 6 个月内，参与本次股权激励的高级管理人员不存在买卖
公司股票的情况。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得
税将由公司代扣代缴。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公
司层面 2023 年度业绩已达到考核目标，154 名限制性股票激励对象绩效考核均
达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司
《2022 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售
符合《2022 年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的
资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售的相关手续。
八、监事会意见
监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的
第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司为 154 名激励对象办理第
二个解除限售期的 388,982 股限制性股票的解除限售手续。
同时对激励对象名单进行核查后认为：公司 154 名激励对象解除限售资格
合法有效，满足《2022 年限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个解
除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第二个期解除限售期解除限售部
分限制性股票。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：
（一）本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司
（二）《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章
程》及《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就相关事项
的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二〇二四年九月五日
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