证券代码：688498 证券简称：源杰科技
陕西源杰半导体科技股份有限公司
会议资料
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会资料
目 录
议案一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .. 5
议案二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 6
议案三： 关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公
司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规
则》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份
有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的
人员自觉遵守。
一、会议设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、
监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条
件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议
议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益
的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有
本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由会议主持人通知
进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024 年 9 月 18 日 14 点 00 分
（二） 现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号公司会议室
（三） 投票方式：本次股东会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投
票系统相结合的投票方式
（四） 会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
（五） 会议主持人：公司董事长
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三） 宣讲股东会会议须知；
（四） 推举计票人、监票人；
（五） 会议逐项审议各项议案；
关事项的议案
（六） 针对会议审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
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（七） 现场与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（八） 休会，统计表决结果；
（九） 复会，宣读现场投票表决结果；
（十） 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
；
（十一） 复会，主持人宣读股东会决议；
（十二） 见证律师宣读法律意见书；
（十三） 签署会议文件；
（十四） 主持人宣布现场会议结束。
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议案一 ：
关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》
（公告编号：2024-051）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。拟作为公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案二 ：
关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《
《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
。
现将此议案提交股东会，请予以审议。拟作为公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案三 ：
关于提请股东会授权董事会办理公司
各位股东及股东代表：
为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不
限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
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量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行取消处理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事会或其授权的适当人士行使。
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本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。拟作为公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案四 ：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据 2023 年 12 月 29 日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议修订通过，于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司
法》，结合公司实际，公司对《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》部分条
款进行修订。
同时，提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更企业登记信
息、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于
<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2024-052）及《公司章程》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案五 ：
关于增选第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高公司董事会的
决策能力和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，公司于 2024 年 8 月 29 日召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》
。经公
司董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意王昱玺先生为
第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起生效，至第二届董事会
届满之日止。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容及王昱玺先生简历
详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于增选第二届董事会非独立董事及聘任副总经理的公告》
（公告编号：2024-
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