桐昆集团股份有限公司 2024 年
第二次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会拟于 2024 年 9 月 13 日
下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
《关于变更部分募投项目的议案》。
以上议案，已经公司 2024 年 8 月 27 日召开的第九届董事会第十二次会议
审议通过，并于 2024 年 8 月 29 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2024 年 8 月 29 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 8 月 29
日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司
章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。
现场会议参加办法：
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必为公司股东。
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身
份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身
份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述
资料报名参会。电话委托不予受理。
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行
现场表决票统计。
网络投票表决方法：
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
进行表决的，以第一次投票结果为准。
桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
《关于变更部分募投项目的议案》
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由
董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上
签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代表：
根据当前市场需求情况及公司经营需要，桐昆集团股份有限公司（以下简
称“桐昆股份”或“公司”）拟将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15
万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”（以下简称“原募投项目”）
的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高
端界面剂项目”（以下简称“新募投项目”），具体如下：
一、2021 年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号），本公司由主承销商国信证券股份
有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456 股，发行价为每股人民币
税）7,075,459.39 元后的募集资金为 1,962,924,529.25 元，已由主承销商国
信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用 1,154,328.73 元后，公司本次募集资金净额
为 1,961,770,200.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。
本次募集资金投资项目分别为：江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项
目，拟使用募集资金 140,000 万元；年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专
用助剂建设项目，拟使用募集资金 57,000 万元。
二、拟变更的原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目基本情况和实际投资情况
本次拟变更的原募投项目为“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
助剂建设项目”，实施主体为恒翔新材料，为桐昆股份全资二级子公司。
原募投项目计划总投资 205,000 万元，建设投入包括土建工程费用、设备
购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。其中
土建工程费用 34,215.30 万元，设备购置费用 54,486.00 万元，安装工程费用
原募投项目预计建设期为 3 年，截至本公告日，原募投项目已累计使用募
集资金 25,026.52 万元，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金计 募集资金实 利息收入扣除 预计尚未投入
项目名称 划投入金额 际投入金额 手续费后净额 募集资金金额
(b) (c) (d=a+c-b)
年产 15 万吨表面
活性剂、20 万吨纺 32,008.9
织专用助剂建设项 2
目
注：实际尚未投入募集资金以资金转出当日的专户余额为准。
该项目于 2021 年 9 月共计 6 套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投
入使用，剩余 6 套纺丝油剂活性剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入
使用；20 套纺丝油剂生产线其中 2 条已于 2022 年 2 月投产，5 套于 2022 年 12
月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余 13 套油剂生产线尚未
采购安装。
该项目已投产部分 2022 年度和 2023 年度分别实现效益 2,724.37 万元和
截至本公告日，原募投项目尚余部分待支付尾款，系前期已签订的设备采
购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将使用自有资金按合同约
定的进度支付给相关供应商。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
原募投项目系公司于 2021 年度非公开发行前结合当时市场环境、行业发展
趋势和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投
资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍继续使用，原
募投项目已完成了表面活性剂和部分纺织专用助剂建设。
鉴于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临
的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而
表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提
高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟使用原募投项目尚未使用
的募集资金人民币 32,008.92 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募
集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年
产 20 万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料，本次变更募集资金投
资项目事项不构成关联交易。
募投项目变更前后的投资具体情况如下：
拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元）
变更前
年 产 15 万 吨 表 面 活 性
剂、20 万吨纺织专用助剂建 57,000.00 恒翔新材料
设项目
变更后
年 产 15 万 吨 表 面 活 性
剂、20 万吨纺织专用助剂建 25,026.52 恒翔新材料
设项目
浙江恒翔新材料有限公司
二期年产 20 万吨高端界面剂 32,008.92 恒翔新材料
项目
三、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目的基本情况
本项目实施主体仍为恒翔新材料，未发生变化。
本项目建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他
工程费用、流动资金及研发资金等支出。项目总投资 180,000.00 万元，其中土
建工程费用 12,602.16 万元，设备购置费用 38,077.20 万元，安装工程费用
本项目预计建设期为 2 年，预计的财务内部收益率（税后）为 12.24%，预
计投资回收期（所得税后，含建设期）为 9.50 年，项目预计收益良好，建设该
项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。
（二）新募投项目实施必要性
近年来，桐昆股份通过不断发展，规模持续扩大，新项目的建设大大增强
桐昆股份的总体竞争能力，同时也对产业链上下游产品的需求大大增加。
本项目所涉及的产品可以应用于纺丝过程及后加工等过程中，是桐昆股份
产业布局中的重要环节，通过本项目的实施可以大大提升公司表面活性剂的生
产能力，一方面有利于桐昆集团产业链的完善，并降低桐昆集团整体的生产成
本，有助于提升其整体竞争力；另一方面将公司多年来在表面活性剂中优势进
一步扩大，增加在该领域的销售规模，为公司创造更好的效益。
表面活性剂是国家产业政策重点支持的精细化工产业，属于《产业结构调
的应用场景，发挥着日益重要的作用，近年来受到国家产业政策的大力支持伴
随消费者健康、环保意识的不断增强，下游客户对于表面活性剂产品的环保
性、温和性、质量稳定性等方面的要求不断提高，促使市场需求逐步向技术型
龙头企业集聚，并加速推进行业产品结构优化升级，高端绿色表面活性剂研
发、生产、销售企业带来广阔发展空间。
近年来产品产销量不断增长，产品技术水平不断提升，产品应用领域不断扩
充。科技的进步为表面活性剂产业下游市场的拓展创造了源动力，表面活性剂
在合成洗涤剂，家具清洗剂，工业清洗，纺织印染皮革助剂，生物医药、建筑
建材添加剂、农乳、采油等高新技术领域的应用愈加广泛，市场发展前景广
阔。
在《轻工业调整振兴规划》中，也将对表面活性剂行业的技术改造列为重
点支持专项。目前，国产表面活性剂产品仍以中、低档产品为主，高端产品仍
需进口，反映出该行业的结构不合理，也表现在制造技术和品种开发都与国际
水平存在一定差距上。未来满足行业新特征的新型绿色的表面活性剂产品将逐
渐替代现有市场，市场空间巨大。本项目地处华东地区，下游企业众多，背后
具有较大的表面活性剂市场空间。
因此该项目的建设具有必要性，公司基础条件较好，具有较好的市场竞争
优势。
（三）新募投项目实施的可行性
本项目符合国家调整和优化产业结构、加快科技进步、提高经济效益和竞
争力、加强环保和节能、确保可持续发展的产业政策。本项目属于国家发改委
工）第 7 条“环保催化剂和助剂。”
顺利实施
本项目涉及的产品可以用于桐昆股份公司自身的生产环节，也可以对外进
行销售。目前，随着桐昆股份生产规模的扩大，对于表面活性剂的需求量增
加。
同时，公司依托桐昆股份行业内的影响力建立了较为成熟的销售渠道，并
在表面活性剂领域拥有丰富的技术储备，新增产能还可以通过市场进行消化。
此外，本项目的大部分原材料均可在园区及周边采购，实现区域化工园区
产业链的整合，实现多方互赢及区域经济良性发展。
新项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生
产、市场等方面具备了可行性。
四、新募投项目的主要风险提示
本次拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整
体生产成本，提升公司综合竞争力，但项目的实施计划系依据公司及行业的过
往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即
时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外
情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致
行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导
致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
目前新募投项目正按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验
推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募
集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售。在涤纶长丝产业基础之
上，公司向上游延伸至 PTA、MEG、纺丝油剂、石油炼化、热力工程等领域。本
次变更后，公司将实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂
项目”，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提升公司综
合竞争力。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、营销、
技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、未
能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。
五、新项目审批备案情况
本项目已在海盐县发展和改革局进行备案，备案号为 2404-330424-04-01-
恒翔新材料已通过出让方式受让海盐县西塘桥街道东港村（2024-031 号地
块），该土地面积为 82,038.00 平方米，取得了浙（2024）海盐县不动产权第
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024 年 8 月
易所网站（www.sse.com.cn）上公告，请各位股东及股东代表审议。
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