国信证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购
买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限
公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、
成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和
证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第
十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交
易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
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