国信证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买深圳市资
本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子
金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份
有限公司（以下简称 “万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已
在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并
对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
计持有的万和证券96.08%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也
不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
继续保持上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续保持独立。
有业务资源，将万和证券打造成海南自贸港区域特色投行，实现上市公司国际业
务与金融创新业务的快速发展，实现境内外联动发展，有利于增强上市公司持续
经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联
交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关
于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
等承诺。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本
次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
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