华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“上市公司”或“公司”）发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司发行股份购买资产形成的限售股份
解除限售上市流通进行审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871 号）核准，公司向广州越秀金融控股
集团股份有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团股份有限公司，以下简称
“越秀资本”）发行 265,352,996 股股份，向广州越秀金融控股集团有限公司（现
已更名为广州越秀资本控股集团有限公司，以下简称“广州越秀资本”）发行
有限公司 24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%
股权，并指定全资子公司中信证券投资有限公司持有广州证券 0.10%股权。
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。越秀
资本及广州越秀资本在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，自发行结
束之日起 48 个月内将不进行转让，上市流通日为 2024 年 3 月 11 日。
于股份锁定的承诺》，本次认购的股份与原股份执行同样的限售期。
期的承诺函》，承诺将前述共计 931,347,773 股 A 股股票限售期延长 6 个月，即
至 2024 年 9 月 10 日届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
至 2024 年 6 月 30 日，公司股本数量为 14,820,546,829 股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股份股东做出的所有承诺及履行情况：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出
的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
越秀资本 履行完毕
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交
关于未受
易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
处罚、调查
的声明
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出
广州越秀 的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
履行完毕
资本 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交
易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确
认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
越秀资本 履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
关于提供 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
资料真实、 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
准确、完整 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
的承诺函 记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确
认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
广州越秀 排或其他事项。
履行完毕
资本 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有
或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
越秀资本 者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。 履行完毕
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证
券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属
关于交易 转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜
资产合法 在纠纷的其他情形。
性的承诺 4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司
函 法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
所持有的广州证券 67.235%的股份（以下简称“交易
资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
广州越秀
资本
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有
或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。
押给中国银行股份有限公司广州珠江支行，截至本承
诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押手续的
解除正在办理之中1。除前述情形外，交易资产上不
存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司
章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的
其他情形。
会审核本次交易前，解除前述股份质押事项，完成相
关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关
证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正
常审核及实施。
法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干
预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企
业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规
定，履行必要的程序。
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规
占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资
源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及
本公司控制的其他企业提供担保。
保持中信
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责
证券独立 正常履行
越秀资本 人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本
性的承诺 中
公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其
函
他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券
劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的
独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管
理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运
作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控
制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证
券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不
存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金
使用调度的情况。
上述股份已解除质押。
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其
他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中
信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券
的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等
均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公
司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属
关系。
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干
预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企
业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规
定，履行必要的程序。
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规
占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资
源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及
本公司控制的其他企业提供担保。
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本
公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其
他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券
劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
广州越秀 正常履行
资本 中
本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立
性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的
其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不
在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依
法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在
本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用
调度的情况。
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其
他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中
信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券
的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等
均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公
司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属
关系。
关于减少 越秀资本 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减 正常履行
及规范关 少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要 中
联交易的 且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中
承诺函 信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依
法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公
允性。
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权
利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的
资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他
股东的合法权益。
少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要
且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中
信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依
法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公
广州越秀 允性。 正常履行
资本 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份 中
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权
利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的
资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他
股东的合法权益。
束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股
份登记在越秀金控名下之日，下同）起 48 个月内不
进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定 正常履行
越秀资本
期要求。 中
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证
关于股份
券股份，亦应遵守上述约定。
锁定的承
诺
束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股
份登记在金控有限名下之日，下同）起 48 个月内不
广州越秀 进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定 正常履行
资本 期要求。 中
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证
券股份，亦应遵守上述约定。
为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此
关于避免
不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其
资金占用、 正常履行
越秀资本 控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制
关联担保 中
的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任
的承诺函
何损失及时进行补偿。
为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此
不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其
广州越秀 正常履行
控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制
资本 中
的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任
何损失及时进行补偿。
关于延长 基于对中信证券持续发展的信心和价值的认可，持有
所持有中 中信证券股票能给越秀资本带来稳定收益，以及为支
信证券 A 持资本市场健康发展，维护广大公众投资者利益，越 正常履行
越秀资本
股股票限 秀资本董事会决议延长越秀资本及广州越秀资本所 中
售期的承 持有中信证券 9.31 亿股 A 股股票限售期 6 个月，即
诺函 至 2024 年 9 月 10 日届满。
四、本次限售股份上市流通安排
序 持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售股份数量
股东名称
号 总数（股） 数量（股） 占公司总股份的比例
合计 931,347,773 931,347,773 6.28%
注：1、越秀资本参与本次发行股份购买资产获得 265,352,996 股限售股，参与公司 2022 年
配股认购 39,802,949 股承诺限售股，共计持有 305,155,945 股限售股；广州越秀资本参与本
次发行股份购买资产获得 544,514,633 股限售股，参与公司 2022 年配股认购 81,677,195 股承
诺限售股，共计持有 626,191,828 股限售股。
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次变动股份 本次解除限售后
类别
持股数量（股） 比例 数量 持股数量（股） 比例
限售条件流通股 955,266,773 6.45% -931,347,773 23,919,000 0.16%
无限售条件流通
股
总股本 14,820,546,829 100.00% - 14,820,546,829 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次限售股份解除限售上市流通事项符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符
合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行
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