上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
案号：01F20233741
致：芯联集成电路制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份
有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上
市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《上市类 1 号指
引》”）等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，本所律师就《上市类 1 号指引》中涉及的相关事项进行了专项核查，
并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
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与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律
师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：
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正 文
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告
等内容，以及在上交所网站查阅上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目以及
在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息进行查询，自芯联集成首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见
出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺事项及承诺履行情况（不包括本次
交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之“附件一：上市公司及相关方
的主要承诺及履行情况”的相关内容。
（二）本所律师核查意见
根据上市公司自上市以来披露的公告文件并经本所律师查询公开信息，本所
律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出公开承诺已履
行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上市公
司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
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二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
经本所律师查验，芯联集成已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2023]1161 号《审计报告》、天职业字[2024]191 号《审计报告》、天职业字
[2022]1613 号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2023]1163 号《内部控制鉴证报
告》、天职业字[2024]191-1 号《内部控制审计报告》、天职业字[2024]191-2 号
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大信出具的大信审字[2024]
第 32-00069 号《审计报告》、大信专审字[2024]第 32-00041 号《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、大信审字[2024]第 32-
股说明书及芯联集成 2023 年年度报告等，最近三年，上市公司不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形。
据此，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形。
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（二）最近三年上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据芯联集成首次公开发行股票并上市时披露的招股说明书及芯联集成
东为越城基金，无实际控制人，现任董事包括丁国兴、赵奇、汤天申、林东华、
刘煊杰、李序武、李生校、李旺荣、史习民，现任监事为王永、黄少波、何新文、
周淑斌、彭梦琴，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括王韦、
肖方、张霞、严飞。
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据芯联集成首次公开发行股票并上市时披露的招股说明书、芯联集成
现任董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师通过中国证监会官方网站、证
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统等相关网站的公开信息进行查询，本所律师认为，截至
本专项核查意见出具之日，上市公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
（三）本所律师核查意见
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综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司最近三年不
存在违规资金占用、违规对外担保的情形；上市公司及其第一大股东、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为：
（一）上市公司及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规
范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或
未履行完毕的情形；
（二）上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形；
（三）上市公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公
司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 涂翀鹏
经办律师：
徐启捷
年 月 日
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附 件
附件一：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况
是否有履 是否及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
行期限 严格履行
持有公司 5%以上股份的股东越城基
金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐、共青
解决同业竞争 城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、青 详见附注 1 2022.6.10 否 长期有效 是
岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛
聚源芯越
持有公司 5%以上股份的股东越城基
金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐、共青
与首次公 解决关联交易 城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、青 2022.6.10 否 长期有效 是
详见附注 2
开发行相 岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛
关的承诺 聚源芯越、公司董事、高级管理人员
解决关联交易 公司监事 2022.9.19 否 长期有效 是
自公司股票上市
股份限售 越城基金、中芯控股 2022.6.10 是 是
之日起 36 个月内
详见附注 3
自公司股票上市
股份限售 硅芯锐、日芯锐 2022.9.28 是 是
之日起 36 个月内
除越城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯 自公司股票上市
股份限售 详见附注 4 2022.6.10 是 是
锐以外的公司其他股东、公司董事（独 之日起 12 个月内
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是否有履 是否及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
行期限 严格履行
立董事除外）、监事、高级管理人员及
核心技术人员
分红 公司 详见附注 5 2022.6.10 否 长期有效 是
其他（稳定股价的措施 公司及公司董事（独立董事除外）、高 自公司股票上市
详见附注 6 2022.6.10 是 是
和承诺） 级管理人员 之日起 3 年内
其他（股份回购和股份
公司 详见附注 7 2022.6.10 否 长期有效 是
购回的措施和承诺）
其他（对欺诈发行上市
公司 2022.6.10 否 长期有效 是
的股份购回承诺）
详见附注 8
其他（对欺诈发行上市
越城基金 2022.9.1 否 长期有效 是
的股份购回承诺）
其他（填补被摊薄即期
公司及公司董事、高级管理人员 详见附注 9 2022.6.10 否 长期有效 是
回报的措施及承诺）
其他（依法承担赔偿或 公司、越城基金、公司董事、高级管理
赔偿责任的承诺） 人员
详见附注 10
其他（依法承担赔偿或
公司监事 2022.9.19 否 长期有效 是
赔偿责任的承诺）
公司、持有公司 5%以上股份的股东越
其他（未履行承诺的约 城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐、
详见附注 11 2022.6.10 否 长期有效 是
束措施） 共青城橙海、共青城秋实、共青城橙
芯、青岛聚源芯越二期、青岛聚源银
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是否有履 是否及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
行期限 严格履行
芯、青岛聚源芯越、公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员
其他（未履行承诺的约
公司监事 2022.9.19 否 长期有效 是
束措施）
其他（股东信息披露专
公司 详见附注 12 2022.6.10 否 长期有效 是
项承诺）
其他（关于员工配套用
其他承诺 公司 详见附注 13 2022.10.31 否 长期有效 是
房的承诺）
其他（不存在不得参与
任何上市公司重大资产 公司及公司董事、监事、高级管理人员 详见附注 14 2024.6.21 否 长期有效 是
重组情形的承诺）
其他（所提供信息真实
与重大资 公司、公司董事、监事、高级管理人员
性、准确性和完整性的 详见附注 15 2024.6.21 否 长期有效 是
产重组相 及第一大股东越城基金
承诺）
关的承诺
其他（无减持计划的承 公司董事、监事、高级管理人员、越城
详见附注 16 2024.6.21 否 长期有效 是
诺） 基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐
其他（无违法违规行为
公司及公司董事、监事、高级管理人员 详见附注 17 2024.6.21 否 长期有效 是
的声明与承诺）
附注 1：
持有公司 5%以上股份的股东越城基金、硅芯锐、日芯锐、共青城秋实、共青城秋实、共青城橙芯、青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛聚源芯越承
诺：
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争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。发行人及
其当前下属单位主营业务为：微机电系统和功率半导体领域的模拟芯片及系统模组代工业务（以本次发行上市披露内容为准）。
不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本单位及本单位直接或间接控制的下属单位获得以任何方式拥有
与发行人及其当前下属单位主营业务竞争的单位的控制性股份、股权或权益的新商业机会，本单位将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，
发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本单位或本单位直接或间接控制的下属单位（发行人及其下属单位除外）在合法框架下尽力促使该等新商
业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属单位。
数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部
分自行终止。
有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他单位或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他单位或实体
的下属单位。
本单位做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位违反上述承诺，将遵照另行出
具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
持有公司 5%以上股份的股东中芯控股承诺：
包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。发行人及其下属公司主营业务为：
MEMS、IGBT、MOSFET 的研发、生产、销售。
与发行人进行利益输送、相互或者单方让渡商业机会，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。仅本公司对本项承诺事项负责。
数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部
分自行终止。
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股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他公司
或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他公司或实体的下属公司；“本公司及下属公司”指中芯国际控股有限公司及其下属公司；“发行人及其下
属公司”指绍兴中芯集成电路制造股份有限公司及其下属公司。
本承诺函取代本公司就同业竞争事宜的所有在先陈述和承诺，本公司仅对以上承诺事项负责。本承诺函自本公司签署之日起生效。
附注 2：
持有公司 5%以上股份的股东越城基金、硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛聚源芯越承
诺：
等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本
原则实施。
本单位做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位违反上述承诺，将遵照另行出
具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
持有公司 5%以上股份的股东中芯控股承诺：
下，承诺人将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。对于无法避免的关联交易，承诺人应保证不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情
形，并与发行人签署关联交易协议，按规定配合发行人履行信息披露义务。
关联交易表决时的回避程序。
发行人以及其他股东的合法权益。
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承诺将承担相应赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于关
联交易原则实施。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 3：
公司股东越城基金承诺：
指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的上述股份。
上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部
分股份；自发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份不超
过发行人股份总数的 2%。在发行人实现盈利后，本单位可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之
日起根据相关交易规则减持本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份。
单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
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行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。
本单位做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位违反上述承诺，将遵照另行出
具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司股东中芯控股承诺：
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的
规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺
的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
范性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证
券监管机构的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
公司股东硅芯锐、日芯锐承诺：
指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的上述股份。
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。
上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
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附注 4：
除越城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐以外的公司其他股东承诺：
指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的上述股份。
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。
上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：
指导意见规定的本人持有发行人股票上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；
次发行及上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；自公司股票上市之日起第 4
个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次
日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变
更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；
减持；如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相
应调整。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
议转让方式等，并按照相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定履行相关的披露义务。
前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理
部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履
行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司核心技术人员承诺：
指导意见规定的本人持有发行人股票上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；
次发行及上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；自公司股票上市之日起第 4
个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次
日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变
更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；
减持；如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相
应调整。
议转让方式等，并按照相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定履行相关的披露义务。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理
部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司核心技术人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 5：
公司承诺：
公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 6：
稳定股价的措施：
公司制定了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》：
“（一）本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行股票上市之日起三年内有效。
（二）启动股价稳定措施的具体条件和程序
会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三） 具体措施和方案
公司、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会
公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
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（2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金
金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司
可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）要求时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下
述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买
所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高
级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝
实施上述稳定股价的措施。
（四）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
（五）本预案的执行
监管规则履行相应的信息披露义务。
首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
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（六）本预案的约束措施
公司及董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索
权。”
公司承诺：
公司将严格执行《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
等履行稳定公司股价的义务。
的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 7：
公司承诺：
遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法
回购本次发行上市的全部新股。
此预案的规定履行回购公司股份的义务。
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公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 8：
公司承诺：
股份购回程序，购回公司本次发行的全部新股。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司第一大股东越城基金承诺：
动股份购回程序，购回发行人本次发行上市的全部新股。
本单位做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位违反上述承诺，将遵照另行出
具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
本承诺函自本单位签署之日起生效。
附注 9：
公司承诺：
本次发行上市完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过
募集资金投资项目大力拓展主营业务，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
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公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率，确保股东能够充分行使权力，确
保董事会能够按照法律、法规和内部控制制度的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是公众股东的合法权益。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过论证，符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司
将继续推进募投项目的投资与建设进度，同时将严格执行公司募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险，保障
投资者的利益。
公司已经在《公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》中约定了上市后的分红政策、现金分红的比例及分红政策的调整机制等。本次发行
上市完成后，公司将严格执行前述政策的相关规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提
升股东回报。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司董事、高级管理人员承诺：
他新监管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。
人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
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本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 10：
公司承诺：
信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次发
行上市的全部新股。
依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，
公司在收到该等认定的书面通知后五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门或其他有权部门认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司第一大股东越城基金承诺：
信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本单位因此承担责任的，
本单位在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
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（2）本单位将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。
本单位做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位违反上述承诺，将遵照另行出
具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本
人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 11：
公司承诺：
律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《公司章程（草案）》及相关内控制度的规定履行相关审批和信
息披露程序）；
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（2）在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起 30 日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资
者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门或其他
有权部门认定的方式或金额确定。
持有公司 5%以上股份的股东越城基金、硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛聚源芯越承
诺：
管机构、自律组织及社会公众的监督。本单位将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信
息披露程序）；
（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本单位违反或者未实际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本单位将依法承
担相应赔偿责任。
持有公司 5%以上股份的股东中芯控股承诺：
如本单位非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项，则本单位承诺将采取以下各项措施予以约束：
披露程序）；
担相应赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信
息披露程序）；
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（2）在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项之日起 30 日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资
者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。
附注 12：
公司承诺：
金合伙企业（有限合伙）持有公司 7,200.00 万股股份，占公司股份总数的 1.42%。除此之外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在其他直接或间接持有公司股份情形。
附注 13：
公司承诺：
为了更好地保持团队稳定及满足吸引人才的需要，推动当地集成电路制造产业发展，绍兴市政府向公司的控股子公司绍兴鑫悦、芯联置业出让 2 块集成电
路制造产业人才配套用地的国有建设用地使用权，用于开发建设员工配套用房。
针对员工配套用房，公司出具了《关于员工配套用房的承诺》，对员工配套用房的销售对象、销售价格、转让限制、募集资金使用等多个方面进行了约束，
具体内容如下：
“员工配套用房的认购对象仅限于公司及受公司控制的子公司的员工，公司不会向符合条件的员工以外的其他第三方销售该等房屋，也不会向社会公众
销售。
购买配套用房的员工在职期间及离职 2 年内，不得对公司员工以外的人员销售其购买的员工配套用房。在此期间，公司不为员工办理房屋产权证书。
公司两处配套用房的销售平均价格分别不高于 7,000 元/平方米（建筑面积）、13,000 元/平方米（建筑面积），由当地政府在土地招拍挂文件中予以明确
规定，不高于根据土地成本、开发成本等核算确定的综合成本价。公司开发建设员工配套用房不以营利为目的。
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土地招拍挂文件中要求建设的商业建筑在建成后将由公司或其子公司自用，不会对外出租。
公司用于开发建设员工配套用房的资金来源于公司的自有资金以及银行借款，不涉及员工集资房。公司本次首次公开发行募集资金将仅用于相关募投项
目，不会用于房地产项目的开发建设，补充流动资金亦不会用于房地产项目的开发建设。
公司将分别于两处员工配套用房销售完毕后向有关部门申请注销相应置业子公司的房地产开发资质。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注 14：
公司及公司董事、监事、高级管理人员承诺：
责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
附注 15：
公司承诺：
准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
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继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司第一大股东越城基金承诺：
准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
附注 16：
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
诺，本人将依法承担相应的法律责任。
越城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐承诺：
间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
附注 17：
公司承诺：
控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
诺，本人将依法承担相应的法律责任。
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