证 券 代码：688469 证券简称： 芯联集成 公告编号： 2024-064
芯联集成电路制造股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司 ” ）第一届董事会第 二十六 次会议于 2024 年 9 月 4 日以现场结合 电子
通 信方式召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 29 日向全体董事发出。会
议 应 出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人， 会议由董事长丁国兴先生主持。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司
章 程 》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关
联 交易 有关条 件的 议案 》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市 公 司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求 》 《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及
支 付 现金购买资产暨关联交易 的各项要求及条件。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联 交易 方案的 议案 》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，
增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股
东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买 芯联越
州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公
司 ” ） 72.33%股 权 （ 以 下 简 称 “ 本 次 交 易 ” ） 。 本 次 交 易 方 案 具 体 如 下 ：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投
资 基 金合伙企业（有限合伙） 等 15 名交易对方（以下单称或合称“交易
对方”）合计持有的芯联越州 72.33%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易中，上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司以 2024
年 4 月 30 日为评估基准日对芯联越州 100%股权进行了评估，评估值为
易 对 价为 589,661.33 万元，其中以发行股份的方式支付对价 530,695.20
万 元 ，占本次交易总对价的 90%；以支付 现金的方式支付对价 58,966.13
万 元 ，占交易总对价的 10%， 具体如下表所示：
单位：元
通过发行股份 通过支付现金
序 向各交易对方
交易对方名称 的方式支付的 的方式支付的
号 支付的总对价
对价金额 对价金额
绍兴滨海新区芯兴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市远致一号私募股权投
伙）
厦门辰途华辉创业投资合伙
企业（有限合伙）
厦门辰途华明创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
厦门辰途华景创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴强科二号股权投资
合伙企业（有限合伙）
张家港毅博企业管理中心
（有限合伙）
尚融创新（宁波）股权投资
中心（有限合伙）
井冈山复朴新世纪股权投资
合伙企业（有限合伙）
华民科文（青岛）创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
无锡芯朋微电子股份有限公
司
广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）
广州辰途十五号创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
锐石创芯（深圳）科技股份
有限公司
合计 5,896,613,333 5,306,952,000 589,661,333
本次交易前，上市公司持有芯联越州 27.67%股权；本次交易完成后
， 上 市公司将持有芯联越州 100%股权，芯联越州将成为上市公司全资子
公司。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（1）发行股份的种类、面 值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，
所 涉 及 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 A股 ， 每 股 面 值 为 人 民
币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（2）发行方式及发行对象
标 的 资产；
伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华
明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资
中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、
华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电
子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合
伙 ） 、锐石创芯（深圳）科技 股份有限公司 15 名交易对方。该等交易对
方 以 其合计持有标的公司 72.33%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（3）发行股份的定价基准 日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份
的 价 格 不得 低 于市 场参 考 价 的 80%。市场 参 考 价为 上 市公 司审 议 本 次 发
行 股 份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个
交 易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议
公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方
协 商 确 认 ， 本 次 发 行 价 格 为 4.04元 /股 ， 该 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20个
交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日 前 20个 交 易日 股票交 易 均价 ＝ 定价 基准日 前 20个 交 易日 股票交 易 总额 /
定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 。 最 终 发 行 价 格 尚 需 提 交 公 司 股
东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
员 会 同意注册。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，
若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除
息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相
应 调 整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股
数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息： P1＝P0－D
送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）
配股： P1＝（ P0＋ AK）/（1＋ K）
假设以上三项同时进行： P1＝（P0－ D＋AK）/（1＋ K＋ N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相
关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价
格 调 整外，本次交易不设置发 行价格调整机制。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（4）发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金
购 买 资 产 中 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 =以 发 行 股 份 形 式 向 各 交 易 对
方 支 付的 交 易对 价 /本 次 发行 的 发行 价格。 本 次发 行 股份 及支付 现 金购 买
资 产 的股份发行股份总数量 =向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公
式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，
不 足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资
产 的 股 份 发 行 数 量 为 1,313,601,972股 ， 各 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 将 分 别
获 得 上市公司本次发行的股份 数量如下：
序 获得股份数量
交易对方名称
号 （股）
合计 1,313,601,972
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国
证 监 会予以注册的发行数量为 上限。
表 决 结 果 ： 7票 赞 成 ， 0票 反 对 ， 0票 弃 权 。 其 中 关 联 董 事 林 东 华 、
汤 天 申回避表决。
（5）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市
公 司 发行的股份，锁定期为自 发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、
上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付
现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相
关 证 券监管机构的监管意见进 行相应调整。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（6）标的资产过渡期间损 益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不
包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，
包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，
标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比
例 享 有或承担。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公
司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公
司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持 股比
例 共 享。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（8）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过以自有资金
解 决 。上市公司应在标的资产 交割完成后 15 个工作日内，以自有资金一
次 性 支付现金对价。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（9）标的资产权属转移及 违约责任
本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，上
市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司
及 标 的公司于中国证监会予以 注册后的 15 个工作日内 申请办理 标的资产
的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕
相关工商变更登记手续。交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》
相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告 。在交易
对方根据法律法规及结算公司要求向上市公司提供其因本次发行取得上
市 公 司股份所涉必要的信息或 资料后，上市公司应在 15 个工作日内向结
算公司申请办理证券登记手续及在上交所申请办理上市或挂牌手续，并
申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，相应交易对方
应就此向上市公司提供必要的配合（如涉及） 。自交割完成之日起，上
市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一
切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定
或 《 发行股份及支付现金购买 资产协议 之补充协议 》另有约定的除外。
除公司和交易对方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不
及时、不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和
法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用 以及守约方的预期损
失）。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（
如 有 ），而不应为其他任何标 的公司股东的违约承担任何形式的责任。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
（10）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通
过 之 日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券
交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延
长 至 本次交易实施完毕之日。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十三次会议、第一届董事会
战 略 委员会第六 次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。
（ 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 <芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份
及 支付 现金购 买资 产暨 关联 交易报 告书 （草 案） >及其摘 要的议 案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次
重组编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
资 产 暨关联交易报告书（草案 ）》及其摘要。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十三次会议、第一届董事会
战 略 委员会第六 次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 《芯联集成电
路制造股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（公
告 编 号 ： 2024-062） 及 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明 》。
（ 四） 审议通 过《 关于 本次 交易构 成关 联交 易的 议案》
本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
分 别 持 有 对 公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 芯 联 越 州 25.00% 股 权 、
厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受
同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联
越 州 20.67%股权。 此外，本次交易实施完毕后，交易对 方滨海芯兴将成
为 持 有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰
途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人广州辰途华芯创业投
资 基 金合伙企业（有限合伙） 将成为合计持有上市公司 5%以上股份的股
东。
根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华
明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市 规 则》相关规定，本次交易 构成关联交易。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需
提 交 公司股东大会审议。
（ 五） 审议通 过《 关于 本次 交易 不 构成 重大 资产 重组的 议案 》
根据上市公司、芯联越州经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易
作 价 情况，相关财务指标比例 计算如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高值 额孰高值
芯 联 越 州 72.33%股
权 （ A）
芯联集成（上市公
司 ， B）
比 例 （ A/B） 23.88% 47.24% 21.20%
注 1：上表芯联越州 72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产
总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州 2023 年末/度资产总额和营业收入与
该次收购股权比例的乘积；
注 2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司
相 关 财 务数 据 的比 例均 未 高 于 50%，本次 交 易 未达 到 《上 市公 司 重 大 资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司
重 大 资产重组。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 六） 审议通 过《 关于 本次 交易不 构成 重组 上市 的议案 》
截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东
为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完
成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权
超 过 30%的 股 东，公 司 仍 将为 无 控股 股东 、 实 际控 制 人。 本次 交 易 不 会
导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三 条 规定所涉及的情形，因此 ，本次交易不构成重组上市。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重
组 上 市的说明》。
（ 七 ） 审 议 通 过 《 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 <发 行 股 份 及 支 付 现 金 购
买 资产 协议之 补充 协议 >的议 案》
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就
标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交
易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议 》 ，就本次交易有关事项进 行补充约定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十三次会议、第一届董事会
战 略 委员会第六 次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。
（ 八） 审议通 过《 关于 本次 交易符 合 <上市 公司 监管指 引 第 9 号 >第
四 条规 定的议 案 》
董事会根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易
符 合 《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组
的 监 管要求》第四条规定，具体如下：
有 限 公司 72.33%股权，标的资产有关立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等报批事项已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》（ 以 下 简 称 “ 重 组 报
告 书 ”） 中 详 细 披 露 ； 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序
已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准
的 风 险作出了特别提示。
禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续
的 情 况。
采购 、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完
善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上
市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市
公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控
股 股 东及实际控制人。本次交 易不会新增同 业竞争。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
市 公 司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第 四条规定的说明》。
（ 九） 审议通 过《 关于 本次 交易符 合 <上市 规则 >第 11.2 条、<持 续
监 管办 法 >第二 十条及 <重大 资产重 组审核 规则 >第八条 的议案 》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的资产符合科创板定位，
所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促
进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证
券 交 易所科创板股票上市规则 》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核 规 则》第八条的规定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
海 证 券交易所科创板股票上市 规则 >第 11.2 条、<科创板上市公司持续监
管 办 法 （ 试 行 ） >第 二 十 条 和 <上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 审
核 规 则>第八条规定的说明》。
（ 十） 审议通 过《 关于 相关 主体不 存在 依据 <上市 公司监 管指引 第 7
号 >第十 二条不 得参与 任何 上市公 司重 大资 产重 组情形 的议 案 》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，
即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形 ， 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法 机 关依法追究刑事责任的情 形。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体
不 存 在<上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异
常 交 易 监 管 >第 十 二 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说
明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及 提交 法律文 件的 有效 性的 议案 》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公 司 就本次交易所拟提交申请 的法律文件合法有效。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程 序 的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情
况 的议 案 》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关 资 产。”在公司审议本次交 易的董事会召开日前 12 个月内至今，公司
不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本
次 交 易的累计计算范围的情形。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的《芯联集成电路制造股 份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月
内 购 买、出售资产的说明》。
（ 十 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 符 合 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
理 办法 >第十一 条和第 四十 三条规 定的 议案 》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如 下：
规定：
（ 1） 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 、 反
垄 断 、外商投资、对外投资等 法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上 市公司不符合股票上市条件；
（ 3） 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 ， 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股
东 合 法权益的情形；
（ 4） 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 ， 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在
法 律 障碍，相关债权债务处理 合法；
（ 5） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 ， 不 存 在 可 能 导
致 上 市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形；
（ 6） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 、 资 产 、 财 务 、 人 员 、 机 构
等 方 面保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；
（ 7） 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理
结构。
的 规 定：
（ 1） 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 、 改 善 财 务 状 况 和 增
强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独 立 性；
（ 2） 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 无 保 留
意 见 审计报告；
（ 3） 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正
被 司 法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（ 4） 上 市 公 司 本 次 交 易 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 ，
并 能 在约定期限内办理完毕权 属转移手续；
（5）本次交易不存在违反 中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一 条 及第四十三条的规定。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 符 合 <上
市 公 司重大资产重组管理办法 >第十一条和第四十三条规定的说明》。
（ 十 四 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 符 合 <上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办
法 >第十 一条规 定的议 案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得 向 特定对象发行股票的下列 情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消 除 。本次发行涉及重大资产 重组的除外；
处 罚 ，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责；
司 法 机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查；
者 投 资者合法权益的重大违法 行为；
大 违 法行为。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披 露 的 《 芯 联 集 成 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 公 司 不 存 在 <上 市
公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办 法 >第 十 一 条 规 定 的 不 得 向 特 定 对 象 发 行 股 票
的 情 形的说明》。
（十五）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的
议 案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所
确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次 交易定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允
性 要 求，不存在损害公司及其 股东利益的情形。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影
响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及
保 密 制度。具体情况如下：
取 了 必要的保密措施。
市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了
各 方 的保密责任与义务并限定 了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市
公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
施 ， 制定了严格有效的保密制 度。
信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并
依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程
备 忘 录。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得 利用内幕信息买
卖 或 建议他人买卖上市公司股 票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信
息 在 依法披露前的保密义务。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保
密 措 施及保密制度的说明》。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性 、评 估方法 与评 估目 的的 相关性 及评 估定 价的 公允性 的议 案》
金证（上海）资产评估有限公司根据公司委托，对本次交易涉及的
标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审
查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论
合 理 ，评估定价公允，不会损 害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公 允 性的说明》。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报
告 和备 考审阅 报告 的议 案》
为实施本次交易，同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大 信 审字[2024]第 32-00068 号《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公
司审计报告》、金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字
【2024】第 0269 号《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 大 信阅字[2024]第 32-00002 号《芯联集成电路制造股份有限公司审阅
报 告 》，并同意以该等报告作 为相应申报文件进行报送及信息披露 。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案已经第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需
提 交 公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议 案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保 护 工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》 （ 国 发 [2014]17 号 ） 和 《 关 于 首 发 及 再 融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管 理 委 员 会 公 告 [2015]31 号 ） 等 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》及上市公司合并
财 务 报表，本次交易完成后，公司 2023 年度基本每股收益将由交易前的
-0.32 元 变化至 -0.37 元，2024 年 1-4 月的基本每股收益将由交易前的 -0.07
元 变 化至-0.10 元，存在摊薄公司当期的每股收益的风险。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄
即期回报的相关措施。公司第一大股东、董事、高级管理人员已出具关
于 本 次交易摊薄即期回报填补 措施的承诺。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
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披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期
回 报 的情况及填补措施的说明 》。
（二十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况 的议 案》
本次交易首次公告日为 2024 年 6 月 22 日。本次交易公告前第 21 个
交 易 日（2024 年 5 月 23 日）收盘价格 为 3.84 元 /股，公告 前一交易日
（2024 年 6 月 21 日 ）收盘价格为 3.96 元 /股，股票收盘价累计上涨 3.13%。
本 次 交 易 首 次 公 告 日 前 20 个 交 易 日 内 ， 公 司 股 票 、 科 创 50 指 数
（ 000688.SH） 及 半 导 体 行 业 指 数 （ 886063.WI） 的 累 计 涨 跌 幅 情 况 如 下
表 所 示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 5 月 23 日） （2024 年 6 月 21 日）
芯联集成（688469.SH）股
票收盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH） 742.40 758.37 2.15%
半 导 体 行 业 指 数
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.97%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -6.99%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格
在 本 次交易首次公告日前 20 个交易日内 的累计涨跌幅未达到 20%，股票
价 格 波动未达到《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大 资 产重组》的相关标准。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布
前 公 司股票价格波动情况的说 明 》。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其 他第 三方机 构或 个人 的议 案 》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下
中 介 机构为本次交易提供服务 ：
机 构 、备考审阅机构 。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方 机 构或个人的行为。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易中是否存
在 直 接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的说明 》。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相 关事 宜的议 案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限
于：
具 体 情况制定、调整和组织实 施本次交易的具体方案；
协 议 、合同和文件；
并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、
备 案 、批准、申请股票发行等 手续；
上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据
此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测 等 一切与本次交易有关的文 件和协议的修改、变更、补充 或调整；
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交
易 的 具体事宜；
章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法
律 文 件；
务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进
行 规 划、部署、划转等内部调 整（如需）；
责 任 公司上海分公司 登记、锁定和上市等相关事宜；
中 介 机构为本次交易提供服务 并决定相应中介机构的服务费用；
应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的
一 切 具体事宜；
提 下 ，办理与本次交易有关的 其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方
案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注
册 ， 则该授权的有效期自动延 长至本次交易实施完毕之日。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。其中关联董事林东华、
汤 天 申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（ 二十 三） 审 议通 过《 关于 提请召 开股 东大 会的 议案 》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国
法 律 法规，董事会提请于 2024 年 9 月 20 日在公司会议室召开 2024 年第
二次 临时股东大会 ，并将以下 议案提交股东大会审议：
登记的议案》；
件的议案》；
案》；
买 资 产暨关联交易报告书（草 案） >及其摘要的议案》；
补 充 协议>的议案》；
案》；
二 十 条及<重大资产重组审核规则 >第八条的议案》；
不 得 参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》；
件 的 有效性的议案》；
条和 第四十三条规定的议案》；
定的议案》；
与 评 估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》；
报告的议案》；
或个人的议案》；
表决结果： 9 票赞成， 0 票 反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）
披 露 的《芯联集成电路制造股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股
东 大 会的通知》（公告 编号： 2024-066）。
特此公告。
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