证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-051
固德威技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量 175.87 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.725%。其中，首次
授予 140.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404 万股的
案公告时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.145%，预留部分约占本次授予权益
总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
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规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司信息自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《固德威技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划
及 2022 年限制性股票激励计划。
（一）2021 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2021 年 6 月 11 日以 36.73 元/股的授予价格向 122 名首次授予激励
对象授予 52.40 万股第二类限制性股票；于 2022 年 4 月 13 日，以 36.73 元/股的
授予价格向 24 名预留授予激励对象授予 13.65 万股第二类限制性股票。截至目
前，首次授予部分第一个归属期的限制性股票已归属，归属股票数量 40.7533 万
股（调整后），上市流通时间为 2023 年 7 月 28 日;首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的限制性股票已归属，归属股票数量 58.5426 万股
（调整后），上市流通时间为 2024 年 7 月 21 日。其他批次授予的限制性股票尚
未归属。
（二）2022 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2022 年 10 月 28 日以 85.12 元/股的授予价格向 85 名首次授予激励
对象授予 38.95 万股第二类限制性股票；于 2023 年 10 月 20 日，以 59.66 元/股
的授予价格向 34 名预留授予激励对象授予 13.44 万股第二类限制性股票。截至
目前，前述第二类限制性股票均未进行归属。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性
股票激励计划互相独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本
激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
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分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为固德威技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 175.87 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.725%。其中，首次授予 140.70 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.580%，约占本次授
予权益总额的 80.00%；预留 35.17 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 24,258.6404 万股的 0.145%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
预留授予限制性股票 37.4556 万股（调整后），共已作废 37.5585 万股，共尚有
限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 76.342 万股（调整后），预留授予限
制性股票 18.816 万股（调整后）。本次拟授予限制性股票 175.87 万股，2021 年
限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计
划合计授予限制性股票 414.7107 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 24,258.6404 万股的 1.71%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
年 12 月底员工总数 3,633 人的 5.15%。根据激励对象在公司任职时间长短，本次
计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 153 人，第二类激励对象 34 人，包
括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
注：以 2024 年 8 月 31 日为基准日计算入司时间，第一类激励对象为入司两年以上（含两
年）的员工，第二类激励对象为入司两年以下的员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
公司产品主要销往海外市场，经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、
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亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道，因此吸引、稳定外籍优秀
的销售人才是公司海外业务保持持续增长的重要手段之一；被纳入激励对象的外
籍员工任职于国外市场维护、开发等关键岗位，对公司业务和经营等方面有重要
作用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和
稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入激励对象具备
必要性、合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划公告
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 日股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
董事、中新旭德董
技术人员
董事、广德子公司
事业部总经理
董事会秘书兼法务
总监
核心技术人员、售
后服务部技术专家
小计 9.87 5.61% 0.041%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（181人） 130.83 74.39% 0.539%
首次授予限制性股票数量合计（187人） 140.70 80.00% 0.580%
三、预留部分 35.17 20.00% 0.145%
合计 175.87 100.00% 0.725%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
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上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管
指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
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例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
股票第一个归属期
易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
股票第二个归属期
易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
股票第一个归属期
易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
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自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至相应授予之日起 60 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
股票第一个归属期
易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至相应授予之日起 60 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.77 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 32.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 32.77 元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.09 元的 50%，为 22.55 元/股；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.84 元的 50%，为 24.92 元/股；
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 57.22 元的 50%，为 28.61 元/股；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 65.54 元的 50%，为 32.77 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 32.77 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基
于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着
“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激
励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地
为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利
于有效地对公司员工进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引
进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
第一类激励对象
归属期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2024-2025 年营业收入累计不低于 206.80 亿元；
（2）2024-2025 年净利润累计不低于 13.20 亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个归属期 （1）2024-2026 年营业收入累计不低于 350.40 亿元；
（2）2024-2026 年净利润累计不低于 21.80 亿元。
第二类激励对象
归属期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2024-2025 年营业收入累计不低于 206.80 亿元；
（2）2024-2025 年净利润累计不低于 13.20 亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个归属期 （1）2024-2026 年营业收入累计不低于 350.40 亿元；
（2）2024-2026 年净利润累计不低于 21.80 亿元。
满足以下两个目标之一：
第三个归属期 （1）2024-2027 年营业收入累计不低于 529.90 亿元；
（2）2024-2027 年净利润累计不低于 32.10 亿元。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
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激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：
归属期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2024-2025 年营业收入累计不低于 206.80 亿元；
（2）2024-2025 年净利润累计不低于 13.20 亿元。
满足以下两个目标之一：
第二个归属期 （1）2024-2026 年营业收入累计不低于 350.40 亿元；
（2）2024-2026 年净利润累计不低于 21.80 亿元。
满足以下两个目标之一：
第三个归属期 （1）2024-2027 年营业收入累计不低于 529.90 亿元；
（2）2024-2027 年净利润累计不低于 32.10 亿元。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指
导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经
营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有
效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
计划激励对象设置了业绩考核目标。
首次授予部分第一类激励对象各考核年度的业绩目标为：2024-2025 年营业
收入累计不低于 206.80 亿元或 2024-2025 年净利润累计不低于 13.20 亿元；2024-
亿元。
首次授予部分第二类激励对象和预留授予部分各考核年度的业绩目标为：
润累计不低于 21.80 亿元；2024-2027 年营业收入累计不低于 529.90 亿元或 2024-
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
-14-
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立
财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
的情况进行自查。
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
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议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
专业意见。
意见。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确
意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出
具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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十、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
-18-
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2024 年 9 月 4 日对首次授予的 140.70 万股第二类限制性股票的公
允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
至每期归属日的期限）；
机构 2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2024 年 9 月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
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上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 35.17 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
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服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
-21-
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
和考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象不再具有员工身份
-23-
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
十四、上网公告附件
《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
（一）
（二）《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》；
（四）《北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司
（五）《固德威技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
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