深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
凌源钢铁股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 凌源钢铁股份有限公司
凌钢股份
激励计划、本次激励计划、
指 凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本计划
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于凌源钢铁股份有限
本报告、本独立财务顾问报
指 公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
告
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票授予登记完成之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》
资发分配〔2006〕175 号文）
《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任凌钢股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在凌钢股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供凌钢股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌钢股份提供或为其公开披
露的资料，凌钢股份已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相
关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对凌钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《凌源钢铁
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、凌钢股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 7 月 25 日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢
铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司
于 2024 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
相关公告。
二、2024 年 7 月 27 日至 2024 年 8 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 8 月 7 日，公司在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份有限公司关于
（公告编号：临 2024-068）。
三 、 2024 年 8 月 13 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票
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权的公告》（公告编号：临 2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董
事汪建华先生作为征集人就公司拟于 2024 年 8 月 28 日召开的 2024 年第三次
临时股东会所审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
四 、 2024 年 8 月 23 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司 2024 年限制
性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-072），
公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管
理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的
批复》（朝国资发〔2024〕44 号），原则同意公司实施 2024 年限制性股票激
励计划。
五、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过
了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于
源钢铁股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-074）。
六、2024 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
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项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次
授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 5 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据本次激励计划的有关
规定和公司 2024 年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次
授予的激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。经本次调整后，本次激励
计划首次授予的激励对象人数由 107 名调整为 102 名，首次授予限制性股票数
量由 3,469 万股调整为 3,298 万股，预留授予数量保持不变。
上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股
东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 4 日。
（二）首次授予数量：3,298 万股。
（三）首次授予人数：102 人。
（四）首次授予价格：1.00 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
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本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 33%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 34%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）调整后首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司截至
授予限制性股 占首次授予限
序号 姓名 职务 票数量（万 制性股票总量
股） 比例
额的比例
董事、副总经理、总会计
师
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董事会秘书、总法律顾
问、首席合规官
中高层管理人员及核心技术（业务）人员
（合计 96 人）
首次授予部分合计 3,298.00 100.00% 1.16%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
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第六章 本次限制性股票首次授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告。
表示意见的审计报告。
润分配的情形。
（二）公司具备以下条件：
董事占董事会成员半数以上。
事规则完善，运行规范。
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
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约束机制。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、 董事会对首次授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的
首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为 2024 年 9 月 4 日，向
符合授予条件的 102 名激励对象首次授予限制性股票 3,298 万股，首次授予价
格为 1.00 元/股。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，凌钢股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次
授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》
《激励计划（草
案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司本次首次授予尚需按照《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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