北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
法律意见书
北京市天元律师事务所上海分所
中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403-4406 室
邮编：200120
北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
法律意见书
京天股字（2024）第512号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所接受固德威技术股份有限公司的委托，担任公
司 2024 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划出具法
律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事
项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
固德威、公司 指 固德威技术股份有限公司
本次激励计划、本
指 固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次计划
《激励计划（草 《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
禁售期 指 据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
本所 指 北京市天元律师事务所上海分所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
根据中国证监会于 2020 年 8 月 4 日出具的《关于同意江苏固德威电源科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］1656 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
所科创板上市，股票简称为“固德威”，股票代码为“688390”。
（统一社会信用代码：91320500564313408C）、
根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》，公司名称为“固德威技术股份有限公司”，公司登记状态为“在业”，
成立日期为 2010 年 11 月 5 日，营业期限为 2010 年 11 月 5 日至长期，住所为苏州
市高新区紫金路 90 号，法定代表人为黄敏，注册资本为 17288.7533 万元，公司类
型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
截至本法律意见出具之日，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上市
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》
规定的需要解散和清算的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据中证天通出具的《固德威技术股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告》
（中证天通（2024）证审字 36120003 号）、《固德威技术股份有限公司 2023 年度
内部控制审计报告》（中证天通（2024）证专审 36120005 号）以及公司的确认，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续
的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符
合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一）激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公
司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次激励计划首次授予限
制性股票的激励对象共计 187 人，约占公司 2023 年 12 月底员工总数 3,633 人的
类激励对象 153 人，第二类激励对象 34 人，包括：
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
以上激励对象含外籍员工，《激励计划（草案）》对外籍员工成为激励对象的
必要性、合理性进行了充分说明。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》10.4 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配情况如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，符合《上市规则》第 10.5 条之规定；涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量 175.87
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.725%。其
中，首次授予 140.70 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额 24,258.6404 万
股的 0.580%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 35.17 万股，占本次激励计
划公布时公司股本总额 24,258.6404 万股的 0.145%，预留部分占本次授予权益总
额的 20.00%。
除本次激励计划以外，公司 2021 年股权激励尚未归属的股份为 27.5353 万股，
公司 2022 年股权激励尚未开始归属，未归属的总股数为 95.1580 万股，本次激励
计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励计划设置预留比
例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款
之规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划公告时股本
票总数的比例
（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
董事、中新旭德新
能源(苏州)有限公
司董事兼总经理、
核心技术人员
董事、固德威电源
科技（广德）有限
公司董事长、智慧
能源事业部总经理
董事会秘书兼法务
总监
核心技术人员、售
后服务部技术专家
小计 9.87 5.61% 0.041%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（181人） 130.83 74.39% 0.539%
首次授予限制性股票数量合计（187人） 140.70 80.00% 0.580%
三、预留部分 35.17 20.00% 0.145%
合计 175.87 100.00% 0.725%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，上述任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本次激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定；符
合《管理办法》第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条
第一款、第四十四条及《上市规则》第 10.7 条之规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及其确定方法如下：
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.77 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.77 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
①首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格确定为 32.77 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.09 元的 50%，为 22.55 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.84 元的 50%，为 24.92 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 57.22 元的 50%，为 28.61 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 65.54 元的 50%，为 32.77 元/股。
②预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 32.77 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《管理办法》第二十三条的规
定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效
激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股票授予价
格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的有效性
与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健
发展提供激励约束机制和人才保障。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了
授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
本次激励计划中限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的
规定；自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 10.6 条的规
定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求等
相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条之规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计
处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行下列法定程序：
计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并提交第三届董事会第二十五次会议审议。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第
四次临时股东大会的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
为实行本次激励计划，公司尚需履行下列法定程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东征集委托投票权。
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
归属条件时，公司董事会根据股东大会的授权负责实行限制性股票的授予和归属事
宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计
划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》和《上市规则》的
有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》和《上市规则》继续履行相关法定
程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定。具
体情况请见本法律意见正文第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”。
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和
《上市规则》的有关规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
公司已于 2024 年 9 月 4 日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等本
次激励计划涉及的相关议案，并于 2024 年 9 月 4 日披露董事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、监事会决议、激励对象名单、监事会核查意
见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本次激励计划符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、监事会意见，本所律师认为，本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办
法》的有关规定。
八、关联董事的回避表决情况
经核查，公司于 2024 年 9 月 4 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过本次激励计划相关议案。在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事已对上述议
案回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合实行本次激励计划
的条件；《激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》、《上市
规则》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，本次激励计划
尚需继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；本次激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司已依法履行了现阶
段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激
励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司召开第三届董事会第二十五次会议审议本次激励计
划相关议案时，关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避。
（本页以下无正文）
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