惠达卫浴股份有限公司章程
惠达卫浴股份有限公司
章程
河北·唐山
二零二四年九月
惠达卫浴股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，公司设立时在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号为 10436712。
现公司在唐山市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7104 万股，于 2017 年 4 月 5 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司注册名称：惠达卫浴股份有限公司。
公司英文名称：HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD.
第五条 公司住所：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号；邮政编码：063307。
第六条 公司注册资本为人民币 380664968 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理（总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁，下同）、
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财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“以人为本、品质至上、追求创新”的经营理
念，努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东价
值的共同实现。
第十四条 依法登记，公司的经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷
制品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品加工制造；卫生洁具销售；卫生洁具制
造；家具销售；家具制造；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；纸和纸板容器制造；
纸制品制造；纸制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；地
板销售；地板制造；五金产品零售；五金产品批发；五金产品制造；日用玻璃制品销
售；日用玻璃制品制造；照明器具销售；照明器具制造；家用电器制造；气体、液体
分离及纯净设备销售；家用电器销售；衡器销售；衡器制造；建筑用金属配件销售；
建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；玻璃纤
维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件零
售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；日用杂品销售；日用杂品制造；金
属制品销售；金属制日用品制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；玻璃、
陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；非电力家用器具
制造；非电力家用器具销售；家居用品制造；家居用品销售；燃气器具生产；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制
造；塑料制品制造；塑料制品销售；制镜及类似品加工；建筑用石加工；门窗销售；
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；模具制造；模具销售；卫生洁具研发；五金产品研发；
日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品零售；
化妆品批发；日用品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型陶瓷材料销售；电
子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；专业设计服务；工业设计服务；家具安
装和维修服务；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；
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进出口代理；技术进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；住宅室内装饰装修；
建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司的发起人唐山惠达陶瓷（集团）厂工会委员会、唐山市丰南区惠达
陶瓷有限责任公司（原为唐山惠达陶瓷（集团）厂）、唐山市丰南区惠达洁具有限责
任公司（原为唐山惠达陶瓷（集团）厂分厂）、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市
黄各庄镇宣庄管理区经济联合社（丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄
管理区经济联合社现已不存在，其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继），
上述发起人于 1997 年 12 月以其持有的唐山惠达陶瓷（集团）的净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 380664968 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其它有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公
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司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）事项：
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一期经审计总资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的，
或者公司发生的交易仅达到上述第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议。
本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、
上交所认定的其他交易等。上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东大会审议并
披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（十八）审议批准达到下列标准的关联交易（提供担保除外）事项：公司与关联
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
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公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括以下交易：1.本条第（十七）项规定的交易；2.购买原材料、燃
料、动力；3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；6.存贷款
业务；7.与关联人共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）审议批准达到下列标准之一的财务资助事项：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
后提供的任何担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。
股东大会审议前款第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
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的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外
提供担保的，公司将根据相关规定给予处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责
任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
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束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书（加盖法人单位印章）。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其它高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
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具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股
东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。关
联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董
事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独
立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
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持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查后
提交给股东大会选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事、监事多于两
名（含两名），实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监
事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事、监事当选的表决制度。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当实行累
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组
织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
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政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下解除而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，
可以设副董事长。公司不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
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报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议
(相关法律法规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式披露和审议的除外)。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。已按照
上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十九）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原
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因收购本公司股份的事项；
（二十）公司发生的财务资助事项，除法律法规、监管部门及本章程第四十一条规
定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准；
（二十一）公司发生的对外担保事项，除法律法规、监管部门及本章程第四十二条
规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”），审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事
项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且金额不超过 500 万元的对外捐
赠；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会
议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，也可以采用通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会及
专门委员会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集临时董
事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、邮
寄、短信或专人送达。通知时限为：会议召开五日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十六条审议因公司章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议
应有三分之二以上董事出席方可举行。
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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其它高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，董事会认定的其他高级管理人员若干名，
由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管
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理人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员；
（八）公司员工的晋升、奖惩和职务调动，但本章程规定应由董事会决定的除外；
（九）公司发生本章程第一百零八条第（十七）、（十八）项标准以下的交易事项，
由公司总经理决定，但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议；
（十）本章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度。
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其它职权。
第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名，并由董事会聘任。
副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职
的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式
民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也
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可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方
式同时进行的方式召开。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
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章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
（二）利润分配形式和间隔期间：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，
董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和最低比例
（1）当公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
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（4）资产负债率高于 70%；
（5）公司当年度经营性现金流净额或期末现金及等价物余额为负数；
（6）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在
公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足
公司经营或投资需要。
标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变
化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况
下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 15%；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可
实施。
（四）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营
状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每
股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定办理。
（五）利润分配应履行的审议程序
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董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年
利润分配方案，形成专项决议后提交股东大会审议。
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。监事会对董事会执行利润分配政策
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。
（六）利润分配方案的研究论证程序
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由并披露。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是
指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响导致公司经营亏损；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；利润分配政策调整
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应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的
内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其它形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真、邮寄、专人送
达或公告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真、邮寄、专人送达
或公告方式进行。
第一百七十一条 公司通知以电子邮件送出的，以收件人指定特定系统接收电子邮
件的，该邮件进入该特定系统的日期为送达日期，未指定特定系统的，该邮件进入收
件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其它需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
惠达卫浴股份有限公司章程
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
或《证券日报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改
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本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。
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但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得
与公司章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百零一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
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