上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
子公司利润分配管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司治理结构，加强对子公司的管理，更好地规范其行
为，完善、健全其法人治理结构，平衡各子公司业务发展的资金需求，建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称“公司”为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司，
“子
公司”指的是公司持股比例超过 50%的法人主体，或者虽然持股比例未超过 50%，
但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股主体的董事/董事会、股东
会的决定/决议产生重大影响的主体。
第二章 利润分配政策
第三条 子公司的利润分配应重视对公司的合理回报并兼顾子公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相
关规定。子公司利润分配将兼顾子公司的长远利益、子公司全体股东的整体利益
及子公司的可持续发展。
第四条 对于子公司，当其符合本制度规定的利润分配条件时，在满足子公
司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在
法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权力促
使其以现金方式分配利润，具体的利润分配方案由子公司股东会审议决定。
第五条 公司子公司的利润分配额度不得超过累计可分配利润的额度范围，
不得影响子公司持续经营能力。除子公司所适用的法律法规另有规定外，子公司
分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）经子公司股东会决议，可以提取任意公积金；
（4）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由子公司各股东进行分
配。
子公司股东按照所持有子公司股权/股份比例分配税后利润，但子公司章程
另有规定或子公司各股东另有约定的除外。
第六条 子公司利润分配具体政策
（一）在满足下列条件时，子公司应进行利润分配：
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响子公司后续持续经
营；
保留意见的审计报告；
（二）利润分配的形式：子公司优先采用现金分红的形式。
在满足利润分配条件的前提下，子公司将积极采取现金方式分配利润，原则
上子公司每年度至少进行一次利润分配，不少于当年实现可供分配利润的 30%。
在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。
第七条 有下列情形之一的，子公司不进行利润分配：
（一） 公司总经理根据公司战略规划的需要决定不分配的；
（二） 子公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项，经
公司总经理决定同意不分配的。
第八条 子公司的利润分配方案经批准后，由该子公司财务部负责实施，并将
利润分配情况报公司财务部备案。
第三章 分红决策与监督机制
第九条 子公司利润分配方案由子公司董事会/董事（具体以子公司章程规定
为准）在综合子公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素
的基础上拟定，最终提交公司总经理审议决定。
第十条 子公司的利润分配方案最终经子公司股东会审议通过，通过比例按
照该子公司的公司章程等相关规定执行。
子公司监事（会）对该子公司董事会/董事和管理层执行子公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。
第四章 附 则
第十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第十二条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执
行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度解释权归属公司董事会。
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