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中钨高新: 中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2024-09-04 13:03:56
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  中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
   独立财务顾问报告
    （修订稿）
    独立财务顾问
    二〇二四年九月
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
             独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023
年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要
求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                           目 录
     五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
     高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
     七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
    七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
    六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
    十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
    五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
    六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
   一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
   三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
   四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
   五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
   六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
   十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
   划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
   十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
 十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
 十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
 十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 ...... 326
 二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 ...... 327
 二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核
 二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
 二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
 二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
 二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
 三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
 三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
 三十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
 支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况 .. 340
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
   三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 .. 342
   三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
   三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
   四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                        释 义
一、一般释义
   本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中钨高新、公司、   中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
              指
本公司             000657）
                中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组     指
                募集配套资金暨关联交易事项
                上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次收购          指
                竹园有色金属有限责任公司 100%股权
                上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次发行股份购买资产    指 竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发
                行股份
                《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书     指
                并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发
独立财务顾问报告、本独立
              指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
财务顾问报告、本报告
                立财务顾问报告（修订稿）》
上市公司控股股东、五矿股
              指 中国五矿股份有限公司
份
柿竹园公司、标的公司    指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
郴州钨、郴州钨分公司    指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司
大金公司          指 郴州大金矿业有限责任公司
交易标的、标的资产     指 柿竹园公司 100%股权
上市公司实际控制人、中国
             指 中国五矿集团有限公司
五矿
五矿钨业          指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业          指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方、补
             指 五矿钨业、沃溪矿业
偿义务人
交易各方、各方       指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、中信证券   指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所     指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期           指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
              《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《购买资产协议》      指
              任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
              《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《购买资产协议之补充协
            指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》
              协议》
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
《业绩补偿协议》     指
                 任公司全体股东之业绩补偿协议》
                 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2024 年 1-3 月、2023 年
《审计报告》       指
                 度、2022 年度审计报告》（众环审字（2024）0205275 号）
                 《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告 2023 年度及 2024
《备考审阅报告》     指
                 年 1-3 月》（众环阅字(2024)0200022 号）
                 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
《资产评估报告》     指   的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产
                 评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
                 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
《资产评估说明》     指   的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产
                 评估说明》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
                 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中
《采矿权评估报告》    指
                 企华矿评报字[2024]第 1006 号）
                 《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》、
开发利用方案       指   《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用（补充）
                 方案》
                 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿山资源储量年报（2022
                 年 1 月-2022 年 12 月）》
国务院          指 中华人民共和国国务院
财政部          指 中华人民共和国财政部
税务总局         指 国家税务总局
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所          指 深圳证券交易所
湖南省国资委       指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
               经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股           指
               市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
               自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期          指
               期间
《公司章程》       指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》   指
                 上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》   指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》
二、专项名词释义
               由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成
硬质合金         指 的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、
               耐腐蚀等一系列优良性能
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
               一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，为钨冶
               金工业中的一种重要中间体，主要用于生产氧化钨、钨粉、钨
仲钨酸铵、APT     指
               杆、钨丝及硬质合金等，还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合物、
               石油化工行业添加剂等
偏钨酸铵         指 主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物
              钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及其他钨制
蓝色氧化钨        指
              品
              钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合金及其他
黄色氧化钨       指
              钨制品
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                        重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
  交易形式       发行股份及支付现金购买资产
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合
交易方案简介
             计持有的柿竹园公司 100%股权
交易价格（不含
募集配套资金金 519,452.41 万元
  额）
      名称     湖南柿竹园有色金属有限责任公司
             钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料
     主营业务
             研发
     所属行业 B09 有色金属矿采选业
交易
标的           符合板块定位                  ?是 ?否     ?不适用
             属于上市公司的同行业或
      其他                             ?是 ?否
             上下游
             与上市公司主营业务具有
                                     ?是 ?否
             协同效应
             构成关联交易                  ?是 ?否
             构成《重组办法》第十二条
  交易性质                    ?是 ?否
             规定的重大资产重组
             构成重组上市                  ?是 ?否
      本次交易有无业绩补偿承诺                   ?有 ?无
      本次交易有无减值补偿承诺                   ?有 ?无
       其他需特别说明的事项                    无
（二）标的资产评估作价情况
                                                            单位：万元
交易标的              评估或估值     评估或          增值率/      本次拟交易的
           基准日                                              交易价格
 名称                 方法      估值结果         溢价率        权益比例
柿竹园公司               资产基础法   519,452.41   296.48%    100%    519,452.41
     为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准
日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
体股东利益的变化。加期评估中，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为
产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
     经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31
日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管
理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
（三）本次重组支付方式
                                                              单位：万元
                                         支付方式                 向该交易
               交易标的名称及
序号    交易对方                                           可转债 其    对方支付
                 权益比例         现金对价      股份对价
                                                      对价 他    的总对价
     合计      柿竹园公司 100%股权     40,000.00 479,452.41      — —
（四）股份发行情况
     股票种类      境内人民币普通股（A 股） 每股面值              1.00 元
                                       日前 20 个交易日公司股票
               上市公司第十届董事会第
                                       交易均价的 80%；上市公司
               十五次（临时）会议决议
     定价基准日                        发行价格 2023 年度利润分配方案实
               公告日，即 2024 年 1 月
                                       施后（除权除息日为 2024
                                       年 5 月 31 日），发行价格
                                       相应调整为 6.92 元/股
     发行数量
               募集配套资金）
是否设置发行价格调
          ?是 ?否
   整方案
          （1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
          本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次
          交易新增股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其
          已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
  锁定期安排   本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
          价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿
          钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
          （2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
          本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
             新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新
             增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值
             测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）
             在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测
             试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
             股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末
             收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定
             期自动延长 6 个月。
             锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份
             （因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
             上述锁定期的约定。
             交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告
             知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在
             质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
             约定。
             若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交
             易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行
             相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
               发行股份             不超过 180,000 万元
募集配套
            发行可转债（如有）           -
资金金额
           发行其他证券（如有）           -
               发行股份             不超过 35 名特定投资者
发行对象        发行可转债（如有）           -
           发行其他证券（如有）           -
                                拟使用募集资金           使用金额占全部募集
               项目名称
                                 金额（万元）           配套资金金额的比例
募集配套    标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设            80,000         44.44%
资金用途
        支付本次交易的现金对价                      40,000         22.22%
        上市公司补充流动资金                       60,000         33.33%
（二）募集配套资金股份发行情况
           境内人民币普通
 股票种类                   每股面值        1.00 元
           股（A 股）
                                    不低于发行期首日前 20 个交易日公
                                    司股票交易均价的 80%，最终发行价
                                    格将在本次发行经过深交所审核通
           本次募集配套资
 定价基准日                  发行价格        过并经中国证监会注册后，由上市公
           金的发行期首日
                                    司董事会根据股东大会的授权，按照
                                    相关法律、行政法规及规范性文件的
                                    规定，依据发行对象申购报价的情
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                             况，与本次募集配套资金发行的独立
                             财务顾问协商确定。
                             在定价基准日至发行完成期间，上市
                             公司如有派息、送红股、转增股本或
                             配股等除权、除息事项的，发行价格
                             将按照相关法律及监管部门的规定
                             进行调整。
           本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
           格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
 发行数量      本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
           格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
           司总股本的 30%。
是否设置发行价
        ?是 ?否
 格调整方案
        向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
        不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
        最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
 锁定期安排
        见进行相应调整。
        在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
        规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石
综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直
接持有本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资
产实施前后上市公司的股权结构如下：
                     本次交易前                          本次交易后
    股东名称
               持股数（股）               持股比例       持股数（股）         持股比例
    五矿股份         697,212,812          49.89%    697,212,812     33.36%
    五矿钨业                   -               -    673,005,553     32.20%
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                      （修订稿）
                          本次交易前                              本次交易后
        股东名称
                 持股数（股）                 持股比例           持股数（股）           持股比例
  五矿股份及一致行动人持
      股小计
        其他股东         700,165,302            50.11%      720,010,051       34.45%
        合计         1,397,378,114           100.00%     2,090,228,416     100.00%
 注 1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
 注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十
 八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
 将 10 名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获
 授但尚未解锁的合计 747,720 股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本
 将从 1,397,378,114 股减少至 1,396,630,394 股。上述变动不会对上市公司股权结构产生
 重大影响。截至本报告签署日，上述回购注销尚未完成，本报告涉及中钨高新的股本信息
 及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响。
    按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416 股，同时社会
 公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购
 买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365
 股，持股比例变更为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍
 为上市公司实际控制人。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
 的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考
 审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                        单位：万元
 主要财务数据和指标
                  交易前            交易后（备考）                 交易前            交易后（备考）
资产总额              1,321,940.03          1,595,489.67     1,297,535.22    1,548,046.87
负债总额               662,625.49            819,634.28       647,411.56      796,650.43
归属于母公司所有者权益        584,649.76            701,247.37       577,150.33      678,423.10
营业收入               296,677.59            327,640.39      1,273,599.98    1,364,380.35
利润总额                 9,091.06             26,370.61         65,728.79     105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率                 50.13%                51.37%            49.90%         51.46%
基本每股收益（元/股）              0.05                  0.10              0.35           0.40
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
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                     （修订稿）
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
致行动人免于发出要约）；
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同
意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  “自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市
公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承
诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担相应的赔偿责任。”
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                     （修订稿）
  “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函
出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十
届董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审
议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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                     （修订稿）
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
  上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交
易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
       项目
                  交易前        交易后（备考） 交易前         交易后（备考）
基本每股收益（元/股）          0.05          0.10   0.35       0.40
稀释每股收益（元/股）          0.05          0.10   0.35       0.40
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属
于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增
加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存
在下降的风险。
  为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上
市公司确认并承诺如下：
  “1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈
利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成
完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市
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                     （修订稿）
公司资产质量、增强股东回报；
易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司
的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面
有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；
律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  （1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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                     （修订稿）
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  （2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
  “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）提供股东大会网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（六）锁定期安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告“第一节 本次交易的概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之
“7、锁定期安排”及“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。
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                     （修订稿）
（七）业绩承诺及补偿安排
  根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公
司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补
偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
  本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持
股比例可免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司 49.89%的股份，
超过上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的
柿竹园公司部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿
控制的公司。本次交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市
公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次
交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次
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                     （修订稿）
（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一
致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
经股东大会非关联股东批准后，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提
高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请
投资者注意投资风险。
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                     （修订稿）
                 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境
发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公
司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的
方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，
因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来
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                     （修订稿）
业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
  上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此
提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险
  本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公
司在业绩承诺期进行 1 万 t/d 采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期
内各期承诺业绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经
营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的
风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，中钨高新拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法
律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实
施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务
状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
  基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，
包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相
关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策
作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
  钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，
标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、
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                     （修订稿）
时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自
身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能
出现下降进而影响经营业绩。
（三）有色金属价格波动风险
  标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼
加工和铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的
市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销
售产品时对有色金属价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营
业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
  矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和
生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全
事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。
标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标
的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相
关风险。
（五）环境保护风险
  标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须
遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并
接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处
理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能
会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
（六）1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险
  标的公司正在进行 1 万 t/d 采选技改项目。本次募集资金也会投资到 1 万 t/d
采选技改项目中，技改项目是基于标的公司所在行业的发展前景以及标的公司当
前的发展态势确定的，但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或
不可预见的因素导致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施造成不利影响。
公司将进一步加强对项目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
对项目进度的影响，保障项目完成的时间。
（七）税收政策变动风险
  报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公
司高新技术企业资格将于 2024 年 12 月到期，在高新技术企业证书有效期内，标
的公司按 15%的税率缴纳企业所得税。根据相关规定，高新技术企业资质等税收
优惠政策需定期复审或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业
不达评估预期的风险。
（八）采矿权延续的风险
  根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有
关部门颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可
有效期满可以申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延
续，或者标的公司后续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度
生产需要，或者标的公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导
致标的公司无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。
（九）未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险
  钨的开采实行严格的总量控制。我国自 2002 年开始制定了钨矿的年度开采
总量计划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品
的开采和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、
锡、锑、稀土等矿产，严格控制开采总量。”2021 年《“十四五”原材料工业
发展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等
矿产资源的开采规模”。湖南省 2023 年度钨矿开采总量控制指标中标的公司的
年度指标为 7,750 吨钨精矿（三氧化钨 65%），未来标的公司如未能获得与其生
产能力相匹配的钨矿开采总量控制指标，可能存在其盈利能力不及预期的风险。
（十）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公
司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行
勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于
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                     （修订稿）
勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能
与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营
业绩构成不利影响。
三、上市公司业绩下滑的风险
  受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023 年上市公司实现营业收
入 127.36 亿元，同比下降 2.63%，归属于上市公司股东的净利润 4.85 亿元，同
比下降 9.36%。2024 年第一季度上市公司实现营业收入 29.67 亿元，同比下降
环境和行业压力，上市公司将进一步加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内
部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实现较好的业绩水平。但若外部宏观环
境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的
风险。
四、其他风险
（一）管控整合风险
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范
围将扩展到钨矿山采选、冶炼在内的钨产业链上游领域，虽然标的资产与上市公
司同属于钨产业链上下游企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上
有利于本次收购完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实
现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效
应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。
（二）股价波动风险
  本次交易需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。股票价格可能受到公司经营业绩、国际和
国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响，
在有关部门审批本次交易期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险，提请投资者关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判
断。
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                     （修订稿）
             第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强
做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方
式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
  同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一
系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升
投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充
分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价
和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本
次交易奠定了良好的基础。
  钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有
高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽
车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工
业等重要领域。
  为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委
颁布了《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增
长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、
硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现
目前钨产业链的转型升级。
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                     （修订稿）
  中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对资本市
场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在
达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺
的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有
资产保值增值。
（二）本次交易的目的
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
  本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，
从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
  通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金
能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有
助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿
竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
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                     （修订稿）
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询
价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                   8.81               7.05
   前 60 个交易日                   9.15               7.32
   前 120 个交易日                  9.37               7.50
  根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及
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                     （修订稿）
支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议
批准并经深交所及中国证监会认可。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的
发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
  派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至本报告签署日，该等权益
分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格调整为 6.92 元/股。
                                                      单位：万元
                                                  向该交易对方支付的
  交易对方        现金对价                 股份对价
                                                     总对价
  五矿钨业            40,000.00          465,719.84       505,719.84
  沃溪矿业                    -           13,732.57        13,732.57
   合计             40,000.00          479,452.41       519,452.41
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                     （修订稿）
  发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取
得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
  根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
  按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向
各交易对方发行股份的情况如下：
   交易对方          股份对价（元）               发行股份数量（股）
   五矿钨业             4,657,198,433.00        673,005,553
   沃溪矿业              137,325,667.00          19,844,749
    合计              4,794,524,100.00        692,850,302
  最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨
业和沃溪矿业。
  本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
  根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  （1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
  本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润
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                     （修订稿）
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
  （2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
  本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%
                                       （系
沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易
对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  （1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金
对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对
价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后
的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集
资金到位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对
价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内向享有现金对价的交
易对方支付完毕剩余部分。
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                     （修订稿）
  （2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市
公司名下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余
部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
  在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或
其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标
的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对
应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致
净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式
按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
  上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
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                     （修订稿）
   在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
   上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
   本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
   本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
   本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
   本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支
付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募
集资金用途划分如下：
                                        单位：万元
             募集资金用途                募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                       80,000
支付本次交易的现金对价                                 40,000
上市公司补充流动资金                                  60,000
                合计                        180,000
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（四）标的资产评估定价情况
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065
号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行
评估，具体如下：
                                                             单位：万元
                 账面值                评估值
                                                 增减值         增减率
评估对象   评估方法    （100%权益）           （100%权益）
                    A                B           C=B-A       D=C/A
       资产基础法                         519,452.41 388,434.80    296.48%
标的公司            131,017.61
       收益法                           511,841.21 380,823.60    290.67%
  本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业
现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产
基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为
  基于前述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2024 年 7 月 31 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了
加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
    以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                      账面值（100%权益）评估值（100%权益） 增减值                   增减率
评估对象      评估方法
                            A             B           C=B-A        D=C/A
         资产基础法                            549,756.61 388,456.40    240.83%
标的公司                    161,300.21
           收益法                            541,694.85 380,394.64    235.83%
    加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价
值。资产基础法下，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为 549,756.61 万元，
较本次交易作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
    经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31
日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管
理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
（五）业绩承诺、补偿安排
    中企华评估已以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日为本次收购出具《资产评估
报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的
公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标
的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
    （1）依据中企华矿评报字[2024]第 1006 号《湖南柿竹园有色金属有限责任
公司采矿权评估报告书》（以下简称《采矿权评估报告》）、采用折现现金流量
法评估的湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿
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                     （修订稿）
权”）；
     （2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
     各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价
的具体情况如下：
                                             单位：万元
序号     资产组名称           评估值                交易对价
       合计                    302,971.75      302,971.75
     （1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
     本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续
三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于
股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
     根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于 2024 年、2025 年、2026
年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为 74,358.06 万
元，预测于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计净利润为 58,341.96 万元。
     交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除
非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业
权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于 2024 年，则矿业
权承诺累计净利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，
则矿业权承诺累计净利润数为 58,341.96 万元。
     上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
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                     （修订稿）
规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现
的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况
进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况
出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况
根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
  如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方
需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
  在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计
获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
  在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对柿竹园采
矿权向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行
补偿：
  ①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
  ②针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿
股份数量的计算公式如下：
  业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润
数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的
交易对价。
  业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
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                     （修订稿）
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
  ③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定
进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已
补偿股份数量）×本次发行价格。
  各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，
并出具减值测试报告。
  经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
  业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期
末减值额—业绩承诺方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
  业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业
绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
  业绩承诺方针对柿竹园采矿权向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采
矿权全部交易对价。
  （2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
  本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权
交割发生于 2024 年，则业绩承诺期初为 2024 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期
间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则业
绩承诺期初为 2025 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、
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                     （修订稿）
   根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预
计于 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分别为 192.12
万元、142.87 万元、91.92 万元和 62.46 万元。适用于专利技术资产组的收益额=
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用
产品实现的销售收入×技术分成率（2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年
度分别为 0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）。
   业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计
实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收
益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额
累计之和。即：
   ①如本次收购的股权交割发生于 2024 年，2024 年度、2025 年度及 2026 年
度的专利技术承诺累计收益额分别为 192.12 万元、334.99 万元、426.91 万元；
   ②如本次收购的股权交割发生于 2025 年，2025 年度、2026 年度及 2027 年
度的专利技术承诺累计收益额分别为 142.87 万元、234.79 万元、297.25 万元。
   上市公司应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现
的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技
术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核
意见。
   专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根
据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
   在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺
累计收益额未达到《业绩补偿协议》约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收
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                     （修订稿）
益额，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
  在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计
获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
  （5）业绩补偿的方式及计算公式
  针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《业绩补偿协议》约定
的业绩补偿方应针对专利技术资产组向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺
方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿：
偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  业绩承诺方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术
实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×业绩承诺
方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的
现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已
补偿股份数量）×本次发行价格。
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                     （修订稿）
  （6）减值测试及补偿
  业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依
照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具
减值测试报告。
  经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
  业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组
期末减值额-业绩承诺方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
  业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业
绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
  （7）补偿上限
  业绩承诺方针对专利技术资产组向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测
试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的专利技
术资产组全部交易对价。
  本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本报告“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                    计算指标
                                    本次交易
财务指标   上市公司           标的公司                       （财务数据与交易        指标占比
                                     作价
                                                   作价孰高）
资产总额   1,297,535.22   293,967.87    519,452.41      519,452.41    40.03%
净资产额    577,150.33    146,403.90    519,452.41      519,452.41    90.00%
营业收入   1,273,599.98   255,090.51             -      255,090.51    20.03%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
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                     （修订稿）
  本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的
实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最
近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为
中国五矿。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石
综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直
接持有本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资
产实施前后上市公司的股权结构如下：
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
                        本次交易前                               本次交易后
       股东名称
               持股数（股）            持股比例                持股数（股）            持股比例
       五矿股份       697,212,812            49.89%       697,212,812        33.36%
       五矿钨业                  -                 -      673,005,553        32.20%
 五矿股份及一致行动人
    持股小计
       其他股东       700,165,302            50.11%       720,010,051        34.45%
        合计       1,397,378,114         100.00%       2,090,228,416      100.00%
 注 1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
 注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十
 八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
 将 10 名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获
 授但尚未解锁的合计 747,720 股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本
 将从 1,397,378,114 股减少至 1,396,630,394 股。上述变动不会对上市公司股权结构产生
 重大影响。截至本报告签署日，上述回购注销尚未完成，本报告涉及中钨高新的股本信息
 及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响。
    按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416 股，同时社会
 公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购
 买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365
 股，持股比例变更为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍
 为上市公司实际控制人。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
 的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考
 审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                       单位：万元
 主要财务数据和指标
                   交易前           交易后（备考）                 交易前           交易后（备考）
资产总额              1,321,940.03        1,595,489.67      1,297,535.22    1,548,046.87
负债总额                662,625.49         819,634.28         647,411.56     796,650.43
归属于母公司所有者权益         584,649.76         701,247.37         577,150.33     678,423.10
营业收入                296,677.59         327,640.39       1,273,599.98    1,364,380.35
利润总额                  9,091.06          26,370.61          65,728.79     105,350.21
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率                  50.13%             51.37%             49.90%           51.46%
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
 主要财务数据和指标
               交易前          交易后（备考）        交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）          0.05           0.10         0.35         0.40
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
 公司及全体股东的利益。
 五、本次交易决策过程和批准情况
 （一）已经履行的审批程序
    本次交易已履行的决策及审批程序如下：
 则性同意；
 事会第十八次（临时）会议审议通过；
 充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
 （二）尚需履行的审批程序
    本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
 致行动人免于发出要约）；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中钨高新            给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司将及时
                提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
                子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
                件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
                相符。
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
       关于提供资
                本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文
       料真实性、准
                件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
       确性和完整
                可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
       性的承诺函
                与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉
中钨高新            嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监            大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
事、高级            立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司
管理人员            股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
                立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
                和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                相关投资者赔偿安排。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
               因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
               督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
               收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
               会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
               形；2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良
               好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被
               中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
中钨高新
               纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内
               未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
               也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司
               及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权益
               或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
       关于合法合   陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本
       规及诚信情   公司将依法承担个别及连带的法律责任。
       况的承诺函   1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
               情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
               决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
               查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内
               诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履
中钨高新
               行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
董事、监
               证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政
事、高级
               处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
管理人员
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存
               在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大
               违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、
               完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
               违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承
               担个别及连带的法律责任。
               内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
               存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
               被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本
               次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
中钨高新           形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
       关于不存在   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
       不得参与任   得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、
       何上市公司   完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
       重大资产重   违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
       组情形的承   连带的法律责任。
       诺函      1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
               幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
中钨高新
               在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
董事、监
               司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交
事、高级
               易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
管理人员
               综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
               大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
               任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、
               准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上
               述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别
               及连带的法律责任。
               就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确
               认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
               第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自
               改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。2、
               最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
               则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
               具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
               报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
       关于不存在   市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
       不得向特定   的除外。3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
中钨高新   对象发行股   证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
       票的情形的   公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
       承诺      因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
               中国证券监督管理委员会立案调查。5、控股股东、实际控制人
               最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
               大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
               会公共利益的重大违法行为。综上，本公司符合向特定对象发
               行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
               十一条规定的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资
               者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
               在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司
               股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
中钨高新   关于本次交
               的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
董事、监   易期间股份
               并及时履行信息披露义务；2、本人承诺切实履行上述承诺，若
事、高级   减持计划的
               本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，
管理人员   承诺函
               减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给
               上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
               偿责任。
               牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采
               取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制
               了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
               员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之
       关于本次交   内；2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易
       易采取的保   方案等相关环节严格遵守了保密义务；3、本公司已根据《上市
中钨高新   密措施及保   公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
       密制度的说   度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进
       明       程备忘录；4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协
               议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；5、在上市
               公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了
               保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
               露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级
               管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                强公司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司
                的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争
                力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、
                增强股东回报；2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经
                营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园
                公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、
                降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面
                有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；3、本公司将完善利润
       关于填补被
                分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及
       摊薄即期回
中钨高新            公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并
       报相关措施
                结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董
       的承诺函
                事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
                增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化
                中小投资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督
                管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措
                施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部
                门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定
                出具补充承诺；5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以
                及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公
                司将依法承担相应的赔偿责任。
                合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
                个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人
                承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市
                公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人支
                持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
中钨高新   关于填补被    补回报措施的执行情况相挂钩；6、若上市公司未来实施股权激
董事、监   摊薄即期回    励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报
事、高级   报相关措施    措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，若中国证券监督管
管理人员   的承诺函     理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
                及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
                的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
                补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
                措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违
                反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
       关于提供资    保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
中国五
       料真实性、准   提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
矿、五矿
       确性和完整    任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
股份
       性的承诺函    给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
                本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
               文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
               整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
               签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组
               因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
               委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
               转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
               请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
               事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
               份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
               所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
               者赔偿安排。
               公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但
               在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相
               关法律法规许可前提下的其他转让不受此限；2、本公司因本次
               交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股
       关于所持上
               本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；3、若本公司上述股份
       市公司股份
五矿股份           限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监
       锁定的承诺
               管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机
       函
               构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将
               按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
               行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
               的赔偿责任。
               立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
               的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦
               查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
               调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司在最近三
               年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及
中国五    关于合法合   未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
矿、五矿   规及诚信情   受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司最近三年内未受到
股份     况的承诺    过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
               涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最
               近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共
               利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承
               诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
               本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
       关于不存在   1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高
中国五    不得参与任   级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
矿、五矿   何上市公司   或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
股份     重大资产重   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
       组情形的承   刑事责任的情形；2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
       诺函      理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
               息进行内幕交易的情形。综上，本公司及本公司全体董事、监
               事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
               公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
               得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、
               完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
               违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
               法承担个别及连带的法律责任。
               减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。
               如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将
       关于本次交
               严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履
       易期间股份
五矿股份           行信息披露义务；2、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司
       减持计划的
               违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持
       承诺函
               股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上
               市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔
               偿责任。
               本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东，就本次交易原则
中国五    关于本次交   性意见如下：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式
矿、五矿   易的原则性   合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市
股份     意见      公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续
               发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
               尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有
               合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
               关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限
               范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
               循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按
               照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市
               规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
               证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本
               公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属
中国五    关于减少及   企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上
矿、五矿   规范关联交   市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华
股份     易的承诺函   人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上
               市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
               本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本
               公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
               任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担
               保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控
               制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依
               章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经
               存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述
               承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失
               和后果的，本公司承担赔偿责任。
               作为上市公司的实际控制人/控股股东，本公司将按照有关法
中国五    关于保持上
               律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
矿、五矿   市公司独立
               业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
股份     性的承诺函
               员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
               为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
               人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公
               司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立 1、本公
               司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
               酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承
               诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在
               本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
               不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预
               上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）
               保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司与本公司及本公
               司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。
               在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违
               法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为本公司及本
               公司下属企业的债务违规提供担保。（三）保证上市公司的财
               务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算
               体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
               保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
               位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干
               预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
               保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织
               机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产
               经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及
               各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
               系。（五）保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完
               成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关
               联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
               资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除
               行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
               严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必
               要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可
               控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本
       关于本次交   公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
中国五    易采取的保   并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二
矿、五矿   密措施及保   级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
股份     密制度的说   幕交易的情形；3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
       明       之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华
               人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
               大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的
               筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
               保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
               本次交易完成后，本公司仍为上市公司的实际控制人/控股股
               东，上市公司与本公司下属企业江西省修水香炉山钨业有限责
中国五    关于避免同
               任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责
矿、五矿   业竞争的承
               任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下合称“钨矿山企
股份     诺函
               业”）的主营业务包含钨矿采选或冶炼业务，与交易完成后的
               上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问
                 题承诺如下：
                 远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础
                 上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监
                 管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、
                 注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。2、
                 本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将依法采取
                 必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业
                 务形成实质性竞争的业务。如本公司及本公司所控制的其他企
                 业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其
                 控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，
                 在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本
                 公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；
                 若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权
                 的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会
                 后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、
                 注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。3、本公司将切实
                 履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承担相
                 应的法律责任。
                 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
        关于填补被
中国五              所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
        摊薄即期回
矿、五矿             规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承
        报相关措施
股份               诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
        的承诺函
                 上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
                 偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
                 本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的
        关于提供资    文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
五 矿 钨
        料真实性、准   整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
业、沃溪
        确性和完整    签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组
矿业
        性的承诺函    因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
                 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                 事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
                 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                主要内容
                事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
                所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
                本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文
                件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
五矿钨业
                可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
董事、监
                与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉
事、高级
                嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
管 理 人
                大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
员、沃溪
                立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司
矿 业 董
                股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
事、监事、
                立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
高级管理
                户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
人员
                和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                相关投资者赔偿安排。
                股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部利润补
                偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在本公司实际控
                制人中国五矿集团有限公司及其控股子公司间的转让和相关法
                律法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩
                补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上
                市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者
        关于所持上   本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
        市公司股份   发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延
五矿钨业
        锁定的承诺   长 6 个月；2、本次交易后，本公司因本次交易取得的股份若由
        函       于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
                述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券
                监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策
                不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
                调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理
                委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实
                履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
                者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且取得的新增股份中
                的 58.33%（系于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额
                上限占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩
                承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试
                补偿义务之前不得转让；但在相关法律法规许可前提下的转让
                不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
                本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
                价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份
        关于所持上
                将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；2、本次交易后，本公
        市公司股份
沃溪矿业            司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
        锁定的承诺
                原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上
        函
                述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
                所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券
                监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本
                公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
                规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该
                等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
                担相应的赔偿责任。
                若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
                符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁
                定承诺进行相应调整。
                立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
                的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦
                查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
                调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司在最近五
                年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及
五 矿 钨           未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
业、沃溪            受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司最近五年内未受到
矿业              过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
                涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最
                近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共
                利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承
        关于合法合
                诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        规及诚信情
                重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
        况的承诺函
                本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
五矿钨业
                案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
全 体 董
                情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
事、监事、
                决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
高级管理
                查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内
人员、沃
                诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履
溪矿业全
                行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
体董事、
                证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政
监事、高
                处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
级管理人
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存
员
                在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、
                完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
                违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承
                担个别及连带的法律责任。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
                存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本
五 矿 钨           次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
业、沃溪            形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
矿业              公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
                得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、
        关于不存在   完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
        不得参与任   违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
        何上市公司   法承担个别及连带的法律责任。
        重大资产重   1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
五矿钨业
        组情形的承   幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
全 体 董
        诺函      在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
事、监事、
                司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交
高级管理
                易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
人员、沃
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
溪矿业全
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
体董事、
                任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、
监事、高
                准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上
级管理人
                述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别
员
                及连带的法律责任。
                责任公司，本公司持有目标公司 97.3563%股权（以下简称“标
                的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，
                不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反
                本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
                目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥
                有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标
        关于所持目
                的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
        标公司股权
五矿钨业            权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所
        权属的承诺
                有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的
        函
                权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置
                任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
                不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产
                亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、
                本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法
                规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障
                碍。
        关于所持目   责任公司，本公司持有目标公司 2.6437%股权（以下简称“标
        标公司股权   的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，
沃溪矿业
        权属的承诺   不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反
        函       本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
                目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体   承诺类型                主要内容
               有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标
               的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期
               权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所
               有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的
               权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置
               任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
               不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产
               亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、
               本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法
               规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障
               碍。
               本公司为上市公司控股股东中国五矿股份有限公司下属控股公
五矿钨业
               司，为上市公司的关联方。
       关于是否存
               本公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其实际控制的
       在关联关系
               企业、上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的
沃溪矿业   的承诺
               其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关
               系。
               尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有
               合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
               关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限
               范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
               循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按
               照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市
               规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
               证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本
               公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属
       关于减少和   企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上
五矿钨业   规范关联交   市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华
       易的承诺函   人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上
               市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
               本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本
               公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
               任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担
               保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控
               制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依
               章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经
               存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述
               承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失
               和后果的，本公司承担赔偿责任。
               本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将按照有关法
               律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
               业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
       关于保持上   员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
五矿钨业   市公司独立   为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
       性的承诺    人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公
               司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立 1、本公
               司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
               酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                主要内容
                诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在
                本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
                不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预
                上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）
                保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司与本公司及本公
                司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。
                在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违
                法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为本公司及本
                公司下属企业的债务违规提供担保。（三）保证上市公司的财
                务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算
                体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
                保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
                位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干
                预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
                保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织
                机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产
                经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及
                各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
                系。（五）保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完
                成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关
                联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除
                行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
                严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必
                要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可
                控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本
        关于本次交   公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
五 矿 钨   易采取的保   并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二
业、沃溪    密措施及保   级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
矿业      密制度的说   幕交易的情形；3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
        明       之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华
                人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
                大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的
                筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
                保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
                业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、本公
                司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第
                三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补
五 矿 钨   关于业绩补
                偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
业、沃溪    偿保障措施
                项等与权利人作出明确约定。3、本公司通过上市公司发布股份
矿业      的承诺函
                质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，
                质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市
                公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约
                定。
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                     （修订稿）
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
柿竹园公
                 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
司
                 本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的
                 文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
                 整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
                 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、
        关于提供资
                 本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文
        料真实性、准
                 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
        确性和完整
                 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
        性的承诺函
                 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉
柿竹园公
                 嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
司全体董
                 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
事、监事、
                 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司
高级管理
                 股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
人员
                 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
                 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                 相关投资者赔偿安排。
                 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                 督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
                 收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
                 会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
                 形；2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良
                 好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被
        关于合法合
柿竹园公             中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
        规及诚信情
司                纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内
        况的承诺函
                 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司
                 及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司利益或
                 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其
                 他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市
                 公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法
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                     （修订稿）
承诺主体    承诺类型                主要内容
                律责任。
                案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
                决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
                查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内
柿竹园公            诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履
司全体董            行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
事、监事、           证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政
高级管理            处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
人员              经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存
                在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大
                违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、
                完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
                违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承
                担个别及连带的法律责任。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
                存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本
                次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
柿竹园公
                形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
司
                公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
        关于不存在
                得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、
        不得参与任
                完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
        何上市公司
                违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
        重大资产重
                法承担个别及连带的法律责任。
        组情形的承
        诺函
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
柿竹园公
                在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司全体董
                司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交
事、监事、
                易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高级管理
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
人员
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                任何上市公司重大资产重组的情形。
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                     （修订稿）
                第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称          中钨高新材料股份有限公司
英文名称          China Tungsten and Hightech Materials Co., Ltd.
统一社会信用代码      91460000284077092F
企业类型          股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本          107,552.68 万元人民币
法定代表人         李仲泽
境内股票上市地       深圳证券交易所
境内证券简称        中钨高新
境内证券代码        000657.SZ
成立时间          1993 年 3 月 18 日
营业期限          1993 年 3 月 18 日至无固定期限
上市日期          1996 年 12 月 05 日
注册地址          海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址          湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦
电话            86-731-28265977
传真            86-731-28265500
公司网址          https://www.minmetalstungsten.com/
电子信箱          zwgx000657@126.com
                  硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、
                  开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专
经营范围              营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配
                  件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审
                  字第 C166 号文经营。
注 1： 上市公司在市场监督管理部门登记的注册资本为 107,552.6842 万元。    上市公司已于 2023
年完成资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票，截至目前，上市公司的总股本为
整为与总股本一致。
注 2：上市公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十
八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将 10 名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的合计 747,720 股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本
将从 1,397,378,114 股减少至 1,396,630,394 股。上述变动不会对上市公司股权结构产生
重大影响。截至本报告签署日，上述回购注销尚未完成，本报告涉及中钨高新的股本信息
及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响，上市公司将在实施完成后按
程序办理减少注册资本的变更登记。
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                     （修订稿）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
   截至本报告签署日，控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，上市公
司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
   截至本报告签署日，中国五矿股份有限公司为上市公司控股股东，其直接持
有公司股票 697,212,812 股。五矿股份的基本情况如下：
公司名称         中国五矿股份有限公司
法定代表人        国文清
注册资本         2,906,924.29 万元人民币
成立日期         2010 年 12 月 16 日
注册地址         北京市海淀区三里河路 5 号
统一社会信用代码 91110000717828462C
             黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑
             工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、
             信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑
             安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；
经营范围
             广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企
             业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
             和限制类项目的经营活动。）
   截至本报告签署日，中国五矿集团有限公司为上市公司实际控制人，中国五
矿的基本情况如下：
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                     （修订稿）
公司名称         中国五矿集团有限公司
法定代表人        翁祖亮
注册资本         1,020,000 万元人民币
成立日期         1982 年 12 月 9 日
注册地址         北京市海淀区三里河路五号
统一社会信用代码 9111000010000093XR
             黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的
             开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
             投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；
             与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术
             交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、
             民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑
经营范围         材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工
             程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管
             理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、
             制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；
             自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
             得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、最近三十六个月内控制权变动情况
   上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，最近三十六个月内，
上市公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
   最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
   公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。公司是中国最大的硬质合
金综合供应商，硬质合金生产规模全球第一。
产品门类规格齐全，其中，切削刀具、硬质合金轧辊、精密零件、硬面材料及球
齿、钼丝等多个品种规模位居中国第一。在整体行业下行的大趋势下，生产规模
保持稳定，巩固了行业龙头地位。公司旗下拥有国家“一五”重点工程，被誉为
“中国硬质合金工业摇篮”的株洲硬质合金集团有限公司、国内领跑的硬质合金
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
切削刀具综合供应商株洲钻石切削刀具股份有限公司、全球领先的 PCB 用精密
微型钻头及刀具综合供应商深圳市金洲精工科技股份有限公司、中国钨基硬面材
料领域的领导者自贡硬质合金有限责任公司以及国内最大的钨粉末制品基地之
一南昌硬质合金有限责任公司。
  公司产品按照大类可划分为：硬质合金、切削刀片及刀具、化合物及粉末以
及其他产品等，广泛应用于汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加
工、IT 产业加工、船舶、海洋工程装备等制造加工领域。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                        单位：万元
       项目            2024/3/31       2023/12/31       2022/12/31
总资产                   1,321,940.03     1,297,535.22     1,169,748.91
总负债                     662,625.49      647,411.56       557,498.13
净资产                     659,314.54      650,123.67       612,250.78
归属于上市公司股东的所有者权益         584,649.76      577,150.33       538,731.19
（二）合并利润表主要数据
                                                        单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月      2023 年度          2022 年度
营业收入                    296,677.59     1,273,599.98     1,307,996.99
营业利润                      8,342.11       63,736.16        70,854.27
利润总额                      9,091.06       65,728.79        73,309.79
净利润                       8,025.94       58,677.25        66,078.76
归属于上市公司股东的净利润             6,385.33       48,456.99        53,460.54
（三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月      2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现金流量净额           -54,601.06       15,233.69        76,606.67
投资活动产生的现金流量净额            -8,518.07       -29,896.12       -60,134.83
筹资活动产生的现金流量净额            27,053.52       27,994.80        -45,146.85
现金及现金等价物净增加额            -36,145.32       10,603.13        -20,479.50
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
情况，也不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
             第三节 交易对方基本情况
   本次重组的交易对方为五矿钨业、沃溪矿业。
 一、五矿钨业
 （一）基本情况
企业名称          五矿钨业集团有限公司
统一社会信用代码      91110101MA01ETQM9R
注册资本          99,850 万元人民币
成立日期          2018 年 9 月 26 日
法定代表人         王韬
注册地址          北京市东城区朝阳门北大街 3 号 6 层
企业类型          有限责任公司（法人独资）
              销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子
              产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技
              术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体
经营范围
              依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 （二）产权关系结构图及主要股东基本情况
   截至本报告签署日，五矿钨业的产权关系结构图如下：
   五矿钨业的实际控制人为中国五矿。
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
   截至本报告签署日，五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业 100%股权，
 是五矿钨业的唯一股东。五矿有色金属控股有限公司的基本情况如下：
企业名称       五矿有色金属控股有限公司
统一社会信用代码   91430000698568764J
注册资本       2,580,568.36 万元人民币
成立日期       2009 年 12 月 22 日
法定代表人      彭海清
注册地址       长沙市天心区劳动西路 290 号
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的销售；矿山及矿业权经营；
           有色金属矿产品的冶炼、加工；有色金属科研设计、技术合作与进出口业务（国
           家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；有色金属技术咨询与服务；
           以自有合法资产开展有色金属矿山方面的投资、运营、咨询（不得从事股权投
经营范围
           资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，
           不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
           管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
   截至本报告签署日，五矿钨业的实际控制人为中国五矿。中国五矿的基本情
 况如下：
企业名称       中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码   9111000010000093XR
注册资本       1,020,000 万元人民币
成立日期       1982 年 12 月 09 日
法定代表人      翁祖亮
注册地址       北京市海淀区三里河路五号
企业类型       有限责任公司（国有独资）
           黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和
           投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投
           资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新
           材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业
           所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计
经营范围
           和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
           的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
           地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览
           展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、
           技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
        依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
        事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本报告签署日，五矿钨业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2018 年 9 月，五矿钨业设立
  五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨
资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018 年 9 月，经中国五矿批复，
五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市
钨资产的持股平台。
钨业有限公司的股权结构如下：
       出资方               注册资本（万元）         持股比例
五矿有色金属控股有限公司                  98,000.00      100.00%
       合计                     98,000.00      100.00%
  （2）2020 年 1 月，第一次增资
钨业有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资
元，并更名为五矿钨业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,030
万元。
五矿钨业的股权结构变更为：
      股东名称               注册资本（万元）         持股比例
五矿有色金属控股有限公司                  99,030.00      100.00%
       合计                     99,030.00      100.00%
  （3）2021 年 11 月，第二次增资
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
钨业集团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司
增资 820 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 820 万
元，增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,850 万元。
五矿钨业的股权结构变更为：
        股东名称            注册资本（万元）                      持股比例
五矿有色金属控股有限公司                         99,850.00               100.00%
         合计                          99,850.00              100.00%
  最近三年，五矿钨业注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展情况
  五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
        项目     2023 年 12 月 31 日/2023 年度     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计                           658,237.81                  647,747.50
负债总计                           472,802.63                  520,697.08
所有者权益                          185,435.19                  127,050.42
营业收入                           436,612.92                  490,568.37
营业利润                            73,431.06                   52,276.92
利润总额                            70,880.38                   37,602.44
净利润                             60,354.19                   31,075.78
注：上表财务数据源自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五矿钨业 2023 年
度财务报表的期末和期初数据，下同
  （1）简要资产负债表
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                             单位：万元
            项目                 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                                        268,049.76
非流动资产合计                                       390,188.05
资产合计                                          658,237.81
流动负债合计                                        178,690.97
非流动负债合计                                       294,111.66
负债合计                                          472,802.63
所有者权益合计                                       185,435.19
     （2）简要利润表
                                             单位：万元
            项目                    2023 年度
营业收入                                          436,612.92
营业利润                                              73,431.06
利润总额                                              70,880.38
净利润                                               60,354.19
归属于母公司所有者的净利润                                     54,230.45
     （3）简要现金流量表
                                             单位：万元
            项目                    2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     79,710.48
投资活动产生的现金流量净额                                     -4,660.21
筹资活动产生的现金流量净额                                 -64,367.89
现金及现金等价物净增加额                                      10,682.38
（六）下属企业情况
     截至本报告签署日，五矿钨业主要下属企业情况如下：
序号           被投资企业名称             所属行业             持股比例
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
序号          被投资企业名称                     所属行业     持股比例
二、沃溪矿业
（一）基本情况
企业名称             湖南沃溪矿业投资有限公司
统一社会信用代码         91430105691804947K
注册资本             2,000 万元人民币
成立日期             2009 年 6 月 29 日
法定代表人            甘立钢
注册地址             长沙市开福区沿江大道 208 号欧陆经典 1 幢 22 单元 F 号
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
                 以自有资产进行矿产品投资、黄金矿产投资、项目投资、创业
                 投资、风险投资；股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收
经营范围             款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
                 矿产品、建材及化工产品批发；贸易代理。（依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，沃溪矿业的产权关系结构图如下：
     沃溪矿业的控股股东、实际控制人为甘立钢。
     截至本报告签署日，自然人甘立钢、徐康乐为沃溪矿业主要股东，分别持有
沃溪矿业 96%、4%的股权。
     截至本报告签署日，自然人甘立钢持有沃溪矿业 96%股权，为沃溪矿业实际
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
控制人。
  截至本报告签署日，沃溪矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2009 年 6 月，沃溪矿业设立
  沃溪矿业前身系湖南沃溪矿产品贸易有限公司，由自然人甘立钢、徐康乐于
       出资方              注册资本（万元）         持股比例
       甘立钢                     120.00        60.00%
       徐康乐                      80.00        40.00%
       合计                      200.00       100.00%
  （2）2010 年 9 月，第一次增资
溪矿产品贸易有限公司更名为湖南沃溪矿业投资有限公司，并将注册资本增加至
                                        （湘
金信达验字[2010]第 192 号），验证了本次出资已全额缴足。
沃溪矿业的股权结构变更为：
       出资方              注册资本（万元）         持股比例
       甘立钢                    1920.00        96.00%
       徐康乐                      80.00           4.00%
       合计                     2,000.00      100.00%
  （3）2021 年 6 月，第一次股权转让及增资
企业（有限合伙）、菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）以货币形式增资
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
更后注册资本为 10,000 万元。
资完成后，沃溪矿业的股权结构变更为：
        出资方             注册资本（万元）             持股比例
菏泽全盛企业管理合伙企业（有限合伙）                4,500.00       45.00%
菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）                4,500.00       45.00%
甘立钢                                960.00           9.60%
徐康乐                                 40.00           0.40%
         合计                      10,000.00      100.00%
  （4）2023 年 8 月，第二次股权转让及减资
企业（有限合伙）减少注册资本 4,500 万元，菏泽万凌企业管理合伙企业（有限
合伙）减少注册资本 3,500 万元，菏泽万凌企业管理合伙企业（有限合伙）将 960
万元、40 万元认缴注册资本分别转让给甘立钢、徐康乐。本次变更共减少注册
资本 8,000 万元，变更后注册资本为 2,000 万元。
权转让及减资完成后，沃溪矿业的股权结构变更为：
       出资方            注册资本（万元）               持股比例
       甘立钢                        1,920.00       96.00%
       徐康乐                          80.00           4.00%
        合计                        2,000.00      100.00%
（四）主营业务发展情况
  沃溪矿业主要从事有色金属矿及相关产品的生产、销售及矿业投资业务。
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
 （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
        项目         2023 年 12 月 31 日/2023 年度     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计                                11,672.70                      11,827.92
负债总计                                13,800.74                      13,673.48
所有者权益                               -2,128.04                      -1,845.56
营业收入                                 4,737.15                       6,117.97
营业利润                                  -281.88                        -956.29
利润总额                                  -282.48                      -1,153.38
净利润                                   -282.48                      -1,153.38
 注：上表财务数据未经审计，为单体报表口径，下同。
      （1）简要资产负债表
                                                             单位：万元
             项目                                 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                              3,617.78
非流动资产合计                                                             8,054.93
资产合计                                                               11,672.70
流动负债合计                                                             13,800.74
非流动负债合计                                                                    -
负债合计                                                               13,800.74
所有者权益合计                                                            -2,128.04
      （2）简要利润表
                                                             单位：万元
             项目                                    2023 年度
营业收入                                                                4,737.15
营业利润                                                                 -281.88
利润总额                                                                 -282.48
净利润                                                                  -282.48
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
      （3）简要现金流量表
                                                 单位：万元
            项目                         2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         901.74
投资活动产生的现金流量净额                                         -528.50
筹资活动产生的现金流量净额                                         -318.17
现金及现金等价物净增加额                                           55.07
 （六）下属企业情况
      截至本报告签署日，沃溪矿业主要下属企业情况如下：
  序号        被投资企业名称              所属行业            持股比例
 三、其他事项说明
 （一）交易对方之间的关联关系情况
      交易对方之间不存在关联关系。
 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
      截至本报告签署日，本次交易对方五矿钨业及上市公司的实际控制人均为中
 国五矿，本次交易对方沃溪矿业与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存
 在关联关系。
 （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉
 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
      截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其现任
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大
额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
四、募集配套资金交易对方
  上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次
向特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
  在本次交易取得中国证监会同意注册的批复后，上市公司与主承销商将按
《发行注册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
                       第四节 交易标的情况
       本次交易的标的资产为柿竹园公司 100.00%的股权。交易标的的具体情况如
     下：
     一、标的资产基本情况
       截至本报告签署日，柿竹园公司的基本情况如下：
公司名称         湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型         其他有限责任公司
成立日期         1981 年 12 月 19 日
住所           郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
注册资本         47,064.07 万元人民币
统一社会信用代码     9143100018796225XW
法定代表人        何斌全
             有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、
             锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生
             产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询
经营范围
             服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许
             可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项
             目，经相关部门批准后可开展经营活动）
     二、历史沿革
     （一）2001 年 6 月，标的公司设立
       柿竹园公司前身为湖南柿竹园有色金属矿，系 1986 年 7 月由原东波有色金
     属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业，1992 年 1
     月，柿竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园有色金属矿”。
     户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意国家开发银行、
     中国华融资产管理有限公司（以下简称“中国华融”）、中国东方资产管理有限
     公司、中国信达资产管理有限公司（以下简称“中国信达”）等各类资产管理公
     司与 82 户企业实施债转股方案（其中包含根据湖南柿竹园有色金属矿签订的债
     转股协议和制定的债转股方案，中国信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的
     债务转为相应注册资本）。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
于湖南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的批复》（湘
经贸企业[2001]356 号），同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有
色金属有限责任公司。柿竹园公司设立时的注册资本为 18,948 万元，其中湖南
省有色金属工业总公司以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经
营资产的值出资 14,970 万元，中国信达以债务转增资本金出资 3,478 万元，中国
华融以债务转增资本金出资 500 万元。
                                  （湘资[2001]
验内字第 040 号），验证了本次出资已全额缴足。
的股权结构如下：
       出资方              注册资本（万元）         持股比例
湖南省有色金属工业总公司                 14,970.00       79.00%
中国信达资产管理公司                    3,478.00       18.36%
中国华融资产管理公司                     500.00           2.64%
       合计                    18,948.00      100.00%
（二）2004 年 6 月，第一次股权转让
意股东中国华融将所持柿竹园公司的股权对外转让。
融将对柿竹园公司的全部出资及其形成的所有者权益共计 555 万元转让给李文
莉，转让价格为 555 万元。
意股东中国华融将其持有的柿竹园公司股权转让给李文莉。
让完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称              注册资本（万元）         持股比例
湖南省有色金属工业总公司                 14,970.00       79.00%
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
       股东名称           注册资本（万元）          持股比例
中国信达资产管理公司                   3,478.00       18.36%
李文莉                           500.00           2.64%
        合计                  18,948.00      100.00%
（三）2004 年 11 月，股东变更
关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》
                       （湘政函[2004]146 号），
同意以柿竹园公司等 8 家企事业单位的省属国有股权作为出资设立国有独资的
湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色控股”）。2004 年 8 月
同意将柿竹园公司的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变
更为湖南有色控股。
更完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称           注册资本（万元）          持股比例
湖南有色金属控股集团有限公司              14,970.00       79.00%
中国信达资产管理公司                   3,478.00       18.36%
李文莉                           500.00           2.64%
        合计                  18,948.00      100.00%
（四）2005 年 9 月，分立、第二次股权转让及减资
园公司存续分立，存续公司保留柿竹园公司的原有名称，剥离出去的非主营业务
资产及股权另行设立郴州柿竹园实业有限责任公司；原股东在分立后的两家公司
的持股比例不变，同时，湖南有色控股将所持有的存续的柿竹园公司股权将投入
到拟设立的湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）。
《湖南柿竹园有色金属有限责任公司分立协议》，约定：（1）柿竹园公司进行
分立，分立后继续存在；（2）郴州柿竹园实业有限责任公司（筹）为柿竹园公
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                     （修订稿）
司分立后新设的公司，分立的基准日为 2004 年 12 月 31 日；（3）分立后柿竹园
公司的注册资本为 10,699 万元，新设公司郴州柿竹园实业有限责任公司（筹）
的注册资本为 8,249 万元。
属控股集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函[2005]136 号），同意将湖
南有色控股及下属的柿竹园公司等五家二级子公司（企业）按重组改制方案拟定
的出资方式与其他出资人共同重组改制为股份公司。
南有色控股将其持有的柿竹园公司 79%股权全部作为出资投入拟设立的湖南有
色股份；同意将柿竹园公司注册资本变更为 10,699.177 万元，相应股东持股数同
比例减少。
[2005]验字第 249833-04 号），验证了本次减资。
减资完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
        股东名称            注册资本（万元）              持股比例
湖南有色金属股份有限公司                       8,452.96       79.00%
中国信达资产管理公司                         1,963.89       18.36%
李文莉                                 282.33           2.64%
        合计                        10,699.18      100.00%
（五）2006 年 6 月，第三次股权转让
购中国信达持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任
公司股权的函》，同意湖南有色控股收购中国信达所持有的柿竹园公司股权。
公司和郴州柿竹园实业有限责任公司股权转让有关问题的意见》，同意中国信达
将所持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股。
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                     （修订稿）
意股东中国信达将其持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股，同意股东李文
莉将其持有的柿竹园公司股权转让给上海禾润利拓矿业投资有限公司（以下简称
“禾润利拓”）。
合同约定李文莉将其持有的柿竹园公司股权以人民币 355 万元价格全部转让给
禾润利拓。
国信达将其持有的柿竹园公司 1,963.89 万元出资对应的股权以 2,553.06 万元价格
转给湖南有色控股。
让完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
        股东名称            注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属股份有限公司                  8,452.96       79.00%
湖南有色金属控股集团有限公司                1,963.89       18.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                 282.33           2.64%
        合计                   10,699.18      100.00%
（六）2006 年 9 月，第四次股权转让
合同约定，湖南有色控股将其持有的柿竹园公司股权按 6,088.06 万元价格转让给
湖南有色股份，转让价格以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为
基础确定。
湖南有色控股将其持有的柿竹园公司股权全部转让给湖南有色股份。
司转让湖南柿竹园有色金属有限责任公司和锡矿山闪星锑业有限责任公司股权
给湖南有色金属股份有限公司的批复》（湘国资产权函[2006]309 号），同意湖
南有色控股将所持有的柿竹园公司的股权转让给湖南有色股份。
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                     （修订稿）
让完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称            注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属股份有限公司                10,416.85       97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                282.33           2.64%
         合计                 10,699.18      100.00%
（七）2006 年 11 月，第一次增资
同意柿竹园公司增加注册资本 8,217.77 万元，其中湖南有色股份以现金形式增资
本变更为 18,916.95 万元。
建会[2006]验字第 154 号），验证了本次出资已全额缴足。
柿竹园公司的股权结构变更为：
       股东名称            注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属股份有限公司                18,416.85       97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                500.10           2.64%
         合计                 18,916.95      100.00%
（八）2008 年 9 月，第二次增资
柿竹园公司注册资本变更为 30,763.13 万元，以柿竹园公司未分配利润转增注册
资本。
和湖南柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算
函[2008]186 号），同意柿竹园公司使用累计未分配利润转增注册资本。
验字第 011 号）验证了本次出资已全额缴足。
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                     （修订稿）
柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称              注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属股份有限公司                 29,949.86       97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                 813.27           2.64%
       合计                    30,763.13      100.00%
（九）2013 年 1 月，第三次增资
竹园公司增加注册资本，以柿竹园公司 2011 年末未分配利润 1.5408 亿元按股东
持股比例转增注册资本。
                                    （湘建会[2012]
验字第 015 号），验证了本次实际出资 15,407.3173 万元已全额缴足。
柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称              注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属股份有限公司                 44,949.86       97.36%
上海禾润利拓矿业投资有限公司                1,220.59          2.64%
       合计                    46,170.45      100.00%
（十）2018 年 9 月，第五次股权转让
的柿竹园公司 2.64%股权（对应认缴出资 1,220.5903 万元）转让沃溪矿业。沃溪
矿业持有禾润利拓 100%股权，为禾润利拓的控股股东。
权转让完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称              注册资本（万元）         持股比例
湖南有色金属有限公司                   44,949.86       97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                  1,220.59          2.64%
       合计                    46,170.45      100.00%
（十一）2019 年 5 月，第六次股权转让
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（中国五矿战略[2019]145 号），同意湖南有色金属有限公司将所持柿竹园公司
南有色金属有限公司将其所持的柿竹园公司 97.36%股权转让给五矿钨业。
湖南有色金属有限公司同意转让其持有的柿竹园公司股权，五矿钨业同意受让柿
竹园公司股权。
权转让完成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称             注册资本（万元）         持股比例
五矿钨业有限公司                    44,949.86       97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                 1,220.59          2.64%
       合计                   46,170.45      100.00%
（十二）2021 年 9 月，第四次增资
公司增加注册资本 893.62 万元，其中股东五矿钨业增资 870.00 万元，股东沃溪
矿业同比例增资 23.62 万元。本次增资后，柿竹园公司注册资本变更为 47,064.07
万元，各股东方持股比例不变。
色金属有限责任公司增资扩股协议书》，同意将柿竹园公司注册资本由 46,170.45
万元增至 47,064.07 万元，新增注册资本由五矿钨业、沃溪矿业同比例认缴。
成后，柿竹园公司的股权结构变更为：
      股东名称             注册资本（万元）         持股比例
五矿钨业集团有限公司                  45,819.86       97.36%
湖南沃溪矿业投资有限公司                 1,244.22          2.64%
       合计                   47,064.07      100.00%
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权控制关系图
  截至本报告签署日，柿竹园公司的股权控制关系图如下：
过了《关于签署<股权托管协议>的议案》，同意公司与湖南有色金属有限公司（自
“湖南有色金属股份有限公司”更名而来）、五矿有色金属股份有限公司、湖南
有色资产经营管理有限公司签订《股权托管协议》。中钨高新公司受托管理湖南
有色金属有限公司所持柿竹园公司 97.36%的股权等公司股权。
产业链的快速发展，中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中
国五矿非上市钨资产的持股平台；按照中国五矿统一安排，湖南有色金属有限公
司将所持柿竹园公司 97.36%股权转让至五矿钨业。2019 年 8 月，五矿钨业与中
钨高新签署《股权托管协议》，将前述标的公司股权继续委托上市公司管理。
  截至本报告签署日，前述标的公司股权仍由上市公司受托管理。
（二）控股股东
  截至本报告签署日，五矿钨业持有标的公司 97.36%股权，为标的公司控股
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
股东。
四、子公司及分支机构基本情况
（一）子公司
   截至本报告签署日，柿竹园公司共拥有 1 家控股子公司、1 家参股子公司，
分别为湖南铋业有限责任公司与湖南有色郴州氟化学有限公司，具体情况如下：
公司名称          湖南铋业有限责任公司
统一社会信用代码      914310006755768924
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本          15,000.00 万元
法定代表人         李桂龙
成立日期          2008 年 6 月 18 日
营业期限          2008 年 6 月 18 日至无固定期限
注册地址          湖南省郴州市北湖区招商大楼 427、436、438 号
              铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研发；对外投资（利
经营范围          用自有资金从事有色金属产业投资）；铋及其它有色金属（需国家专
              项审批的除外）的进出口贸易；铋及其他有色金属的仓储服务。
柿竹园公司持股比例 51.00%
注：湖南省郴州市北湖区人民法院于 2019 年 12 月 30 日作出（2019）湘 1002 破 1-3 号民事
裁定书，裁定湖南铋业完成破产程序。截至本报告签署日，湖南铋业的税务清算、银行账户
注销等工作均已完成，柿竹园公司对湖南铋业的投资权益已经归零核销，由于吴祖祥持有的
湖南铋业 20.5%股权被冻结，湖南铋业的工商注销手续尚未办理完成。
公司名称          湖南有色郴州氟化学有限公司
统一社会信用代码      91431003687410291C
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          11,000 万元人民币
法定代表人         何浪舟
成立日期          2009 年 4 月 8 日
营业期限          2009 年 4 月 8 日至无固定期限
注册地址          湖南省郴州市苏仙区飞天山镇幸福村
              萤石、石榴子石、石膏、无水氟化氢、有水氟化氢、氟硅酸、有机氟
经营范围          化物、无机氟化盐等氟化工的新工艺、新技术的研发、设计及相关的
              可行性报告的咨询服务及其它氟制品的生产、销售；煤炭销售；货物
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
                的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动）
 柿竹园公司持股比例 39.00%
 （二）分支机构
     截至本报告签署日，柿竹园公司拥有 1 家分支机构湖南柿竹园有色金属有限
 责任公司郴州钨分公司，具体情况如下：
 公司名称           湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司
 统一社会信用代码       91431000MA4RHW180F
 企业类型           其他有限责任公司分公司
 负责人            申志均
 成立日期           2020 年 7 月 23 日
 营业期限           2020 年 7 月 23 日至无固定期限
 营业场所           湖南省郴州市苏仙区白露塘镇新江路（湖南郴州有色金属园区内）
                有色金属矿的冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售。（依法须经
 经营范围
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
 （一）主要资产情况
     截至本报告签署日，柿竹园公司共拥有 45 宗土地使用权，具体情况如下：
     土地使用权                        宗地面积                      土地使用权        取得   他项
序号             座落地址       用途                      证号
      人名称                          （㎡）                      终止日期         方式   权利
           苏仙区白露塘镇东                            郴国用（2005）第
           波（柴山尾矿库）                               389 号
           苏仙区白露塘镇东                            郴国用（2005）第
           波（柴山尾矿库）                               390 号
           苏仙区白露塘镇东                            郴国用（2005）第
           波（柴山尾矿库）                               391 号
                                               郴国用（2006）第
             湖南省郴州市苏仙                          湘国用（2005）第                作价
               区白露塘镇                              181 号                  入股
             湖南省郴州市苏仙                          湘国用（2005）第                作价
               区白露塘镇                              183 号                  入股
             湖南省郴州市苏仙                          湘国用（2005）第                作价
               区白露塘镇                              182 号                  入股
             湖南省郴州市苏仙                          郴国用（2016）第                作价
               区白露塘镇                             0017 号                  入股
             湖南省郴州市苏仙                          郴国用（2016）第                作价
               区白露塘镇                             0016 号                  入股
             湖南省郴州市苏仙                          郴国用（2016）第                作价
               区白露塘镇                             0023 号                  入股
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                         宗地面积                         土地使用权        取得   他项
序号             座落地址         用途                       证号
      人名称                           （㎡）                         终止日期         方式   权利
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0021 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0003 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0004 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0014 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0022 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0013 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0011 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0012 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0015 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0020 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0018 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0002 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0005 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0006 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0007 号                    入股
             湖南省郴州市苏仙                            郴国用（2016）第                  作价
               区白露塘镇                               0019 号                    入股
                                                                             作价
                                              湘（2022）苏仙不
             郴州市矿博路 38 号                                                     出资
              试验车间 101                                                       （入
                                                   号
                                                                             股）
           湖南省郴州市苏仙                           郴国用（2016）第                     作价
             区白露塘镇                              0024 号                       入股
           湖南省郴州市苏仙                           郴国用（2016）第                     作价
             区白露塘镇                              0010 号                       入股
           湖南省郴州市苏仙                           郴国用（2016）第                     作价
             区白露塘镇                              0009 号                       入股
           郴州市苏仙区飞天
           山镇麻田村一组茶                              湘（2021）苏仙不
           磐龙高湾丘尾矿库                              动产权第 0128447
           废水处理站药剂制                                   号
              备间 101
           郴州市苏仙区飞天
           山镇麻田村一组茶        公共设施用                 湘（2021）苏仙不
           磐龙高湾丘尾矿库          地                   动产权第 0128448
           废水处理站药剂制                                   号
              备间 102
           郴州市苏仙区飞天
                                                 湘（2021）苏仙不
           山镇麻田村一组茶
                                                 动产权第 0128449
           磐龙高湾丘尾矿库
                                                      号
           废水处理站药剂制
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                        宗地面积                      土地使用权       取得   他项
序号             座落地址        用途                  证号
      人名称                          （㎡）                      终止日期        方式   权利
               备间 103
           郴州市苏仙区飞天
           山镇麻田村一组茶                       湘（2021）苏仙不
           磐龙高湾丘尾矿库                       动产权第 0128599
           废水处理站值班室                            号
           郴州市柿竹园有色
                                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品
                                          动产权第 0113421
            公司氧化钨厂房
                                               号
           郴州市柿竹园有色
                                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品
                                          动产权第 0113511
           公司 10KV 变电所
                                               号
           郴州市高新技术产
                                          湘（2021）苏仙不
           业园区钻石钨制品
                                          动产权第 0113630
           公司白钨扩能厂房
                                               号
           郴州市柿竹园有色                       湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品                       动产权第 0113419
           公司办公楼 101-301                       号
           郴州市柿竹园有色
                                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品
                                          动产权第 0113625
           公司厂区（北）门卫
                                               号
               房 101
           郴州市柿竹园有色                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品                          动产权第 0113432
            公司成品仓库 101                            号
           郴州市高新技术产                          湘（2021）苏仙不
           业园区钻石钨制品                          动产权第 0113387
           公司成品仓库 101 房                           号
           郴州市柿竹园有色                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品                          动产权第 0113480
            公司纯水站 101                             号
           郴州市柿竹园有色
                                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品
                                          动产权第 0113429
             公司萃取厂房
                                               号
           郴州市柿竹园有色                       湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品                       动产权第 0113626
            公司地磅房 101                          号
           郴州市高新技术产
                                          湘（2021）苏仙不
           业园区钻石钨制品
                                          动产权第 0113338
           公司废三氧化钨厂
                                               号
               房 101
           郴州市高新技术产
                                          湘（2021）苏仙不
           业园区钻石钨制品
                                          动产权第 0113420
           公司废水氨氮处理
                                               号
              厂房 101
           郴州市柿竹园有色                       湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品                       动产权第 0113434
           公司锅炉房 101-301                       号
           郴州市柿竹园有色
                                          湘（2021）苏仙不
           工业园钻石钨制品
                                          动产权第 0113481
            公司机修质控楼
                                               号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                       宗地面积                  土地使用权   取得   他项
序号              座落地址        用途              证号
      人名称                         （㎡）                  终止日期    方式   权利
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113351
              公司节能厂房 101                     号
             郴州市高新技术产
                                        湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                        动产权第 0113501
             公司室内篮球场卫
                                             号
                 生间 101
             郴州市高新技术产
                                        湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                        动产权第 0113340
             公司离子交换车间
                                             号
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113644
             公司磷砷渣厂房 101                     号
             郴州市高新技术产
                                        湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                        动产权第 0113365
             公司母液氨氮处理
                                             号
                 厂房 101
             郴州市高新技术产
                                        湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                        动产权第 0113337
             公司母液处理厂房
                                             号
             郴州市高新技术产
                                        湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                        动产权第 0113360
             公司钼渣处理厂房
                                             号
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113343
             公司浓缩槽厂房 101                     号
             郴州市柿竹园有色
                                        湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                        动产权第 0113348
             公司配氨配酸厂房
                                             号
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113507
              公司配电房 101                      号
             郴州市柿竹园有色
                                        湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                        动产权第 0113467
             公司生活区门卫房
                                             号
             郴州市柿竹园有色
                                        湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                        动产权第 0113417
             公司食堂、车库 101
                                             号
                    房
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113413
             公司食堂包厢 101 房                    号
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113452
             公司室内篮球场 101                     号
             郴州市柿竹园有色
                                        湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                        动产权第 0113352
              公司污水处理站
                                             号
             郴州市高新技术产                   湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                   动产权第 0113358
             公司钨精矿仓库 101                     号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                      宗地面积                  土地使用权   取得   他项
序号             座落地址        用途              证号
      人名称                        （㎡）                  终止日期    方式   权利
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113426
             公司消防、循环水用
                                            号
                 房 101
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113422
             公司卸车平台值班
                                            号
                 室 101
             郴州市高新技术产                  湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品                  动产权第 0113464
             公司新增办公楼 101                    号
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113424
              公司新职工宿舍
                                            号
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113357
              公司压煮厂房
                                            号
             郴州市高新技术产
                                       湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                       动产权第 0113388
             公司压煮扩能厂房
                                            号
             郴州市柿竹园有色                  湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品                  动产权第 0113397
              公司油泵房 101                     号
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113356
              公司原辅材料库
                                            号
             郴州市高新技术产
                                       湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                       动产权第 0113516
             公司渣处理厂房二
                                            号
             郴州市高新技术产
                                       湘（2021）苏仙不
             业园区钻石钨制品
                                       动产权第 0113362
             公司渣处理厂房一
                                            号
             郴州市柿竹园有色
                                       湘（2021）苏仙不
             工业园钻石钨制品
                                       动产权第 0113473
              公司职工宿舍
                                            号
             郴州市有色金属产                  湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                  动产权第 0113521
                司 101 房                     号
             郴州市有色金属产                  湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                  动产权第 0113647
                司 201 房                     号
             郴州市有色金属产                  湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                  动产权第 0113551
                司 202 房                     号
             郴州市有色金属产                  湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                  动产权第 0113649
                司 203 房                     号
             郴州市有色金属产                  湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                  动产权第 0113621
                司 204 房                     号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                    宗地面积                  土地使用权   取得   他项
序号             座落地址      用途              证号
      人名称                      （㎡）                  终止日期    方式   权利
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113637
               司 205 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113651
               司 206 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113638
               司 207 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113652
               司 208 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113642
               司 209 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113738
               司 301 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113719
               司 302 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113740
               司 303 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113742
               司 304 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113720
               司 305 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113724
               司 306 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113745
               司 307 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113725
               司 308 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113750
               司 309 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113341
               司 401 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113435
               司 402 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113366
               司 403 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113385
               司 404 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113436
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
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序号             座落地址      用途              证号
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               司 405 房                    号
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             业园钻石钨制品公                动产权第 0113437
               司 406 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113415
               司 407 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113484
               司 408 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113425
               司 409 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113400
               司 501 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113408
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             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113346
               司 503 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113345
               司 504 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113412
               司 505 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113405
               司 506 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113347
               司 507 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113364
               司 508 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113431
               司 509 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113634
               司 601 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113524
               司 602 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113635
               司 603 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113525
               司 604 房                    号
             郴州市有色金属产                湘（2021）苏仙不
             业园钻石钨制品公                动产权第 0113639
               司 605 房                    号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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序号              座落地址        用途                     证号
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           郴州市有色金属产                          湘（2021）苏仙不
           业园钻石钨制品公                          动产权第 0113640
              司 606 房                             号
           郴州市有色金属产                          湘（2021）苏仙不
           业园钻石钨制品公                          动产权第 0113533
              司 607 房                             号
           郴州市有色金属产                          湘（2021）苏仙不
           业园钻石钨制品公                          动产权第 0113646
              司 608 房                             号
           郴州市有色金属产                          湘（2021）苏仙不
           业园钻石钨制品公                          动产权第 0113541
              司 609 房                             号
           郴州市出口加工区                          湘（2022）苏仙不
             萤石仓库 101                             号
                                             湘（2022）苏仙不
             郴州市矿博路 33 号
                                             动产权第 0088359
             铋仓库 2#仓库 101
                                                  号
                                             湘（2022）苏仙不
             郴州市矿博路 33 号
             铋仓库 1#仓库 101
                                                  号
                                             湘（2022）苏仙不
             郴州市矿博路 33 号
                                             动产权第 0088365
              铋仓库门卫 101
                                                  号
           郴州市苏仙区白露
                                               湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村采区总
                                               动产权第 0073099
           配电室与空压机房
                                                    号
           郴州市苏仙区白露
                                               湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村采区总
                                               动产权第 0073100
           配电室与空压机房
                                                    号
           郴州市苏仙区白露
                                               湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村采区总
                                               动产权第 0073101
           配电室与空压机房
                                                    号
           郴州市苏仙区白露
                                               湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村采区总
                                               动产权第 0073102
           配电室与空压机房
                                                    号
           郴州市苏仙区白露
                                               湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村采区总
                                               动产权第 0073103
           配电室与空压机房
                                                    号
           郴州市苏仙区白露                            湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村井口房                            动产权第 0073106
           郴州市苏仙区白露                            湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村柴山钼                            动产权第 0073008
           铋钨磨浮车间 101                               号
           郴州市苏仙区白露
                                              湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村柴山钼
           铋钨硫铁精矿脱水
                                                   号
             车间 101
           郴州市苏仙区白露                            湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村柴山钼                            动产权第 0088970
           铋钨粗碎车间 101                               号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                      宗地面积                  土地使用权   取得   他项
序号             座落地址        用途              证号
      人名称                        （㎡）                  终止日期    方式   权利
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075878
              铋钨锅炉房 101                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075879
              铋钨锅炉房 102                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075880
              铋钨锅炉房 103                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2023）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0051637
              铋钨值班室 101                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2023）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0051638
             铋钨中细转运站 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075881
              铋钨尾矿泵房 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075872
               铋钨浴室 101                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075167
              铋钨材料库 101                     号
             郴州市苏仙区白露
                                       湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼
                                       动产权第 0073104
             铋钨机能部配件库
                                            号
             郴州市苏仙区白露
                                       湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼
                                       动产权第 0075203
             铋钨精矿脱水车间
                                            号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075196
              铋钨筛分车间 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075198
             铋钨酸浸除杂间 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075172
              铋钨加温间 101                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075173
              铋钨加温间 201                     号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075884
             铋钨药剂制备间 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075171
              铋钨水处理房 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075174
             铋钨中细碎车间 101                    号
             郴州市苏仙区白露                  湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村柴山钼                  动产权第 0075175
             铋钨中细碎车间 102                    号
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                        宗地面积                      土地使用权       取得   他项
序号             座落地址        用途                  证号
      人名称                          （㎡）                      终止日期        方式   权利
             郴州市出口加工区                        湘（2022）苏仙不
             柿竹园公司科技人                        动产权第 0019785
              员单身公寓 101                           号
             郴州市出口加工区                        湘（2022）苏仙不
             柿竹园公司科技人                        动产权第 0019735
              员单身公寓 201                           号
             郴州市出口加工区                        湘（2022）苏仙不
              员单身公寓 301                           号
             郴州市出口加工区                        湘（2022）苏仙不
             柿竹园公司科技人                        动产权第 0019738
              员单身公寓 401                           号
             郴州市出口加工区                        湘（2022）苏仙不
             柿竹园公司科技人                        动产权第 0019962
              员单身公寓 501                           号
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村东波变                        动产权第 0073105
              电站办公楼 101                           号
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村东波变                        动产权第 0075166
              电站值班室 101                           号
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村东波多                        动产权第 0072578
             金属选厂办公室 101                          号
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村东波多                        动产权第 0072579
              金属选厂食堂 101                          号
             郴州市苏仙区白露
                                          湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村东波多
                                          动产权第 0072580
             金属选厂办公室会
                                               号
                议室 101
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村驱动站                        动产权第 0075123
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村胶带检                        动产权第 0087382
              修提升机房 101                           号
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村办公楼                        动产权第 0072914
             郴州市苏仙区白露                        湘（2022）苏仙不
             塘镇东波村配电室                        动产权第 0075875
           郴州市苏仙区白露                          湘（2022）苏仙不
           郴州市苏仙区白露                          湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村药剂房                          动产权第 0073109
           郴州市苏仙区白露                          湘（2022）苏仙不
           塘镇东波村水处理                          动产权第 0087107
             泵房 101                               号
           郴州市苏仙区白露                          湘（2022）苏仙不
           塘镇柿竹园压滤车                          动产权第 0072121
             郴州市苏仙区白露                     湘（2022）苏仙不
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
     土地使用权                        宗地面积                     土地使用权       取得   他项
序号             座落地址        用途                 证号
      人名称                          （㎡）                     终止日期        方式   权利
             塘镇柿竹园球团车                       动产权第 0073097
                间 101                            号
             郴州市苏仙区白露                       湘（2022）苏仙不
             塘镇柿竹园干燥车                       动产权第 0072124
                间 101                            号
                                            湘（2023）苏仙不
             郴州市柳荫街 2 号职
             工文体活动中心 101
                                                 号
           郴州市出口加工区                         湘（2022）苏仙不
           柿竹园公司质检大                         动产权第 0019846
              楼 101                              号
           郴州市出口加工区                         湘（2022）苏仙不
             楼门卫 101                             号
           郴州市出口加工区                         湘（2022）苏仙不
           柿竹园公司质检大                         动产权第 0019790
           楼质计部工具房 101                           号
           郴州市苏仙区白露                         湘（2022）苏仙不
            塘镇红岭路 12 号                      动产权第 0019055
           郴州市苏仙区白露      地                  湘（2021）苏仙不
            塘镇红岭路 12 号                      动产权第 0143986
 （中华人民共和国国土资源部令第 9 号）的规定，福利性住宅属于划拨用地范围，
 相关规定，且柿竹园公司已取得上述划拨地和地上建筑物的不动产权证书。
     柿竹园公司已就建设公共租赁住房事宜取得湖南郴州出口加工区管理委员
 会、湖南郴州高新技术产业园区管理委员会和郴州市发展和改革委员会出具的
 《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司公共租赁住房建设工程可行性研究报
 告的批复》（郴加备[2013]20 号）、《关于同意湖南柿竹园有色金属有限责任公
 司公共租赁住房建设规模变更的通知》（郴加备[2015]18 号）和《关于柿竹园公
 租房项目建设内容的补充批复》（郴加备[2017]4 号）的批准，完成公共租赁房
 的建设并办理了不动产权证书。
     综上，柿竹园公司使用该宗划拨用地建设公共租赁房符合相关法律法规的规
 定。
     （1）已取得权属证书的房屋建筑物
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
     截至本报告签署日，柿竹园公司共拥有 326 处、面积合计为 216,398.80 平方
米的已取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：
                                          证载建筑面    设计     他项
序号      所有权人          证号           房屋座落
                                          积（㎡）     用途     权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042477 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042538 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042456 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042457 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042579 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042455 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042563 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042459 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042328 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042308 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042403 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042544 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042469 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042375 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042615 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042458 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042573 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042619 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042365 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042316 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042463 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042425 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042621 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042321 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042370 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042448 号
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                          证载建筑面    设计     他项
序号      所有权人          证号           房屋座落
                                          积（㎡）     用途     权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042466 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042388 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042445 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042389 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042533 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042374 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042511 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042515 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042514 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042449 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042512 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042478 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042294 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042516 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042387 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042611 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042289 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042622 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042332 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042528 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042432 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042437 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042438 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042434 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042440 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042331 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042442 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042439 号
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                          证载建筑面    设计     他项
序号      所有权人          证号           房屋座落
                                          积（㎡）     用途     权利
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042431 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042441 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042433 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042524 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042315 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042541 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042345 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042464 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042545 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042301 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042360 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042311 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042480 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042383 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042386 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042413 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042402 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042399 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042401 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042400 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042355 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042571 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042347 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042322 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042381 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042475 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042323 号
     郴房权证柿竹园矿
     字第 00042606 号
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                           证载建筑面        设计   他项
序号       所有权人          证号           房屋座落
                                           积（㎡）         用途   权利
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042302 号
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018165 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018181 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018182 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018185 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018151 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018148 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00018152 号
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018142 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018146 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018150 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018141 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018145 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018149 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042585 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042590 号
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018183 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018184 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018147 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018144 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018143 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042363 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042594 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042588 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042617 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042591 号
      郴房权证柿竹园矿                                          工业
      字第 00018186 号                                     交通
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042609 号
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                   证载建筑面        设计   他项
序号       所有权人          证号               房屋座落
                                                   积（㎡）         用途   权利
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042587 号
      郴房权证柿竹园矿                                                  工业
      字第 00018160 号                                             交通
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042597 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042614 号
      郴房权证白露塘镇
      字第 00068567 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042612 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00051506 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00042604 号
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00051504 号
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司东三
      郴房权证柿竹园矿
      字第 00051505 号
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司供应
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司铅锌
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司供应
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
                              郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第
                                       部
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      湘（2021）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇红岭路 12 号                成套
      产权第 0143986 号                   201                       住宅
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司柿区
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                    证载建筑面    设计     他项
序号       所有权人           证号               房屋座落
                                                    积（㎡）     用途     权利
      郴房权证柿竹园矿                 郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼
       字第 00042338 号                 厂门卫
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司机关
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铅锌
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司多金
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司多金
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司东三
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司野鸡
      湘（2022）苏仙不动              郴州市出口加工区柿竹园公司质检
      产权第 0019981 号                 大楼门卫 101
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司东三
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司东三
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司供应
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司多金
                               郴州市出口加工区柿竹园公司多金
      郴房权证苏仙字第
                                       全部
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                     证载建筑面    设计     他项
序号       所有权人           证号                房屋座落
                                                     积（㎡）     用途     权利
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司千吨
                               郴州市出口加工区柿竹园公司多金
      郴房权证苏仙字第
                                         房
      湘（2022）苏仙不动              郴州市出口加工区柿竹园公司质检
      产权第 0019846 号                  大楼 101
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司冶炼
      湘（2022）苏仙不动              郴州市出口加工区柿竹园公司质检
      产权第 0019790 号               大楼质计部工具房 101
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司多金
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司供应
      郴房权证苏仙字第                 郴州市出口加工区柿竹园公司铋冶
                               郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128447 号
                                    剂制备间 101
                               郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128448 号
                                    剂制备间 102
                               郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128449 号
                                    剂制备间 103
                               郴州市苏仙区飞天山镇麻田村一组
      湘（2021）苏仙不动
      产权第 0128599 号
                                     班室 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113421 号             品公司氧化钨厂房 101-601
      湘（2022）苏仙不动              郴州市出口加工区柿竹园公司 380
      产权第 0019954 号                选厂萤石仓库 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市矿博路 33 号铋仓库 2#仓库
      产权第 0088359 号                     101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市矿博路 33 号铋仓库 1#仓库
      产权第 0088363 号                     101
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088365 号
      湘（2022）苏仙不动
      产权第 0088971 号
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区
      产权第 0073099 号              总配电室与空压机房 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区
      产权第 0073100 号              总配电室与空压机房 102
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区
      产权第 0073101 号              总配电室与空压机房 103
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区
      产权第 0073102 号              总配电室与空压机房 104
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村采区
      产权第 0073103 号              总配电室与空压机房 105
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村井口
      产权第 0073106 号                   房 101
      湘（2023）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0051637 号                钼铋钨值班室 101
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                 证载建筑面    设计     他项
序号       所有权人          证号               房屋座落
                                                 积（㎡）     用途     权利
      湘（2023）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0051638 号              钼铋钨中细转运站 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0073008 号               钼铋钨磨浮车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0073104 号             钼铋钨机能部配件库 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075874 号            钼铋钨硫铁精矿脱水车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075878 号               钼铋钨锅炉房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075879 号               钼铋钨锅炉房 102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075880 号               钼铋钨锅炉房 103
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075881 号               钼铋钨尾矿泵房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075872 号                钼铋钨浴室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075167 号               钼铋钨材料库 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075203 号             钼铋钨精矿脱水车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075196 号               钼铋钨筛分车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075198 号              钼铋钨酸浸除杂间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075172 号               钼铋钨加温间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075173 号               钼铋钨加温间 201
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075884 号              钼铋钨药剂制备间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075171 号               钼铋钨水处理房 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075174 号              钼铋钨中细碎车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0075175 号              钼铋钨中细碎车间 102
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村柴山
      产权第 0088970 号               钼铋钨粗碎车间 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技
      产权第 0019785 号               人员单身公寓 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技
      产权第 0019735 号               人员单身公寓 201
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技
      产权第 0019844 号               人员单身公寓 301
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技
      产权第 0019738 号               人员单身公寓 401
      湘（2022）苏仙不动             郴州市出口加工区柿竹园公司科技
      产权第 0019962 号               人员单身公寓 501
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波
      产权第 0073105 号               变电站办公楼 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波
      产权第 0075166 号               变电站值班室 101
      湘（2022）苏仙不动             郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波
      产权第 0072578 号              多金属选厂办公室 101
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                     证载建筑面       设计   他项
序号       所有权人           证号                房屋座落
                                                     积（㎡）        用途   权利
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波
      产权第 0072579 号                多金属选厂食堂 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村东波
      产权第 0072580 号             多金属选厂办公室会议室 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村驱动
      产权第 0075123 号                    站 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村胶带
      产权第 0087382 号                 检修提升机房 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村办公
      产权第 0072914 号                    楼 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村配电
      产权第 0075875 号                    室 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村配电
      产权第 0075876 号                    室 102
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村药剂
      产权第 0073109 号                    房 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇东波村水处
      产权第 0087107 号                   理泵房 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园压滤
      产权第 0072121 号                   车间 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园球团
      产权第 0073097 号                   车间 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园干燥
      产权第 0072124 号                   车间 101
      湘（2023）苏仙不动              郴州市柳荫街 2 号职工文体活动中
      产权第 0054934 号                    心 101
      湘（2022）苏仙不动              郴州市苏仙区白露塘镇红岭路 12 号                商业
      产权第 0019055 号                     101                      服务
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113511 号              品公司 10KV 变电所 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113630 号              品公司白钨扩能厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113419 号               品公司办公楼 101-301
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113625 号            品公司厂区（北）门卫房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113432 号               品公司成品仓库 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113387 号              品公司成品仓库 101 房
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113480 号                品公司纯水站 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113429 号              品公司萃取厂房 101-401
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113626 号                品公司地磅房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113338 号             品公司废三氧化钨厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113420 号            品公司废水氨氮处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113434 号               品公司锅炉房 101-301
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113481 号             品公司机修质控楼 101-201
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113351 号               品公司节能厂房 101
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                      证载建筑面        设计   他项
序号       所有权人           证号                房屋座落
                                                      积（㎡）         用途   权利
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113501 号             品公司室内篮球场卫生间 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113340 号              品公司离子交换车间 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113644 号               品公司磷砷渣厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113365 号             品公司母液氨氮处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113337 号              品公司母液处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113360 号              品公司钼渣处理厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113343 号               品公司浓缩槽厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113348 号            品公司配氨配酸厂房 101-201 房
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113507 号                品公司配电房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113467 号             品公司生活区门卫房 101 房
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113417 号              品公司食堂、车库 101 房
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113413 号               品公司食堂包厢 101 房
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113452 号               品公司室内篮球场 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113352 号              品公司污水处理站 101-201
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113358 号               品公司钨精矿仓库 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113426 号             品公司消防、循环水用房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113422 号             品公司卸车平台值班室 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113464 号               品公司新增办公楼 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制                     成套
       产权第 0113424 号              品公司新职工宿舍 101-601                 住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113357 号               品公司压煮厂房 101-401
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113388 号              品公司压煮扩能厂房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                     成套
       产权第 0113541 号                  公司 609 房                     住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113397 号                品公司油泵房 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制
       产权第 0113356 号              品公司原辅材料库 101-201
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113516 号              品公司渣处理厂房二 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市高新技术产业园区钻石钨制
       产权第 0113362 号              品公司渣处理厂房一 101
      湘（2021）苏仙不动              郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制                     成套
       产权第 0113473 号             品公司职工宿舍 101-501 房                 住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品
       产权第 0113521 号                  公司 101 房
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                 证载建筑面      设计   他项
序号       所有权人           证号              房屋座落
                                                 积（㎡）       用途   权利
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113647 号                公司 201 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113551 号                公司 202 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113649 号                公司 203 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113621 号                公司 204 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113637 号                公司 205 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113651 号                公司 206 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113638 号                公司 207 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113652 号                公司 208 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113642 号                公司 209 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113738 号                公司 301 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113719 号                公司 302 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113740 号                公司 303 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113742 号                公司 304 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113720 号                公司 305 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113724 号                公司 306 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113745 号                公司 307 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113725 号                公司 308 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113750 号                公司 309 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113341 号                公司 401 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113435 号                公司 402 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113366 号                公司 403 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113385 号                公司 404 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113436 号                公司 405 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113437 号                公司 406 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113415 号                公司 407 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113484 号                公司 408 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113425 号                公司 409 房                住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品              成套
       产权第 0113400 号                公司 501 房                住宅
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                   证载建筑面         设计   他项
序号       所有权人           证号               房屋座落
                                                   积（㎡）          用途   权利
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113408 号                 公司 502 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113346 号                 公司 503 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113345 号                 公司 504 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113412 号                 公司 505 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113405 号                 公司 506 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113347 号                 公司 507 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113364 号                 公司 508 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113431 号                 公司 509 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113634 号                 公司 601 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113524 号                 公司 602 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113635 号                 公司 603 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113525 号                 公司 604 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113639 号                 公司 605 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113640 号                 公司 606 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113533 号                 公司 607 房                    住宅
      湘（2021）苏仙不动              郴州市有色金属产业园钻石钨制品                   成套
       产权第 0113646 号                 公司 608 房                    住宅
      湘（2024）郴州市不              郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      动产权第 0011056 号            柿竹园选厂萤石车间汽车衡 101
      湘（2024）郴州市不              郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      动产权第 0011058 号             柿竹园选厂萤石车间澡堂 101
                               郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      湘（2024）郴州市不
      动产权第 0011150 号
      湘（2024）郴州市不              郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      动产权第 0011152 号            柿竹园选厂萤石车间门卫室 101
                               郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      湘（2024）郴州市不
      动产权第 0011153 号
                                      室 101
    湘（2024）郴州市不                郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
    动产权第 0011154 号             柿竹园选厂萤石车间萤石仓库 101
    湘（2024）郴州市不                郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
    动产权第 0011293 号             柿竹园选厂萤石车间磨浮厂房 101
                               郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      湘（2024）郴州市不
      动产权第 0013256 号
                                      室 101
      湘（2024）郴州市不              郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号
      动产权第 0013257 号            柿竹园选厂萤石车间办公楼 101
                          合计                        216,398.80   —    —
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
    截至本报告签署日，柿竹园公司合法拥有上述房屋，该等房屋权属清晰，不
存在被抵押或其他权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
    截至本报告签署日，柿竹园公司共拥有 3 处、面积合计为 12,382.37 平方米
的尚未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：
序                              建筑面积
    所有权人          坐落                         用途       他项权利
号                              （㎡）
                                           梅子垄 35KV
                                            变电站厂房
            郴州市出口加工区柿竹园公司                  萤石干燥产品
                萤石选厂                          库
             合计                12,382.37      —        —
    梅子垄 35KV 变电站厂房系柿竹园公司 2023 年新投产的建筑物，正在办理
竣工验收手续，预计 2024 年内可以取得不动产权登记证书。
    碳化钨粉厂房为 2024 年新投产的建筑物，目前正办理相关竣工验收手续。
    萤石干燥产品库因厂房一角约 200 多平方米的建筑占用神合堂社区集体土
地，因此目前暂无法办理不动产权登记证书；针对占地事宜，柿竹园公司已与白
露塘镇神合堂社区居民委员会二组签署《关于争议地调解后补偿协议书》，白露
塘镇神合堂社区居民委员会二组同意柿竹园公司使用占用的土地 40 年（自 2012
年 12 月至 2052 年 12 月），柿竹园公司一次性向白露塘镇神合堂社区居民委员
会二组补偿 17 万元。柿竹园选厂萤石车间萤石干燥产品库尚未办理不动产权证
书的情形不会影响公司使用该处房产，不会对柿竹园公司生产经营产生重大不利
影响。
    根据五矿钨业出具的说明，五矿钨业将敦促柿竹园公司办理上述相关证照。
若柿竹园公司因与使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政
府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相
关问题需要整改而发生的任何损失或支出，五矿钨业将予以全额补偿，使柿竹园
公司免受损失。
    综上，柿竹园公司 3 处自有房产未办理房屋所有权证书或不动产权证书不会
构成本次重组的实质性法律障碍。
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
       （3）租赁房产情况
       截至本报告签署日，柿竹园公司共租赁房产 15 处、面积合计 7,947.98 平方
     米，租赁房产的基本情况如下：
                                                租赁面         租赁期
序号    承租方   出租方       坐落            房屋所有权证号                             用途
                                                积（㎡）         限
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00057961 号                           工餐厅
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00057987 号                           工餐厅
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司工
                                字第 00057951 号                           会办公
                                                                       柿竹园公司服
                                                                       务中心办公
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057996 号
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057983 号
                                郴房权证柿竹园矿字
                                第 00018164 号
            郴州柿
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司储
      柿竹园                       字第 00057947 号              2023.9.1-    存油料
            业有限
       公司                       郴房产权证柿竹园矿                  2028.8.31   柿竹园公司存
                                字第 00058106 号                          储炸药值班室
             司
                                                                       柿竹园公司职
                                                                       工等候班车处
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司职
                                字第 00058003 号                          工等候班车处
                                郴房产权证柿竹园矿                              柿竹园公司综
                                字第 00057831 号                          治办办公楼
                                                                       柿竹园公司服
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057989 号
                                                                         房
                  长沙市天心区跃进
                                长房权证天心字第                               柿竹园公司驻
                                郴房产权证柿竹园矿
                                字第 00057803 号
     属证明文件的情形
       截至本报告签署日，上述租赁房屋中 2 处、面积合计 504.53 平方米的租赁
     房产，存在未取得权属证明文件或出租方未提供权属证明文件的情形，该等租赁
     房产系作为柿竹园公司服务中心办公及柿竹园公司职工等候班车处使用。
       根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法
     规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行
     为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规定，“因
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少
租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得
建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”；第三条规定，“出租人就未经
批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
  根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使柿竹园公司不能对租赁房屋使
用、收益的，柿竹园公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提
供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无
法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存
在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁
房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致柿竹园公司无法继续使用、收益的风
险。因此，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
柿竹园公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出
租方索赔。
  该等无证租赁房屋系作为柿竹园公司服务中心办公及柿竹园公司职工等候
班车处使用，主要为辅助性生产经营配套用房，可替代性较强，柿竹园公司在过
往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如因租赁物业的权属瑕疵或被
有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要柿竹园公司搬迁时，柿竹园
公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对柿竹
园公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
  《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房
屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下
罚款”。根据前述规定，柿竹园公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋
租赁管理办法》的规定，存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合
同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行
合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，柿竹园公司已实际合法占有上述租赁房屋，在过往经营过程中从
未被任何方要求搬离该租赁房屋。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续
等原因导致无法继续租赁关系，需要柿竹园公司搬迁时，柿竹园公司可以在相关
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
  区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对柿竹园公司的经营和
  财务状况产生重大不利影响。
       因此，该等情形不会对柿竹园公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障
  碍，不会对柿竹园公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障
  碍。
       （1）采矿许可证基本情况
       截至本报告签署日，柿竹园公司已取得 1 项采矿权，并已取得相应的采矿权
  证。该项采矿权的基本情况如下：
                                              生产规    矿区面
             矿山    采矿权
采矿权证号                    有效期限          开采矿种   模（万    积（平方     发证机关
             名称     人
                                              吨/年）   公里）
C43000020
             柿竹园   柿竹园   月 13 日至     铋矿、锡矿、                   湖南省国土
                          月 12 日     锌矿、萤石
       （2）采矿权的取得及价款缴纳情况
  认[2005]219 号），确认柿竹园公司的采矿权价值为 17,768.13 万元人民币。
  限公司采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330 号），同意柿竹园公司
  等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为 60,855.34 万元。
  为支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅向湖南有色控股
  征收采矿权价款的 25%，且同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中柿
  竹园公司应缴纳的采矿权价款为 4,442.03 万元。
  （证号：4300000521607），有效期限为 2005 年 9 月至 2015 年 9 月。
  色股份财[2005]06 号），为加快重组改制的进程，柿竹园公司采矿权首期款 725
  万元已由湖南有色控股代缴。2005 年 11 月 10 日，柿竹园公司向湖南有色控股
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
支付采矿权首期价款 725 万元。
于 2012 年 6 月 30 日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款 3,717.03 万元及
资金占用费。2012 年 8 月 15 日，柿竹园公司缴纳了剩余尚未缴纳的采矿权价款
土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为
多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字
[2015]202 号），完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
多金属资源开发利用方案>评审备案证明》（湘国土资开发备字[2016]004 号），
对报送的《湖南省郴州市柿竹园钨多金属资源开发利用方案》评审材料备案。
国土资采矿评备字[2016]第 7 号），柿竹园公司的新增资源部分的采矿权价值为
柿竹园公司首期应缴 2,400.56 万元，第二期应缴存 2,400.56 万元（2017 年 12 月
日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 960.22 万元，2016 年 12 月 28 日，柿竹园公
司缴纳了采矿权价款 1,440.34 万元，已缴纳首期采矿权价款共计 2,400.56 万元。
日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 1,492.90 万元，已缴纳第二期采矿权价款共计
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
 了采矿权价款 723.265 万元，2018 年 6 月 4 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款
 证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2016 年 12 月 13 日至 2026
 年 12 月 12 日。
     （3）储量备案情况
 湖南省郴州市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见
 书》；2016 年 5 月 16 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]120 号《关于<湖
 南省郴州市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
 明》。
     （1）境内专利
     截至本报告签署日，柿竹园公司合计拥有 97 项境内专利，具体情况如下：
序号      专利名称      专利权人    专利类型         专利号           专利申请日        授权公告日
     一种钨钼铋多金属尾矿    柿竹园公
     法和应用           学
     一种铲车自动计量的溜
     井倒矿防作弊系统
     一种高钙钨矿常温浮选
     富集的方法
     多金属伴生萤石矿采用
     选矿方法
                   柿竹园公
     孔外延时智能起爆网络   司、长沙矿
     系统及其起爆方法     山研究院有
                  限责任公司
 根据《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》（湘财建[2007]75 号）第九条规定，“分期缴纳价款的探
 矿权、采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。”根据《关于进一步明确矿业权价款
 征收管理有关政策的通知》（湘国土资办发[2012]第 1 号）规定，“分期缴纳价款的矿业权人应承担不低于
 同期银行贷款利率水平的资金占用费。从 2012 年 1 月 1 日起，以分期缴纳的价款作为计算资金占用费的计
 算基数，按实际缴款时的银行贷款
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
序号      专利名称       专利权人    专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     深孔孔内分段聚能起爆
     一次成井方法
     一种爆破上向孔混装炸
     药起爆药的填装方法
     矿用设备中玻璃镜片精
     密模压成型方法
                    柿竹园公
     一种无动力气体搅拌式
     浮选装置及浮选方法
                     学
     一种从高锡黑钨矿或黑     柿竹园公
     矿的化学选矿方法        学
     一种多金属资源浮选钼
     的方法
     一种回采高阶段矿房间
     柱及顶柱的采矿装置
     一种适用于膜袋法堆坝
     操作方法
     一种便于拆装球磨机衬
     板的装置
     一种可进行两次破碎的
     颚式破碎机
     一种铜锡多金属矿选矿
     废水分段回用的方法
                    柿竹园公
     一种高效回收选厂尾矿    司、长沙矿
     中铷、锡、铁的选矿方法   冶研究院有
                   限责任公司
     一种防止皮带运输机断
     裂的保护装置
     一种新式磁选机及使用
     方法
     一种柠檬酸铋的制备方
     法
     一种铷的预富集的选矿
     方法
                    柿竹园公
     一种废水电催化阳极及
     其制备方法和应用
                     学
                    柿竹园公
     一种高黏土含量低品位    司、长沙矿
     钨矿的选矿方法       冶研究院有
                   限责任公司
     一种从白钨尾矿中综合     柿竹园公
     法               学
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
序号      专利名称       专利权人    专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     一种利用矿山尾矿制备     柿竹园公
     的方法             学
                    柿竹园公
     一种无机纤维态铋化合
     物及其应用
                     学
     一种多金属选厂尾矿取
     样设备
     一种带有激光扫描功能
     的球磨机
     铋精选一种代替氰化钠
     的选矿方法
     一种煤油在硫化矿分离
     的应用方法
     颜色可控的大尺寸多彩
     铋晶体的制备方法
                    柿竹园公
     一种从多金属矿浮选尾    司、长沙矿
     矿中回收萤石的方法     冶研究院有
                   限责任公司
                    柿竹园公
     一种钨粗精矿精选提纯
     的方法
                     学
     一种从钨矿中高效分离     柿竹园公
     方法              学
     一种金属离子配合物捕     柿竹园公
     用               学
                    柿竹园公
     一种钨矿选矿水循环及
     捕收剂回收利用的方法
                     学
                    柿竹园公
     一种萤石与钨浮选分离    司、湖南有
     的选矿方法         色金属研究
                     院
                    柿竹园公
     一种低品位细粒锡矿石
     的选矿方法
                   冶研究总院
     一种用碳酸钡制备氢氧
     化钡的方法
     可用于选矿的选择性絮
     凝多段脱泥工艺
     一种低品位微细粒级嵌
     布难选铁矿的选矿工艺
     从易浮脉石类难选钼矿
     法
     从硫化钼浮选尾矿中回
     方法
     一种合成片状珠光氯氧
     铋的方法
     一种等比错位拉槽及非
     线性定向控制爆破回采
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
序号      专利名称      专利权人    专利类型       专利号           专利申请日        授权公告日
     矿柱的回采方法
     一种海绵铋直接低温熔
     析精炼的方法
     一种复杂高硅高钙伴生
     石的方法
     一种基于密度差的自动
     油水分离装置
     一种矿山机械用大型轴
     承加热装置
     一种废旧矿山机械配件
     运输装置
     一种井下漏斗防挎斗装
     置
     一种爆破孔内柱药堵塞
     疏通杆
     井下特大空区群地压监
     测系统
                   柿竹园公
     井下矿山安全用巡检装   司、长沙矿
     置            山研究院有
                  限责任公司
     一种用于钨细泥回收作
     业的皮带摇床装置
     聚能对冲爆破一次成井
     装药装置
     一种黑钨精矿的脱水干
     燥装置
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
序号      专利名称       专利权人    专利类型          专利号            专利申请日         授权公告日
     一种圆锥破碎机自动给
     料控制系统
     一种控制选厂药剂给药
     药装置
     一种变频器一拖二控制
     电路
     一种排水铁管内壁除锈
     装置
     一种运输机皮带防跑偏
     装置
     一种延长料斗使用寿命
     的缓冲装置
     一种拧多种规格螺杆的
     扳手
     一种自动剪断钢球打包
     袋装置
     球磨机钢球自动筛分和
     装球装置
     大型球磨机传动系统中
     间轴的支撑装置
     大型球磨机传动系统小
     齿轮轴的支撑装置
     截至本报告签署日，柿竹园公司合法拥有上述专利权，该等专利权属清晰，
 不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
     截至本报告签署日，柿竹园公司合计拥有 2 项境内注册商标，具体情况如下：
 序
       商标内容       权利人      注册号          类别                  权利期间
 号
     截至本报告签署日，柿竹园公司合法拥有上述商标权，该等商标权属清晰，
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
     不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
         截至本报告签署日，柿竹园公司合计持有 4 项软件著作权，具体情况如下：
序                                                                             权利取得
    著作权人      软件名称         证书号          登记号          首次发表日期       登记日期
号                                                                              方式
          拓扑地图构
  柿竹园公司、东                软著登字第
    北大学                  10014399号
             件
          金属矿山生
  柿竹园公司、长
          产安全环保          软著登字第
          管理信息系          9303360号
  有限责任公司
             统
  柿竹园公司、杭 柿竹园金属
                         软著登字第
   化有限公司   系统软件
          电气控制组
  柿竹园公司、肖                软著登字第
  辉勇、杨济源                 8333645号
            软件
         截至本报告签署日，柿竹园公司合法拥有上述软件著作权，该等著作权权属
     清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。
         截至本报告签署日，柿竹园公司拥有的与采选和冶炼产能相关的重要在建工
     程项目为“金钗垄尾矿库工程项目”、“1 万 t/d 采选技改项目”和“新型清洁
     钨冶炼生产线技改工程项目”，该等在建工程的主要建设手续如下：
         （1）金钗垄尾矿库工程项目
     竹园有色金属有限责任公司金钗垄尾矿库工程项目备案证明》（郴高备[2023]26
     号），证明该项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码
         截至本报告签署日，本项目尚在办理项目用地和建设手续。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
色金属有限责任公司金钗垄尾矿库工程环境影响报告书的批复》（郴环高评
[2023]3 号），原则同意该项目环境影响报告书的总体评价结论和拟采取的生态
环境保护措施。
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查办法
（2023）》及《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》相关规定，年综合
能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
因此，该项目无需单独办理节能审查。
  （2）1 万 t/d 采选技改项目
员会关于核准湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）
项目的批复》（湘发改许[2023]103 号），核准同意柿竹园公司建设 1 万 t/d 采选
技改项目。
  截至报告期末，本项目尚在办理项目用地和建设手续。郴州市苏仙区自然资
源局于 2024 年 5 月 11 日出具《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司万吨技改
项目用地情况的说明函》，说明：“湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简
称柿竹园）1 万 t/d 采选技改项目（以下简称本项目）选址在郴州市苏仙区白露
塘镇。本项目部分用地系利用公司现有国有建设用地，部分用地为新增建设用地；
新增建设用地面积约 220 公顷，其中约 80 公顷为国有农用地，约 140 公顷为集
体农用地。目前，本项目的新增建设用地正在履行林地使用和土地报批相关手续。
柿竹园关于本项目的建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规
及政策。柿竹园将依法依规取得本项目所需土地的使用权及办理不动产权证书，
预计不存在实质性障碍。”
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改项目环境影响报告书的批复》（郴环高评
[2023]13 号），原则同意该项目按照环境影响报告书所列的工程内容、生产工艺、
环保措施等内容进行建设。
于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目节能报
告的批复》（郴行审复[2024]14 号），原则同意该项目的节能报告。
    （3）新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目
清洁钨冶炼生产线技改工程项目备案证明》（郴高备[2021]72 号），证明该项目
已 在 湖 南 省 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台 备 案 ， 项 目 代 码
    新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目由郴州钨制品分公司实施，建设地点位
于郴州钨制品分公司现有厂区，不涉及新增建设用地。
    新型清洁钨冶炼生产线技改工程项目利用郴州钨制品分公司现有工程配氨
房改建成萃取新线项目厂房，利用郴州钨制品分公司厂区空地新建废水零排放项
目厂房。
字第 4310002022GX005 号），许可废水零排放厂房项目的建设工程规划，建设
位置为郴州高新区，建设规模为 1,216.92 平方米。
字第 4310002022GX013 号），许可萃取新线厂房项目的建设工程规划，建设位
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
置为苏仙区白露塘镇，建设规模为 710 平方米。
湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司新型清洁钨冶炼生产线技
改工程项目环境影响报告书的批复》（湘发改环资[2023]80 号），原则同意该项
目按照环境影响报告书所列的建设地点、性质、生产工艺、规模及环保措施在原
基础上技改。
会关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司新型清洁钨冶炼生
产线技改工程项目节能报告的批复》（郴高环许[2022]1 号），原则同意该项目
的节能报告。
（二）主要负债情况
  报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目
             金额        占比              金额         占比        金额         占比
流动负债
短期借款               -        -                 -        -   10,011.15   7.05%
应付账款       30,866.68   24.03%         34,817.87   23.60%   17,616.21   12.40%
合同负债        2,797.73   2.18%           4,206.19   2.85%     2,064.02   1.45%
应付职工薪酬      1,404.64   1.09%           1,439.57   0.98%     2,631.26   1.85%
应交税费        8,373.00   6.52%           5,123.22   3.47%     2,194.59   1.54%
其他应付款       6,376.00   4.96%          25,105.59   17.01%   22,400.14   15.77%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债     18,522.93   14.42%         17,154.82   11.63%   13,954.96   9.82%
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
          项目       2024 年 3 月末                   2023 年末                2022 年末
     流动负债合计      68,371.24    53.23%         87,877.01   59.55%     71,004.86   49.98%
     非流动负债
     长期借款                -         -                 -         -     9,910.59     6.98%
     租赁负债           128.24     0.10%           135.86      0.09%       68.32      0.05%
     长期应付款        6,794.88     5.29%          5,817.85     3.94%     2,835.09     2.00%
     长期应付职工薪酬    13,495.00    10.51%         13,343.00     9.04%    13,908.00     9.79%
     预计负债        14,876.33    11.58%         14,877.76    10.08%    15,507.63    10.92%
     递延收益        22,931.13    17.85%         23,646.35    16.02%    26,952.72    18.97%
     递延所得税负债      1,858.45     1.45%          1,866.13     1.26%     1,882.01     1.32%
     非流动负债合计     60,084.04    46.77%         59,686.95   40.45%     71,064.37   50.02%
     负债合计        128,455.28 100.00%     147,563.97       100.00%   142,069.22   100.00%
       截至报告期末，柿竹园公司不存在对外借款情况。
     （三）对外担保情况
       截至报告期末，柿竹园公司不存在对外担保情况。
     （四）权利限制情况
       截至报告期末，柿竹园公司不存在资产抵质押情况。
       截至报告期末，标的公司不存在权利受到限制的资产。
     六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
     情况
     （一）主要经营资质
       截至本报告签署日，柿竹园公司取得的主要经营资质如下：
序号   证照名称      持证主体          颁发单位                        编号               发证期         有效期至
                             湖南省国土资            C43000020151232201
                               源厅                    40644
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
序号       证照名称    持证主体       颁发单位               编号              发证期         有效期至
                柿竹园公司东波                  （湘）FM 安许证字
                  采矿场                    [2023]S206Y5B1 号
     安全生产许      柿竹园公司高湾   湖南省应急管         （湘）FM 安许证字
      可证         丘尾矿库       理厅             [2023]S284Y4 号
                柿竹园公司烟冲                  （湘）FM 安许证字
                 沟尾矿库                      [2024]S208Y5 号
                          郴州市生态环         9143100018796225X
                                               W001V
     排污许可证                境局高新区分
                          郴州市苏仙区
                           水利局
     爆破作业单
      营业性）
     辐射安全许                郴州市生态环
       可证                   境局
     电力业务许                国家电力监管
       可证                  委员会
     质量管理体                方圆标志认证
     系认证证书                集团有限公司
     环境管理体                方圆标志认证
     系认证证书                集团有限公司
     职业健康安
                          方圆标志认证
                          集团有限公司
      认证证书
                          郴州市苏仙区
     食品经营许
      可证
                            局
     能源管理体                方圆标志认证
     系认证证书                集团有限公司
          截至本报告签署日，柿竹园公司已经取得了经营其业务所需的业务资质和许
     可。
     （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
          本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
     行业准入、用地等相关报批事项。标的公司当前在建项目涉及的报批情况详见本
     章“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要
     取水许可电子证照公共服务平台上显示审批时间为 2020 年 12 月 31 日，纸质证照中证载日期为 2015 年 12
     月 29 日，应为笔误。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
资产情况”之“7、在建工程”。
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
  截至本报告签署日，柿竹园公司不存在尚未审理完毕的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
  自 2022 年 1 月 1 日至本报告签署日，标的公司存在 3 项行政处罚，具体如
下：
  （1）基本事实情况
应急罚[2022]67 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：
示标志；2）安全设备的安装、使用不符合国家标准或者行业标准；3）违反国家
标准或者行业标准形成事故隐患，未及时消除。郴州市应急管理局依据《中华人
民共和国安全生产法》第九十九条第（一）项、第（二）项和第一百零二条的规
定，决定给予柿竹园公司 55,000 元罚款的行政处罚。
  （2）分析
  《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：
          （一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、
设备上设置明显的安全警示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、改造
和报废不符合国家标准或者行业标准的……”；第一百零二条规定，“生产经营
单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的
罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有
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                     （修订稿）
关规定追究刑事责任。”
  根据郴州市应急管理局出具的《证明》，柿竹园公司已缴纳罚款。根据前述
规定和《行政处罚决定书》，郴州市应急管理局未责令柿竹园公司停产停业整顿，
未将该违法行为认定为情节的严重情形；此外，该行政处罚的罚款金额为 55,000
元，属于《中华人民共和国安全生产法》第九十九条和第一百零二条中规定的较
轻的处罚，并且罚款金额较小，因此，前述行政处罚不属于重大处罚，不会对柿
竹园公司持续经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
  （1）基本事实情况
应急罚[2023]2 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：
起冒顶片帮事故，造成 1 人死亡、1 人轻伤，直接经济损失 133.20 万元。柿竹园
公司存在事故作业面的设计无爆破和支护方面的内容、事故作业面没有纳入安全
大检查和领导带班下井的范围、对外包队监管不力等问题隐患，对事故负有责任。
  郴州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一
款第一项及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 版）》第一章第一
节第四十条的规定，决定给予柿竹园公司 350,000 元罚款的行政处罚。
  （2）分析
  《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管
理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位
处以罚款。”
  《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第
四十条规定，“违法行为的表现情形：生产经营单位发生一般事故，造成一人死
亡，或者少于五人重伤，或者造成少于一百万元直接经济损失的。处罚基准：对
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                     （修订稿）
生产经营单位处三十万元以上少于六十五万元的罚款。”
  根据郴州市应急管理局出具的《证明》，柿竹园公司已缴纳罚款。根据前述
规定、《行政处罚决定书》和《证明》，柿竹园公司多金属采矿场发生的事故属
于一般事故，不属于前述规定中规定的情节特别严重、影响特别恶劣的情形；该
行政处罚的罚款金额为 350,000 元，属于《中华人民共和国安全生产法》第一百
一十四条和《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第四十条
中规定的较轻的处罚，并且罚款金额较小，因此，前述行政处罚不属于重大处罚，
不会对柿竹园公司持续经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律
障碍。
字[2023]第 1 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：2022
年 7 月，柿竹园电站为了蓄水发电，将河水截流，无生态流量下泄，导致下游数
公里河道断流。
  郴州市苏仙区水利局依据《中华人民共和国长江保护法》第八十四条第（三）
项、《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第（一）项的规定，决定
给予柿竹园公司 498,000 元罚款的行政处罚。
  截至本报告签署日，柿竹园公司已缴纳罚款。郴州市苏仙区水利局已出具《证
明》，说明柿竹园公司针对该项行政处罚已缴纳罚款，相关被处罚行为也已有效
整改，整改后符合相关水资源管理法律法规的规定，该案件不属于重大环保安全
事故，相关行为不构成重大违法违规行为。此外，该笔行政处罚的罚款金额较小，
不会对柿竹园公司的正常生产经营产生重大不利影响。综上，柿竹园公司受到的
该笔行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
八、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
  柿竹园公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶
炼加工和铋系新材料研发。报告期内，主营业务未发生变更。
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                     （修订稿）
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  我国钨矿采选行业的主管部门包括：
  （1）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委负责拟定和组织
实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；
  （2）中华人民共和国自然资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿
产资源勘查、开采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主
管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；
  （3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管
全国钨行业的工业生产监督管理工作；
  （4）中华人民共和国生态环境部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行
业污染防治、环境保护的监督管理工作；
  （5）中华人民共和国应急管理部作为国务院安全主管部门，主管全国钨行
业的安全生产监督和应急管理工作；
  （6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会
组织，负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨
业的方针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决
策部门提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、
资质审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。
  （1）有关保护性开采和严格总量控制的管理
  钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发
[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保
护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《中华
人民共和国矿产资源法》明确规定“实行有计划的开采”。
  钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计
划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、
锑、稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008-2015 年全国矿产资
源规划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁
超计划开采和计划外出口”；《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》要求：“建
立保护性开采特定矿种动态调整机制，完善年度开采总量指标控制管理，合理调
控钨、稀土等开采规模，严防过度开发”；2021 年《“十四五”原材料工业发
展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿
产资源的开采规模”；2023 年《战略性矿产国内找矿行动“十四五”实施方案》
强调：“为战略性矿产找矿提供选区；加大油气、铀、铁、铜、金、铌、钽、钾
盐等国家紧缺战略性矿产找矿力度，增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、萤石等
优势战略性矿产储量，强化战略性矿产资源安全保障”。
  （2）有关安全生产的规定
  《中华人民共和国矿山安全法》于 1992 年 11 月 7 日发布，1993 年 5 月 1
日起施行，并于 2009 年 8 月 27 日进行了修正，原中华人民共和国劳动部于 1996
年 10 月 30 日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华
人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定，矿山开采必须具备保障安全生产
的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场
安全管理工作，保证安全生产。
  根据国务院颁布的《安全生产许可证条例（2014 年修订）》和国家安全生
产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 年修
订）》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许
可证的，不得从事生产活动。
  （3）有关环境保护的法律及法规
企业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施
统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保
护工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还包括《建设项目环境保护
管理条例》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国土地管理法》《土
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
地复垦规定》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治
法》《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》等。
  （4）有关行业准入的规定
加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、
“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，
规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。
产企业的设立和布局、生产规模、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、
安全生产和职业病防治、劳动保险、监督与管理等方面，对行业准入条件进行了
规定。2022 年国家发展改革委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》
对上述方面作进一步规范和管理。
  （5）有关外商投资产业政策
  国家发改委、商务部于 2022 年 10 月 26 日联合下发《鼓励外商投资产业目
录（2022 年版）》，“钨的深加工产品”被列为鼓励外商投资产业。
  （6）有关产业结构调整指导政策
“铝铜硅钨钼稀土等大规格高纯靶材”列入鼓励类，将“新建、扩建钨金属储量
小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），
钨、钼、锡、锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）”列
入限制类。
（三）标的公司的主要产品
  柿竹园公司主要产品包括钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿等采选产品以
及氧化钨、仲钨酸铵等冶炼产品。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
 产品类型       产品图片             产品介绍及用途
                   钨精矿主要用于生产钨化合物，如钨酸钠、仲钨酸铵
  钨精矿              （APT）、偏钨酸铵（AMT）等，并可进一步生成三氧
                   化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金等。
                   钼主要用于炼钢和电子器件等领域。炼钢方面，掺入钼的
                   合金钢具有高强度、高韧性、突出的耐热强度和抗腐蚀性
                   能，此外还可用于特种合金、电极和催化剂等；电子器件
  钼精矿
                   方面，钼具有高强度、高硬度、机械性能优异的特点，在
                   高温下仍能保持高强度和高硬度，因此被广泛应用于电子
                   管、晶体管、整流器等。
                   铋主要用于合金制造、化学试剂、医药化工、电子材料等
  铋精矿              领域。铋合金具有较低的熔点和较高的膨胀系数，可用于
                   制造液压设备、导热材料、自动喷涂合金等。
                   萤石粉广泛应用于钢铁冶炼及铁合金生产、化学工艺和有
                   色金属冶炼。在冶金工业中，萤石粉主要作为助熔剂，可
                   降低难熔物质的熔点，促进炉渣流动，使渣和金属很好分
                   离；在化学工业中，萤石粉是制造氢氟酸的主要原料，用
 萤石精矿
                   于生产一系列有机氟化物，这些化合物被广泛用作冷冻
                   剂、空气溶胶促进剂；在建筑行业中，萤石粉通常被用作
                   水泥熟料的矿化剂，它能降低炉料的烧结温度并减少燃料
                   的消耗。此外，萤石也可应用于玻璃工业和陶瓷工业。
                   仲钨酸铵由钨精矿经压煮、萃取、蒸发结晶而制得，主要
 仲钨酸铵              用于制造三氧化钨或蓝色氧化钨，还用于制造含钨催化
                   剂、钨化合物等，在石油化工行业中可作为添加剂使用。
                   黄色氧化钨由仲钨酸铵经高温煅烧制成，因温度不同而呈
      黄色氧          黄色，主要用于生产金属钨粉、碳化钨及用于硬质合金、
       化钨          刀具和模具的制造，同时也可以用于生产化工产品，还用
                   于石油化工的主催化或辅助催化剂。
氧化钨
                   蓝色氧化钨由仲钨酸铵经高温煅烧制成，因温度不同而呈
      蓝色氧          蓝色，主要用于生产金属钨粉、碳化钨及用于硬质合金、
       化钨          刀具和模具的制造，同时也可以用于光电子学领域，还用
                   于电化学储能器件等。
（四）主要经营模式
  标的公司采购的物资包括钨精矿、仲钨酸铵、药剂、备品备件、钨酸钠、钢
材及加工材等原材料，工程服务及设备，能源动力，劳务服务等。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  钨精矿、仲钨酸铵、钨酸钠等生产用原材料由标的公司实施市场化采购，药
剂、工程服务设备等根据中国五矿相关管理要求实施集中采购。
  柿竹园公司的生产模式包括采选业务和冶炼业务两类。
  （1）采选业务
  柿竹园公司每年根据配额、生产能力、钨精矿价格状况等各种因素制定年度
生产经营计划，并按计划自行组织生产。
  采矿及选矿工艺流程图如下：
  （2）冶炼业务
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                     （修订稿）
  标的公司冶炼业务每月根据客户订单、预备库存的情况制定生产计划，并按
计划自行组织生产。
  冶炼工艺流程图如下：
  柿竹园公司产品统一采用直销模式，柿竹园公司与客户直接签订销售合同，
无代理或经销环节，销售均属于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益
均随之完全转移给客户。
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
       柿竹园公司通过对自有多金属矿产资源的采选和综合回收形成钨精矿、钼精
 矿、铋精矿、萤石精矿等产品，及通过对钨精矿的冶炼形成仲钨酸铵、氧化钨等
 产品并出售的方式实现盈利。
 （五）主要产品的生产和销售情况
       （1）产能产量及产能利用率
       采选方面，政府部门核定的标的公司年生产规模为 350 万吨，而标的公司每
 年钨、钼、铋、萤石精矿产量受到原矿品位以及选矿回收率影响。
       冶炼方面，报告期内标的公司仲钨酸铵、氧化钨产能、产量及产能利用率情
 况如下：
产品类别                       产能                             产能                           产能
        产能       产量                  产能          产量                产能       产量
                           利用率                           利用率                          利用率
仲钨酸铵
（干吨）
 氧化钨
（干吨）
       仲钨酸铵报告期内产能利用率逐年下降，主要系郴州钨报告期内实施技改项
 目扩产，仲钨酸铵产能提升幅度较大，而仲钨酸铵生产模式为以销定产，产量提
 升相对稳定无较大波动所致。
       （2）产品销量情况
         主要产品                      2024 年 1-3 月           2023 年            2022 年
 钨精矿（标吨）                                         63.45        1,095.23          3,073.94
 钼精矿（标吨）                                        616.63        1,408.13          1,597.11
 铋精矿（金属吨）                                       262.52        1,437.27          1,745.28
 萤石精矿（干吨）                                  86,751.39        215,468.07        188,347.41
 仲钨酸铵（干吨）                                       814.20        3,594.55          3,854.69
 氧化钨（干吨）                                    2,142.68          6,709.84          6,805.77
       标的公司报告期各期钨精矿对外销量变动幅度较大，主要系钨精矿为郴州钨
 生产仲钨酸铵的主要原材料，柿竹园生产的钨精矿主要用于提供给郴州钨进一步
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
冶炼，其对外销售量受报告期各期柿竹园提供给郴州钨的钨精矿数量的影响较大。
萤石精矿报告期各期销量增长幅度较大，主要系 2023 年 5 月标的公司收购萤石
选矿资产，2023 年 6 月起萤石精矿产能提升。
   报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例如下：
    年份         序号       主要客户               销售金额（万元）                占比
                       合计                            64,576.59    84.50%
                       合计                           200,097.87    79.61%
                       合计                           195,215.93    73.74%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露
   报告期内，标的公司主要产品销售均价（不含税）变化情况如下：
         产品类别           2024 年 1-3 月       2023 年           2022 年
钨精矿（元/标吨）                     101,512.14     96,782.41           96,410.92
钼精矿（元/标吨）                     134,568.15    153,159.17       106,760.21
铋精矿（元/金属吨）                     42,909.47     37,489.04           25,322.80
萤石精矿（元/干吨）                      1,513.06      1,367.80            1,268.14
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
               产品类别                  2024 年 1-3 月          2023 年            2022 年
  仲钨酸铵（元/干吨）                               160,423.72       157,891.96            152,630.31
  氧化钨（元/干吨）                                182,847.29       178,879.45            173,939.03
       标的公司报告期内钼精矿、铋精矿销售均价增长率较高，主要系钼精矿、铋
  精矿 2023 年市场均价提升所致。
  （六）主要产品的原材料采购及供应情况
       报告期内，标的公司采购的主要原材料包括白钨精矿、仲钨酸铵、采选冶所
  需药剂、备品备件、钨酸钠、钢材及加工材等，其中前三大原材料采购占比超过
                                                                                 单位：万元
       项目
                  采购金额          占比        采购金额           占比         采购金额             占比
     白钨精矿         14,085.68     46.58%     52,118.74     37.98%      61,280.08       40.55%
     仲钨酸铵          8,415.75     27.83%     45,587.89     33.22%      51,935.33       34.36%
       药剂          4,526.83     14.97%     20,981.67     15.29%      19,307.92       12.78%
     备品备件          1,759.88      5.82%      9,735.34      7.09%       8,572.96        5.67%
      钨酸钠             377.37     1.25%      2,880.50      2.10%       4,226.35        2.80%
   钢材及加工材             541.44     1.79%      2,886.52      2.10%       2,741.28        1.81%
       其他             529.59     1.75%      3,031.52      2.21%       3,070.21        2.03%
       合计         30,236.53    100.00%    137,222.19    100.00%     151,134.13     100.00%
       标的公司使用的主要能源为蒸汽、电力和天然气。电力由标的公司以电网销
  售价格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸
  汽、电力和天然气均拥有长期稳定的供应商。
       报告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：
    期间                         项目                       采购数量         采购金额            采购均价
                蒸汽（万吨、万元、元/吨）                               3.01         607.19         201.83
                天然气（万立方米、万元、元/立方米）                          8.73          38.23           4.38
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                     （修订稿）
 期间                项目            采购数量        采购金额           采购均价
          蒸汽（万吨、万元、元/吨）             10.11        2,026.56      200.45
          天然气（万立方米、万元、元/立方米）        96.10         326.43         3.40
          蒸汽（万吨、万元、元/吨）               3.19        591.91       185.83
          天然气（万立方米、万元、元/立方米）       608.33        2,109.83        3.47
   报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总
额比例如下：
  年份      序号        供应商         采购金额（万元）               占比
                   合计                19,784.41              65.43%
                   合计                80,750.88              58.85%
                   合计               101,680.83              67.28%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（七）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，除中国五矿及其下属控股子公司、厦门钨业股份有限公司及其下
属控股子公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外经营和境外资产情况
  标的公司不存在境外经营及境外资产。
（九）安全生产及环境保护情况
  标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼
公司不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、
淘汰类产业。
  标的公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制
度及流程，确保各环节安全、环保。
  （1）安全生产制度及执行情况
  标的公司严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》以及《金属非金属
矿山重大生产安全事故隐患判定标准》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导
意见》《金属非金属矿山安全规程》《尾矿库安全规程》《个体防护装备配备规
范》《工贸企业重大事故隐患判定标准》等一系列国家和地方发布的关于安全生
产的法律、法规和规定，并建立汇编了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司安全
管理制度汇编》，安全管理制度汇编分为通用部分、矿山部分、尾矿库部分、选
矿厂部分、职业卫生部分。
  标的公司建立了从主要负责人到一线岗位员工的安全生产责任制，覆盖所有
管理和操作岗位，完善了公司安全责任清单，明确全员安全职责和责任，全面落
实企业党政主要负责人第一责任人责任，领导班子成员分管责任与监管责任。标
的公司成立以党委书记、董事长为主任的健康安全环保委员会，设立了专职安全
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                     （修订稿）
环保监督管理机构健康安全环保部，各基层单位成立了以行政一把手为组长的安
全环保工作小组。严格按照国家矿山安全监察局关于印发《关于加强非煤矿山安
全生产工作的指导意见》（矿安 2022·4 号文）的通知，配备配齐“五职矿长”。
  标的公司每年年初组织召开健康安全环保工作会，明确年度工作目标任务，
制定具体行动计划和工作措施，与各二级单位签订健康安全环保目标责任状，套
牢安全环保责任。各二级单位有效承接并逐项分解细化，层层传递压力到岗位和
个人，建立“层层负责、人人有责、各负其责”的安全环保工作体系。为加强健
康安全环保监督管理工作，持续修订健康安全环保责任状考核细则，每月对二级
单位进行健康安全环保责任制考核，通过加强监督考核，督促各单位落实责任。
  标的公司为进一步夯实双重预防机制建设工作基础，推行风险管控理念，建
立基于风险的健康安全环保管理制度、方法和措施，有效防范化解健康安全环保
重大风险，坚决遏制事故的发生，制定了双重预防机制建设工作实施方案，按照
工作步骤和进度安排，建立以主要负责人牵头负责的双重预防体系建设领导机制，
发动全体员工参与风险点排查、辨识和隐患排查治理，全面构建风险管控与预防
体系，实现安全风险分级管控和隐患排查治理制度化、常态化、规范化。
  为落实相关法律法规的要求，完善风险分级管控和隐患排查治理双重预防机
制建设，有效排查治理事故隐患，防范各类事故的发生，标的公司不断完善《隐
患排查治理办法》，建立公司、车间（部门）、班组、岗位四级隐患排查体系，
按照事故隐患等级，明确一级抓一级，一级向一级负责的隐患排查办法进行隐患
分级治理，有针对性地制定治理措施、时限要求，并建立隐患治理台账，对治理
工作实施动态管理。
  对于每年安全生产费用的提取，标的公司制定了《健康安全环保专项费用管
理办法》，严格按照国家法规要求提取、使用安全费用。
  报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事
故。
  （2）环境保护制度及执行情况
  标的公司主要污染物为生产经营过程中产生的废水、废气、固废及噪音。标
的公司根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
相关规程，并设置了三级人员责任制，包括机构和公司领导职责、职能部门环保
职责和各级专业人员环保职责，各级人员各司其职，确保环境管理和执行水平。
标的公司制定完善的环保制度，包括《生态环境保护责任制》《生态环境保护管
理制度汇编》及《突发环境事件应急预案》等。
     报告期内，标的公司在生产经营过程中严格按照法律法规、环境影响评价报
告及验收要求开展环保治理工作，环保审查、审批手续完备，各项污染防治措施
按要求落到了实处，标的公司污染物排放达标并按照国家相关标准进行处理。生
产运行期间废水、废气、厂界噪声达标排放，固体废物去向明确，均根据要求交
由有资质的机构进行处理。各生产单位坚持每日对环保设施运行情况进行检查并
记录，每月组织进行环保隐患排查，对发现的问题及时处理完善，总体环保设备
设施运行正常，环境管理体系健全，符合环境保护相关法规要求。
     标的公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排污登记，报
告期内，标的公司的污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。
     标的公司报告期内存在因违反安全生产及环境保护相关法律、法规和规范性
文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告“第四节 交易标的情况”
之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。
                                                 单位：万元
序号           项目   2024 年 1-3 月     2023 年        2022 年
        合计              2,387.44      8,587.31     12,142.14
     根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通
知》（环办综合函〔2021〕495 号）和《湖南省发展和改革委员会关于印发<湖
的高耗能、高排放、高污染和高环境风险事项。
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                     （修订稿）
（十）主要产品的质量控制情况
   标的公司的所有产品符合《产品质量法》、钨精矿 YS/T231-2015、钼精矿
YS/T235-2016、铋精矿 YS/T321-2005、萤石精矿 YB/T5217-2019 等产品标准要
求，产品不定期由郴州市质量技术监督局进行抽检认定，得到了客户和市场的肯
定。
   标的公司为加强并规范公司的产品质量，保证有能力持续提供满足顾客需求
及适用法律法规要求的产品，形成有工艺规程、生产过程作业规程、产品内控标
准、产品管理办法和识别确认顾客需求等制度。标的公司生产技术部、质量检测
中心分别负责产品生产质量管理和检测质量管理工作，负责执行国家、地方及公
司关于产品生产技术及检测质量管理方面的规定，包括组织制定公司原料、产品
质量计划及标准，并对采、选矿场执行产品质量管理工作进行监督、检查和考核。
各生产单位根据工艺管理技术要求，建立健全操作规程并严格组织生产，对影响
产品质量的关键生产过程和岗位，建立产品质量控制点，以保证主要工艺参数和
指标处于受控状态。此外，质量检测中心对各选厂生产的全流程样品及产品进行
检测，并将检测结果及时反馈至相关单位和部门，每月根据产品质量标准对各选
厂产品质量合格率进行统计并在生产调度会议上发布。产品的售后服务工作由供
销中心负责，质量检测中心配合，包括顾客满意度调查、走访客户、处理客户来
访、对检测结果出现差异的仲裁等事宜。
   标的公司具有健全的质量体系认证。标的公司在报告期内严格遵守国家有关
质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未
因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠
纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
   标的公司主要核心技术情况如下：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
序号 核心技术名称               核心技术简介                 获得奖项及奖项名称
    黑白钨混合浮    研发了黑白钨浮选粗精矿磁分离分别精选新 中国有色金属工业协会科技
    选粗精矿分离    工艺，改进了黑钨矿精选技术，实现了伴生 进步奖二等奖——黑白钨混
    及综合回收新    锡的综合回收，较好的解决了黑钨矿回收率 合浮选粗精矿分离关键新技
     技术研究     低和黑钨精矿品位低的选矿难题。                     术应用（2016 年）
              基于黑白钨混合浮选体系药剂的界面组装化 1、国家科技进步二等奖——
              学原理及药剂设计方法，发明了黑白钨混合 钨氟磷含钙战略矿物资源浮
    金属-有机配合
              矿金属-有机配合物新型捕收剂及浮选泡沫 选 界 面 组 装 技 术 及 应 用
    物捕收剂的夕
              结构调整剂，开发了黑白钨高效浮选分离新 （2018 年）2、中国有色金
              技 术 和 “ 聚 铁 - 针 铁 矿 - 高 效 絮 凝 净 化 技 属工业协会科技进步奖一等
    混合矿源头清
              术”，实现了黑白钨矿物与含钙矿物的高效 奖——复杂多金属矽卡岩型
    洁浮选新技术
              浮选分离，同时高效净化了外排水中残余有 含锡黑白钨混合界面组装浮
              机组分，提升了外排水水质。                       选理论及实践（2017 年）
    柿竹园钨锡多    提出了某矿山成矿岩体壳幔混熔演化机制， 中国有色金属工业协会科技
    金属矿集区隐    确立了云英岩化与矽卡岩化及花岗岩蚀变时 进步奖一等奖——柿竹园钨
    伏矿成矿规律    空上的继承性与关联性，指导深部地质找矿 锡多金属矿集区隐伏矿成矿
     与找矿预测    取得了新进展。                             规律与找矿预测（2017 年）
              基于破碎统计力学原理和提出的钢球转移概
                                                  中国有色金属工业协会科技
    磨矿分级过程    率理论建立了一套选矿厂球磨机装补球制
                                                  进步奖一等奖——磨矿分级
                                                  过程优化与控制及其工业应
     其工业应用    合糊控制原理，实现了磨矿分级过程参数优
                                                  用（2019 年）
              化的实时反馈和自动调节控制。
              开发了复杂脉石分步抑制技术、含钙矿物表 中国有色金属工业协会科技
    复杂多金属矿
              面吸附药剂酸化剥离预处理技术以及具有选 进步奖一等奖——复杂多金
    伴生萤石高效
    回收关键技术
              提高了萤石的选矿指标，优化了萤石产品方 高 效 浮 选 关 键 技 术 及 应 用
     及应用
              案。                                  （2020 年）
              围绕多金属资源的“集约化利用”和“清洁
              生产”两大核心问题，在采选协同、多金属
    南岭成矿带复    资源高效分离、选冶联合、尾矿废石高消纳 绿色矿山科学技术奖一等奖
    杂多金属矿采    综合利用、废水的低成本处理和循环利用等 ——柿竹园复杂多金属矿采
    选联合集约化    方面开展了系统性研究和技术攻关，形成了 选协同清洁高效利用关键技
    利用关键技术    采矿、选矿、尾矿资源化利用三位一体的多 术及应用（2021 年）
              金属资源清洁高效利用成套技术，实现了多
              金属资源的集约化利用。
              通过自主创新和技术集成，重点攻克复杂多
              金属矿集约化开采技术方案、矿柱群高中段
              规模化控制开采技术、井下盘区崩落与露天
                                                  中国有色金属工业协会科技
    柿竹园复杂多    台阶并行开采技术等重大关键技术，实现了
                                                  进步奖一等奖——柿竹园群
    金属矿集约化    复杂多金属矿集约化开采，开采技术达到国
    开采技术研究    际先进水平，为国内外的复杂难采低品位多
                                                  绿色高效开采技术及示范
     及应用      金属矿的开发利用提供了宝贵经验，有效解
                                                  （2020 年）
              决复杂多金属矿开采效率低、安全保障程度
              低、工艺技术水平相应落后和生产成本高等
              瓶颈问题。
    钨清洁冶炼全    开发研究了钨冶炼全流程污染协同控制机理
                                                  中国环境保护产业协会一等
    流程污染防治    及绿色低碳清洁冶炼、钨清洁冶炼全流程污
                                                  奖——钨清洁冶炼全流程污
                                                  染防治及深度资源化利用关
    利用关键技术    氮高盐废水深度净化与零排放、钨渣多元素
                                                  键技术与应用（2023 年）
     与应用      协同深度分离与高效回收利用、钨清洁冶炼
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
序号 核心技术名称           核心技术简介                  获得奖项及奖项名称
           全流程智能制造与智慧环保、钨冶炼全流程
           环境风险评估防控与应急处置等技术与装
           备。推动了国内钨冶炼行业高质量绿色发展、
           提升国内钨冶炼行业技术水平和国际竞争
           力。
           围绕钨冶炼企业生产过程中含氨水、气的处
           理存在含氨污染物处理工艺单一，回收难度
           大、效果不佳、易产生负面效果等突出问题，
    钨冶炼氨高效 APT 结晶氨尾气制备浓氨水、氧化钨煅烧氨 中国五矿集团有限公司二等
    闭路循环利用 尾气制备浓氨水技术、含氨溶液汽提脱氨制 奖——钨冶炼氨高效闭路循
    技术的研究与 备氨水等技术与设备开发以及钨冶炼全生产 环 利 用 技 术 的 研 究 与 应 用
      应用   流程含氨水、 气高效闭路循环利用体系建立，（2023 年）
           首创形成了“含氨水、气的全生产流程高效
           闭路循环利用体系”，并成功投入到工业生
           产应用。
    标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和革新，新技术研发和储备。
通过多年行业实践，形成的核心技术主要依靠自主研发取得，不存在对第三方技
术依赖的情形。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。
九、主要财务数据
    根据中审众环会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据
与财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
                                                     单位：万元
       资产负债表项目        2024 年 3 月末      2023 年末       2022 年末
资产总计                      289,755.49    293,967.87    261,321.50
负债合计                      128,455.28    147,563.97    142,069.22
所有者权益                     161,300.21    146,403.90    119,252.28
归属于母公司所有者权益合计             161,300.21    146,403.90    119,252.28
        利润表项目         2024 年 1-3 月     2023 年度       2022 年度
营业总收入                      77,361.86    255,090.51    270,497.72
营业利润                       16,779.36     41,363.96     34,524.45
利润总额                       16,691.31     40,436.43     29,565.93
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
      资产负债表项目             2024 年 3 月末        2023 年末         2022 年末
净利润                             14,335.45       36,055.06       26,415.10
归属于母公司所有者的净利润                   14,335.45       36,055.06      26,141.23
（二）主要财务指标
  项目      2024 年 3 月末/2024 年 1-3 月    2023 年末/2023 年度   2022 年末/2022 年度
资产负债率                       44.33%             50.20%             54.37%
流动比率（倍）                        1.71              1.21                1.18
速动比率（倍）                        1.40              0.88                0.81
毛利率                         31.01%             31.30%             23.22%
净利率                         18.53%             14.13%              9.77%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
  流动比率=期末流动资产/期末流动负债
  速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
  净利率=净利润/营业收入*100%
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
（一）许可他人使用自己所有的资产的情况
  截至本报告签署之日，柿竹园公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告签署之日，柿竹园公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
  最近三年，柿竹园公司未进行增减资、股权转让或改制相关的评估或估值。
十二、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认方法
     收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东
投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列
条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提
供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布
或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客
户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点
按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
  收入确认的具体方法：
  标的公司主要销售氧化钨、APT、钨精矿等产品。标的公司商品统一采用直
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
 销模式。销售商品收入确认的具体原则为：针对合同中约定根据质量检测结果确
 定销售价格的商品，在公司按合同约定将产品交付客户，并由客户取得产品质量
 证明结果及取得客户签字或盖章的签收单据时确认收入；针对合同中未约定根据
 质量检测结果确定销售价格的商品，根据客户签字或盖章的签收单据确认收入。
 提供加工劳务收入确认的具体原则为：公司按合同约定将加工后的产品交付客户
 并经客户签收确认后，确认收入。
 （二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
   标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
 （三）财务报表编制基础
   标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事
 项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。
   标的公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经
 营能力产生重大疑虑的事项。
 （四）合并财务报表范围及变化
   报告期内，标的公司合并财务报表变化情况如下：
                                                         单位：万元
                                                        处置价款与处置
                                丧失控制
                     丧失控制                丧失控制   丧失控制权   投资对应的合并
        丧失控制权                   权时点的
子公司名称                权时点的                权时点的   时点的判断   财务报表层面享
         的时点                    处置比例
                     处置价款                处置方式    依据     有该子公司净资
                                 （%）
                                                         产份额的差额
郴州大金矿
                                                收到处置价
业有限责任   2022-11-18   1,338.30    51.00   股权转让              -780.17
                                                款日
公司
 （五）报告期内资产剥离调整情况
   报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。
 （六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
   报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（七）行业特殊会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
十三、其他事项
（一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公
司 100%股权，拟购买资产为标的公司控股权。
（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  截至本报告签署日，交易对方持有的标的公司 100%的股权权属清晰，不存
在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠
纷的情形。
（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公
司 100%股权，因此本次交易不涉及柿竹园公司其他股东放弃优先购买权的情形。
（五）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买柿竹园公
司 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
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                     （修订稿）
               第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估基准日
   本次交易标的资产的评估基准日是 2023 年 7 月 31 日，本次交易中，标的资
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的并经国资
监管有权单位备案的“《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）”
所载评估值为基础协商确定。
（二）评估结果
   根据中企华评估出具的《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目
所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第 6065 号），中企华评估采用资产基础法与收益法对
标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：
                                                               单位：万元
                  账面值                 评估值
                                                   增减值         增减率
评估对象    评估方法    （100%权益）            （100%权益）
                     A                 B           C=B-A       D=C/A
       资产基础法                           519,452.41 388,434.80    296.48%
标的公司             131,017.61
        收益法                            511,841.21 380,823.60    290.67%
   收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基
准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
   本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产
基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为
  由于上述评估报告的有效期截止日期为 2024 年 7 月 31 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，中企华评估以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了
加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
  以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
                                                             单位：万元
              账面值（100%权益）评估值（100%权益） 增减值                      增减率
评估对象   评估方法
                    A              B            C=B-A         D=C/A
       资产基础
标的公司    法       161,300.21
        收益法                        541,694.85   380,394.64    235.83%
  加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价
值。资产基础法下，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为 549,756.61 万元，
较本次交易作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
  经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023 年 7 月 31
日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管
理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
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                     （修订稿）
当其职务；
利影响；
采用的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
顺利延续；
经营；
均被认定为高新企业，目前被评估单位为高新企业，需要在 2024 年 12 月进行再
次认定。根据被评估单位提供资料，目前企业拥有的专利、预测期研发费用占收
入比等指标满足高新企业的要求，故本次评估假设被评估单位可以在经营期持续
获得高新企业认定，享受所得税优惠政策；
流出；
生产经营的收入、成本指标与被评估单位提供的预测数据无重大差异；
（二）评估方法的选择及合理性分析
  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本
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                     （修订稿）
准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择
一种或多种资产评估方法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。评估中用到的市场法包括上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评
估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资
料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的
评估方法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法，选择理由如下：
  资产基础法：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的
重置成本扣减各种贬值反映资产价值。本次评估可收集到评估基准日被评估企业
各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
  收益法：企业持续经营，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论
后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
  市场法：目前国内资本市场上与标的企业规模、盈利水平等类似企业的股权
交易案例缺乏或在公开市场上难以取得详细的经营和财务数据，故本次评估未采
用市场法评估。
  综上，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。鉴于本次交易标的
公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较
大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价
值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为 519,452.41 万元。上
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                     （修订稿）
述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
（三）资产基础法具体情况
   湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33
万元，评估价值为 627,913.10 万元，增值额为 363,880.77 万元，增值率为 137.82%；
总负债账面价值为 133,014.72 万元，评估价值为 108,460.69 万元，减值额为
值为 519,452.41 万元，增值额为 388,434.80 万元，增值率为 296.48%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                             单位：万元
                     账面价值          评估价值         增减值          增值率%
        项目
                       A             B          C=B-A        D=C/A×100
流动资产            1     89,271.64     97,423.54     8,151.90         9.13
非流动资产           2    174,760.69    530,489.56   355,728.87       203.55
其中：长期股权投资       3     19,064.09     23,649.68     4,585.59        24.05
投资性房地产          4          0.00          0.00         0.00
固定资产            5     98,932.76    138,972.39    40,039.63        40.47
在建工程            6     12,229.37     12,627.67      398.30          3.26
油气资产            7          0.00          0.00         0.00
无形资产            8     28,647.67    339,451.01   310,803.34      1,084.92
其中：土地使用权        9     20,321.52     34,206.82    13,885.30        68.33
其他非流动资产         10    15,886.80     15,788.81       -97.99         -0.62
    资产总计        11   264,032.33    627,913.10   363,880.77       137.82
流动负债            12    73,437.25     73,437.25         0.00         0.00
非流动负债           13    59,577.47     35,023.44   -24,554.03        -41.21
    负债总计        14   133,014.72    108,460.69   -24,554.03        -18.46
     净资产        15   131,017.61    519,452.41   388,434.80       296.48
   （1）货币资金
   评估基准日货币资金均为银行存款，账面价值 46,895,549.70 元，全部为人
民币存款。核算内容为在北京五矿财务公司、中国建设银行股份有限公司郴州爱
莲湖支行、中国工商银行郴州高新支行、中国建设银行股份有限公司郴州东风支
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                     （修订稿）
行等银行的人民币存款。
   银行存款评估值为 46,895,549.70 元。
   （2）应收票据
   评估基准日应收票据账面价值 251,749,282.86 元，核算内容为被评估单位因
销售商品而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票。
   应收票据评估值为 251,749,282.86 元。
   （3）应收账款
   评估基准日应收账款账面余额 238,114,918.44 元，核算内容为被评估单位因
销售商品应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 5,177,190.50 元，应
收账款账面净额 232,937,727.93 元。
   应收账款评估值为 232,937,727.93 元。
   （4）应收款项融资
   评估基准日应收款项融资账面价值为 94,712,892.99 元，核算内容为销售商
品应收的票据。
   应收款项融资评估值为 94,712,892.99 元。
   （5）预付款项
   评估基准日预付款项账面价值 4,371,979.38 元，核算内容为被评估单位按照
合同规定预付的材料款、设备款、工程款、电费等款项。
   预付款项评估值为 4,371,979.38 元。
   （6）其他应收款
   评估基准日其他应收款账面余额 74,095,619.63 元，核算内容为被评估单位
除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。主要为押金、备用金、
代缴款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 5,709,427.55 元，其他应收款账
面价值 68,386,192.08 元。
   其他应收款评估值为 68,386,192.08 元。
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                     （修订稿）
   （7）存货
   评估基准日存货账面余额 221,276,776.78 元，核算内容为原材料、产成品、
在产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 27,614,035.18 元，存货账面
价值 193,662,741.60 元。
   评估基准日原材料账面余额 122,543,984.78 元，核算内容为库存的各种材料，
主要原材料为日常生产所需的备品备件等，主要为前碳素无缝钢管、高铬钢球、
电子雷管、光面轮胎等。评估基准日原材料计提跌价准备 17,597,663.50 元，原
材料账面价值 104,946,321.28 元。
   原材料评估值为 105,408,729.55 元，评估值增值 462,408.27 元。增值原因为
根据被评估单位技术鉴定报告，被评估单位部分原材料已无使用价值，本次对上
述原材料按残值评估，导致评估增值。
   评估基准日产成品账面余额 69,092,829.03 元，产成品主要为铋精矿、钼精
矿、萤石、铁精粉、白钨精矿、高纯铋等有色金属产品以及郴州钨分公司持有的
仲钨酸铵、蓝钨、黄钨等。评估基准日产成品计提跌价准备 8,591,483.53 元，产
成品账面价值 60,501,345.50 元。
   产成品评估值为 130,069,534.79 元，评估值增值 69,568,189.29 元，增值率
   评估基准日在产品账面余额 21,643,053.87 元，核算内容为库存的铅锌出矿、
白钨-在产品等。
   在产品评估值为 31,267,986.95 元，评估值增值 9,624,933.08 元，增值率
   评估基准日发出商品账面余额 7,996,909.10 元，核算内容为已发出客户尚未
收货的铋精矿、萤石精矿、高品质铁精粉等。评估基准日发出商品计提跌价准备
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                     （修订稿）
   发出商品评估值为 8,435,495.15 元，评估增值 1,863,474.20 元，增值率 28.35%。
增值原因为发出商品评估值包含部分合理利润。
   （1）长期股权投资
   截至评估基准日，标的公司长期股权投资账面余额 190,640,920.13 元，核算
内容为非控股长期股权投资 1 项（湖南有色郴州氟化学有限公司少数股权）。
                                                             单位：万元
 被投资单位名称         账面价值             评估价值            增值额        增值率%
湖南有色郴州氟化
学有限公司
   截至评估基准日，上述长期股权投资评估值为 236,496,819.97 元，评估值增
值 45,855,899.84 元，增值率 24.05%。
   （2）房屋建（构）筑物
   房屋建筑物评估方法：
   根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次评估采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
   评估值=重置成本×综合成新率
   房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期
及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
   重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
   ①建安综合造价
   对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综
合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的
定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安
综合造价。
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                     （修订稿）
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
     ②前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。柿竹园公司前期及其他费用名称、计费基
础、计费依据如下表：
序号              项目名称                        计费基础             计费标准
                 合计                                          5.31%
     郴州钨分公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据如下表：
序号        费用名称         计费基础         费率%               参考依据
           合计                       7.59%
     ③资金成本
     资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日贷款市场报价
利率（LPR），以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投
入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
     ④可抵扣增值税
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                     （修订稿）
  建安造价中的增值税及前期及其他费用中增值税之和。
  综合成新率按照以下公式确定：
  综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
  式中尚可使用年限的确定：
  对于与矿山生产无关的建（构）筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用
年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状
况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前
提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在
基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体
结构成新率的辅助条件。
  对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建（构）筑物，
根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使
用年限。
  评估值=重置全价×综合成新率
  井巷工程评估方法：
  根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
  评估值=重置成本×综合成新率
  重置成本＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
  ①综合造价
  根据实物工程量和现行的冶金定额及取费标准进行计算。
  综合造价=直接费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+税金
  其中：直接定额费—分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、
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                     （修订稿）
断面大小、硐室体积等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
     辅助定额费—分开拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工区巷道、总工程量、
巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
     取费—依照中色协科字（2013）178 号文有色金属工业建安工程费用定额、
工程建设其他费用定额。
     材料差价—参考《郴州工程建设造价信息》2023 年第 7 期中的材料价格并
参照企业提供的基准日材料价格表进行调整。
     ②前期及其它费用
     前期及其它费用：包括建设单位管理费、可行性研究费、环境评价费、工程
勘察设计费、工程监理费、招投标管理费等。前期费用及其他费用费率详见下表：
序号            项目名称          计费基础        计费标准
               合计                       5.31%
     ③资金成本
     按照合理的建设工期，取评估基准日贷款市场报价利率（LPR），按照资金
平均投入，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成本。
     ④可抵扣增值税
     建安造价中的增值税及前期及其他费用中增值税之和。
     井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿石资
源，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关，随着矿石资源开采的减少，其经济寿
命相应缩短；当矿石资源开采完毕，经济寿命结束。
     井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
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                     （修订稿）
其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分
为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决
定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了
解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷
道的影响；其次到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情
况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三根据各类巷道
投产日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井资源储量、保有资源
储量、可采储量及生产能力计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的
综合成新率。计算公式如下：
     综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
     评估值=重置成本×综合成新率
     截至评估基准日，房屋建（构）筑物原值评估值增值 281,072,164.66 元，增
值率 16.84%；净值评估值增值 393,184,405.91 元，增值率 64.58%。评估增值原
因主要包括：评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比
有较大幅度的提高，导致评估增值；企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，
导致评估增值。
     （3）设备
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                     单位：元
        科目名称              账面原值                 账面净值
机器设备                          797,139,950.29    276,711,152.54
车辆                             22,291,329.78      7,293,517.57
电子设备                           56,463,778.36     10,915,059.25
减：减值准备                                           37,927,815.98
          合计                  875,895,058.43    256,991,913.38
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
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                     （修订稿）
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本
一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般
纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设
备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
  A．购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定。
  B．运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  运杂费系指设备由出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包
括运输费、包装费、装卸费、采购保管保养费和供销部门手续费。
  C．安装工程费
  安装工程费参照有色金属工业机械设备、矿山机电设备、电气设备安装工程
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                     （修订稿）
预算定额或者合同规定确定。
     如果设备基础与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建（构）筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
     D．前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。柿竹园公司前期及其他费用名称、计费基
础、计费依据如下表：
序号            项目名称                        计费基础             计费标准
               合计                                          5.31%
     郴州钨分公司前期及其他费用名称、计费基础、计费依据如下表：
序号      费用名称         计费基础         费率%              参考依据
         合计                       7.59%
     E.资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建
设工期为 3 年。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
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                     （修订稿）
工期×贷款基准利率×1/2
    F.设备购置价中可抵扣的增值税
    根据增值税相关规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
    对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其
它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：
    重置成本=购置价+购置价×10%/（1+13%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值
税
    ②综合成新率的确定
    A．对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
    综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
    B．对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    综合成新率=年限法成新率×调整系数
    C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使
用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
    使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
    行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
    综合成新率=理论成新率×调整系数
    ③评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
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                     （修订稿）
  对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
  经评估，机器设备原值评估值减值 100,038,358.43 元，减值率 11.42%；净值
评估值增值 130,682,739.62 元，增值率 50.85%。评估增值原因主要如下：
  ①机器设备：原值减值的主要原因为购置年限较长的报废机器设备按预计可
回收净值确认评估值所致，非报废设备原值减值主要原因为随着技术进步，设备
重置成本降低所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采用的
经济耐用年限，使得评估净值增值。
  ②车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购
置价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长
于企业计提折旧年限。
  ③电子设备评估减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，办公
电脑、打印机等办公电子设备价格不断下降。
  （4）复垦费用
  评估基准日复垦费用账面价值 123,470,815.57 元，核算内容为相关矿山复垦
费用，为企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出，根据《企业会计准则第
负债。评估人员取得了被评估单位复垦费用计提资料，查阅了相关凭证，复垦费
用为被评估单位计提的未来复垦需花费的费用，基准日未形成相关资产，故复垦
评估值为 0.00 元。
  （5）在建工程
  本次纳入评估范围的在建工程包括：土建工程方面，包括烟冲沟尾砂库瀑布
水分离井巷、多金属采矿场井巷工程、金钗垄尾矿库、多金属矿井下生产系统技
改工程、废水零排放项目支出、中细碳化钨粉智能生产线项目等，绝大部分为上
述各工程项目的单项工程或单位工程的土建工程所发生的费用；设备安装工程方
面，主要为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的柿竹园多金属选厂、万吨技改项
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                     （修订稿）
目、东波选厂高压辊磨工艺升级改造、柿竹园选厂空气源热水系统、2022 年度
冶炼车间维简支出、废水零排放项目支出等。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按
照固定资产的评估方法进行评估。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
  在建工程评估值 126,276,650.69 元，评估值增值 3,982,953.07 元，增值率
成本，本次评估考虑了资金成本。
  （6）使用权资产
  评估基准日使用权资产账面价值 784,261.19 元，核算内容为租赁柿竹园实业
房屋建筑物。
  使用权资产评估值为 784,261.19 元，无增减值变化。
  （7）土地使用权
  根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。本次评估由于：
  ①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因
此不适宜采用剩余法评估；
  ②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用
房，区域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；
  ③市场比较法：由于待估宗地所在区域难以选择到近期发生的与待估宗地相
类似的三个市场交易案例，故不适宜采用市场比较法评估。
  故本次可采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
  ①基准地价系数修正法
  《郴州市本级基准地价成果报告》基准地价基准日为 2021 年 12 月 31 日，
为郴州市现行的基准地价。本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
  ②成本逼近法
  待估宗地均位于郴州市有色金属产业园，属所在地城镇规划区之内的国有土
地，所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地拆迁补偿资料
较齐备，结合本次待估宗地的实际情况，因此可采用成本逼近法。
  根据评估人员的评估经验，基准地价系数修正法是城区土地价格调查项目工
作的主要成果，是由政府公布施行的，反映城区在基准地价评估期日商业、住宅、
工业等各类用地的正常地价水平，并具有标准性、指导性的基础地价信息。成本
逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的各项费用以及利润、利息、税金
和所有者权益的发生情况，较充分考虑了现实市场因素。评估人员在参考待估宗
地所在地区土地市场状况并结合评估经验对两种评估方法得出的评估结果进行
综合分析考虑后，本次评估采用两种方法的简单算术平均值作为最终评估结果。
  ①基准地价系数修正法
  基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，
进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施
条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
   P 工=（Po- Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks
   式中：Po---级别基准地价；
   ∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
   Kn—年期修正系数
   Kt—评估期日修正系数
   Kp—宗地位置偏离度修正系数
   Ks—宗地形状与面积修正数
   Kf—开发程度修正数
   ②成本逼近法
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
   其计算公式为：
   土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值
收益）×年期修正系数×区位修正系数
   截至评估基准日，标的公司纳入评估范围的土地使用权评估值为
为近年土地价格上涨，导致评估增值。
   （8）矿业权
   根据 2016 年 12 月 13 日湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证，（证号：
C4300002015123220140644），采矿权人：湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以
下简称“柿竹园公司”）；矿山名称：湖南柿竹园有色金属有限责任公司；开采
矿种：钨矿、钼矿、铋矿、锡矿、铜矿、铅矿、锌矿、萤石；开采方式：露天/
地下开采；生产规模：350.00 万吨/年；矿区面积：30.669 平方公里。有效期限：
壹拾年，自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日。矿区范围共由 62 个拐点
圈定，如下表所示：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
 拐点号    X 坐标          Y 坐标              拐点号    X 坐标          Y 坐标
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
 拐点号    X 坐标           Y 坐标              拐点号    X 坐标            Y 坐标
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  ①柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡多金属矿区
  评估对象为拟改扩建矿山，柿竹园钨多金属矿区目前处于正常生产，柴山钨
多金属矿区已建设完毕矿山，其资源储量核实报告在国土资源部门评审备案，采
选资料及财务资料完备；同时，拟改扩建工程已完成相应项目审批及核准，设计
方案针对未来露天开采的设计技术、经济指标基本符合矿山未来开发水平。另外，
野鸡尾铜锡多金属矿区为拟建矿区，主矿种为铜锡，该区未来生产工艺与企业现
有钨多金属采选工艺不同，选矿工艺相对独立，没有实际采选技术、经济指标，
需单独开采并新建选厂。为此，标的公司委托长沙矿山研究院有限责任公司编制
了补充开发方案，对该矿区资源储量利用、可采储量、生产规模、项目投资、技
术经济进行了论证，有关参数能满足采用折现现金流量法评估的要求。根据本次
评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利
能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主
要技术经济参数可参考企业开发利用方案、会计报表数据、企业预测数据等确定，
能够满足采用折现现金流量法评估的要求。根据《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》
确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
  式中：P—矿业权评估价值；
  CI—年现金流入量；
  CO—年现金流出量；
  i—折现率；
  t—年序号（i=1，2，3，…，n）；
  n—计算年限
  柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡多金属矿区的具体评
估情况请详见本节之“二、标的资产评估的具体情况”之“（五）引用矿业权评
估的相关情况”，对应评估值为 3,024,469,500.00 元。
  ②蛇形坪—才观铅锌矿区、牛角垄铅锌银矿区和妹子垄钨多金属矿区
  根据《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》及补充方案，
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                     （修订稿）
“蛇形坪-才观铅锌矿区和牛角垄铅锌银矿区保有资源量少，与其他矿区距离很
远，单独建设生产系统暂不具备开发价值；妹子垄钨多金属矿区保有资源量全部
为（333）或（333 低）级，除铋金属勉强达到边界品位外，其他各矿种品位均
低于边界品位，均未达到工业品位，暂不具备开发条件”。本次资产评估时，从
谨慎性考虑，针对蛇形坪—才观铅锌矿区、牛角垄铅锌银矿区和妹子垄钨多金属
矿区采用成本途径，按照企业勘查投入的重置成本加上缴纳的采矿权价款确定评
估值，合计 10,979,414.97 元。
   综上，经评估，截至本次评估基准日，标的公司矿业权类无形资产评估值合
计 3,035,448,914.97 元，增值额 2,962,005,723.21 元，增值率 4,033.06%，增值原
因为：企业账面价值主要反映的是原矿业权价款摊余值和新增矿业权价款,矿业
权价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的
权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场
条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或者按社会平均收益水平等行
政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计
算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估
基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿
山资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。
   （9）其他无形资产
   纳入本次评估范围的其他无形资产包括被评估单位申报的专利、商标和外购
软件，其中发明专利 43 项，实用新型 46 项，商标 2 项，软件著作权 4 项。外购
软件包括计算机软件、办公自动化系统，生产数据报送系统，创争网络视频软件，
工资管理软件，医保系统软件，AUTOCAD 软件包，微软正版软件，文件存储软
件，园林景观、工程设计及预结算软件，金蝶 K3 系统等，其中部分软件已不再
继续使用。
   根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，不同
的无形资产采用不同的评估方法，其中：
销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市
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                          （修订稿）
     场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升
     级费用后作为评估值；③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；④
     对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
     标识作用，并不带来附加价值，且考虑到企业已将商标的注册费用进行费用化处
     理，本次评估采用成本法予以评估。评估值包括设计费、注册费等，计算公式如
     下：
       评估价值=设计费+注册费
     为其矿山采选服务，从收益途径对现行投入使用的专利所有权进行评估，采用收
     益现值法；对于郴州钨分公司拥有的专有技术，为其现有钨冶炼工艺的局部改进，
     采用成本法评估。
       本次评估中采用收益现值法评估的柿竹园本部截至评估基准日的 89 项专利
     如下表所示。
序号        专利名称       专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     孔外延时智能起爆网络系统及
     其起爆方法
     深孔孔内分段聚能起爆一次成
     井方法
     一种爆破上向孔混装炸药起爆
     药的填装方法
     矿用设备中玻璃镜片精密模压
     成型方法
     一种无动力气体搅拌式浮选装
     置及浮选方法
     一种从高锡黑钨矿或黑白钨混
     方法
     一种适用于膜袋法堆坝的管道
     平移抬升装置及操作方法
     一种便于拆装球磨机衬板的装
     置
     一种可进行两次破碎的颚式破
     碎机
     一种铜锡多金属矿选矿废水分
     段回用的方法
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
序号       专利名称        专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     一种高效回收选厂尾矿中铷、
     锡、铁的选矿方法
     一种防止皮带运输机断裂的保
     护装置
     一种废水电催化阳极及其制备
     方法和应用
     一种高黏土含量低品位钨矿的
     选矿方法
     一种从白钨尾矿中综合回收有
     价金属矿物的方法
     一种利用矿山尾矿制备铁基石
     榴子石装饰材料的方法
     一种无机纤维态铋化合物及其
     应用
     一种带有激光扫描功能的球磨
     机
     铋精选一种代替氰化钠的选矿
     方法
     一种煤油在硫化矿分离的应用
     方法
     颜色可控的大尺寸多彩铋晶体
     的制备方法
     一种从多金属矿浮选尾矿中回
     收萤石的方法
     一种从钨矿中高效分离黑钨精
     矿和白钨精矿的方法
     一种金属离子配合物捕收剂及
     其制备方法和应用
     一种钨矿选矿水循环及捕收剂
     回收利用的方法
     一种萤石与钨浮选分离的选矿
     方法
     一种低品位细粒锡矿石的选矿
     方法
     一种用碳酸钡制备氢氧化钡的
     方法
     可用于选矿的选择性絮凝多段
     脱泥工艺
     一种低品位微细粒级嵌布难选
     铁矿的选矿工艺
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
序号       专利名称        专利权人    专利类型       专利号             申请         授权公告
     从易浮脉石类难选钼矿中浮选
     回收钼的选矿方法
     从硫化钼浮选尾矿中回收白钨
     /氧化钼矿的选矿方法
     一种合成片状珠光氯氧铋的方
     法
     一种基于密度差的自动油水分
     离装置
     一种矿山机械用大型轴承加热
     装置
     一种废旧矿山机械配件运输装
     置
     一种用于钨细泥回收作业的皮
     带摇床装置
     聚能对冲爆破一次成井装药装
     置
     一种圆锥破碎机自动给料控制
     系统
     一种控制选厂药剂给药箱液位
     的浮子阀自动给药装置
     中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          （修订稿）
序号       专利名称               专利权人          专利类型               专利号                申请          授权公告
     一种延长料斗使用寿命的缓冲
     装置
     球磨机钢球自动筛分和装球装
     置
     大型球磨机传动系统中间轴的
     支撑装置
     大型球磨机传动系统小齿轮轴
     的支撑装置
       技术类无形资产收益是指运用技术类无形资产带来的超额收益，本次对技术
     类无形资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用
     产品收益的一定比例作为技术类无形资产超额收益的方法，该方法是目前国际和
     国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分
     成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
       技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×分成率
       （1）技术类无形资产应用产品销售收入
       技术类无形资产主要运用于采矿、选矿中，被评估单位为钨钼等有色金属采
     选企业。经上述分析，未来主营业务收入预测如下：
                                                                           单位：人民币万元
     年度/项目     2024 年        2025 年             2026 年           2027 年            2028 年
     销售收入      141,267.11    131,315.30         112,644.97       109,344.13        141,160.39
       （2）分成率
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                     （修订稿）
  ①分成率取值范围
  随着国际技术市场的发展，技术类无形资产分成率的大小已趋于一个规范的
数值，根据《技术资产评估方法参数实务》对国内各行业销售收入技术分成率的
统计，钨钼等有色金属采选业产品资产收益分成率下限为 0.1%、上限为 0.31%。
  ②分成率取值
  分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法
确定分成率取值系数。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、
比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT（Multiple
Attributive Utility Theory）。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过
对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评
测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估技术类无形资产
的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。
  经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：
        评价因素                  权重         评分    分值
        技术类型及法律状态                  0.4   40    4.80
法律因素       保护范围         0.3        0.3   50    4.50
           侵权判定                    0.3    0      -
          技术所属领域                   0.1   20    1.00
           替代技术                    0.2   60    6.00
            先进性                    0.2    0      -
技术因素        创新性         0.5        0.1   40    2.00
            成熟度                    0.2   100   10.00
           应用范围                    0.1   50    2.50
           技术防御力                   0.1    0      -
经济因素       供求关系         0.2        1      0      -
  合计                     1                     30.80
  取值说明：
  技术类型及法律状态：发明专利、经无效或撤销程序的实用新型专利（100）；
发明专利申请、实用新型专利（40）；著作权（20）。本次纳入评估范围内无形
资产为专利、实用新型专利，故取 40 分。
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                     （修订稿）
  保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某些必要技术特征（100）；权
利要求包含该类技术的某些技术特征（50）；权利要求具有该类技术的某一技术
特征（0）。企业专利资产要求包含该类技术的某些技术特征，取 50 分。
  侵权判定：待估技术是生产某产品的惟一途径，易于判定侵权及取证（100）；
通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，
可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取值
均存在一些困难（0）。企业的产品通过分析，判定侵权及取值均存在一些困难，
取 0 分。
  技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰
退期，发展缓慢（0）。企业拥有技术领域发展平稳，取 20 分。
  替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多
（0）。市场上存在部分替代产品，取 60 分。
  先进性：各方面者超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现
有技术（60）；与现有技术不相上下（0）企业产品与现有技术不相上下，取 0
分。
  创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续核心技术（0）。企业
无形资产属于市场上改进型技术，取 40 分。
  成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。评估基准日，被评估技术对应产品已进行工业化生产，取 100
分。
  应用范围：技术可应用于多个生产领域（100）；技术应用于某个生产领域
（50）；技术的应用具有某些限定条件（0）。被评估技术应用于钨产品加工领
域，取 50 分。
  技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多
（50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。被评估技术复杂程度一
般、所需资金数量不大，取 0 分。
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                     （修订稿）
   供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决
了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术
环节（0）。被评估技术改进了钨钼采选某一技术环节，取 0 分。
   分成率取值系数评价结果为 30.8，该分值为百分数，即分成率取值系数为
   ③分成率测算结果
   根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算公式如下：
   分成率=0.1%+（0.31%-0.1%）*30.8%
           =0.1600%
   折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
   折现率=无风险报酬率+风险报酬率
   （1）无风险报酬率
   根据所查询的十年期国债平均收益率确定的本次无风险报酬率为 2.66%。
   （2）风险报酬率
   影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
据目前评估惯例，4 个风险系数各取值范围在 0%—8%之间（合计 40%）具体的
数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比
重多低，该项目都没有意义。本次评估取 8%。
   ①技术风险系数
   权重           考虑因素             序号   打分   合计
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
               合计                         28
  取值说明：
  技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试
（80）；实验室阶段（100）。
  技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较
多（100）。
  技术权利风险：主要指该技术是否取得相应的权利。如果是专利技术，应获
得专利证书；如果是专有技术，应经过了省、部级科研机构的鉴定，并有证明文
件，依据其获得的权利状态评分。
  技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调
整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；
某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相
关技术尚未开发（100）。
  技术风险系数=0%+（8%-0%）×28%
          =2.24%
  ②市场风险系数
  权重         考虑因素            分权重   打分    合计
          市场潜在竞争风险 3         0.3   40    7.20
               合计                        15.60
  权重         考虑因素            序号    打分    合计
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
               合计                        40
  取值说明：
  市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景
好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
市场总容量小，发展平稳（100）。
  市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营（0）；市场总厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的
优势（40）；市场总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场总厂商数量众多，较有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈（100）。
  市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
  一是规模经济性。根据三种情况加以区分：市场存在明显的规模经济（0）；
市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。
  二是投资额。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用
中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。
  三是销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定
程度上依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
  市场风险系数=0%+（8%-0%）×15.6%
          =1.25%
  ③资金风险系数
  权重         考虑因素           序号   打分      合计
               合计                        40
  取值说明：
  融资固定资产风险：项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，
项目投资额高取 100 分。
  流动资金风险：流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
流动资金需要额少，取 20 分。
   资金风险系数=0%+（8%-0%）×40%
            =3.20%
   ④经营管理风险系数
   权重           考虑因素             序号      打分       合计
                 合计                               32
   取值说明：
   销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建
立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一
部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
   质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系
建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在
个别环节实施质量控制（100）。
   技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投
入较高（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投
入少（100）。
   管理风险系数=0%+（8%-0%）×32%
            =2.56%
   折现率的确定：
   折现率=无风险报酬率+风险报酬率
         =11.91% （保留两位小数）
   经评估，柿竹园公司专利资产的整体评估值为 524.80 万元。标的公司其他
无形资产评估值 16,993,030.00 元，评估值增值 7,174,807.76 元，增值率 73.08%。
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                     （修订稿）
   （10）长期待摊费用
   评估基准日长期待摊费用账面价值 18,271,852.29 元。核算内容为临时建筑
的摊余价值、装修工程费、金钗垄尾砂堆治理费等。
   长期待摊费用评估值为 17,291,886.00 元，评估值减值 979,966.29 元，减值
率 5.36%。
   （11）递延所得税资产
   评估基准日递延所得税资产账面价值 116,134,372.13 元。核算内容为被评估
单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准
备、固定资产减值准备产生的递延所得税资产。
   递延所得税资产评估值为 116,134,372.13 元，无增减值变化。
   （12）其他非流动资产
   评估基准日其他非流动资产账面价值 23,677,540.37 元。核算内容为预付货
款。
   其他非流动资产评估值为 23,677,540.37 元，无增减值变化。
   （1）应付账款
   评估基准日应付账款账面价值 237,418,100.23 元。核算内容为被评估单位因
购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括：应付的设备款、
材料款、工程款、配件款等。
   应付账款评估值为 237,418,100.23 元，无增减值变化。
   （2）合同负债
   评估基准日合同负债账面价值 36,983,876.00 元。核算内容为预收商品款。
   合同负债评估值为 36,983,876.00 元，无增减值变化。
   （3）应付职工薪酬
   评估基准日应付职工薪酬账面价值 33,822,534.53 元。核算内容为被评估单
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
  应付职工薪酬评估值为 33,822,534.53 元，无增减值变化。
  （4）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 72,630,049.95 元。核算内容为被评估单位按
照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、资源税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
  应交税费评估值为 72,630,049.95 元，无增减值变化。
  （5）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 199,488,093.78 元，核算内容为被评估单位
除应付账款、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，主要为应付股利、
保证金、应付职工的年金等。
  其他应付款评估值为 199,488,093.78 元，无增减值变化。
  （6）一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 330,801.59 元。核算内容为被
评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为进出口银行湖南分行一
年内到期的银行借款。
  一年内到期的非流动负债评估值为 330,801.59 元，无增减值变化。
  （7）其他流动负债
  评估基准日其他流动负债账面价值 153,699,081.92 元，核算内容为已背书未
到期银行承兑汇票、待转销项税。
  其他流动负债评估值为 153,699,081.92 元，无增减值变化。
  （1）租赁负债
  评估基准日租赁负债账面价值 488,875.00 元。核算内容为被评估单位租赁负
债等。
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                     （修订稿）
  租赁负债评估值为 488,875.00 元，无增减值变化。
  （2）长期应付款
  评估基准日长期应付款账面价值 43,353,975.19 元。核算内容为被评估单位
计提的采矿权价款。
  长期应付款评估值为 43,353,975.19 元，无增减值变化。
  （3）预计负债
  评估基准日预计负债账面价值 147,563,566.68 元。核算内容为被评估单位确
认的塌陷区治理工程穿孔爆破及铲装运输费用、土地复垦预计负债。
  预计负债评估值为 147,563,566.68 元，无增减值变化。
  （4）递延收益
  递延收益账面值为 253,500,062.96 元，核算内容为被评估单位收到的政府补
助。
  递延收益评估值为 7,959,680.78 元，评估值减值 245,540,382.18 元，减值率
对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，
以企业实际应承担的负债作为评估值。
  （5）递延所得税负债
  评估基准日递延所得税负债账面价值 18,638,261.52 元。核算内容为被评估
单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。具体为预计负债计提金额变动
形成的。
  递延所得税负债评估值为 18,638,261.52 元，无增减值变化。
  （6）长期应付职工薪酬
  评估基准日长期应付职工薪酬账面价值 132,230,000.00 元，核算内容为内退
人员精算费用，长期应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值。
  长期应付职工薪酬评估值为 132,230,000.00 元，无增减值变化。
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                     （修订稿）
（四）收益法具体情况
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
     P ?   ? F (1 ? r)
           i ?1
                  i
                      ?i
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）
  n：预测期
  i：预测期第 i 年
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
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                     （修订稿）
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。截至评估基准日柿竹园公司本
部非经营性资产主要包括：预付工程款、其他应收工程款等。非经营性负债主要
包括应付工程款、其他应付工程款、长期应付离退休人员工资、计提复垦费、递
延收益、其他流动负债、递延所得税负债等。郴州钨分公司非经营主要包括其他
应收款中的城市基础设施配套费、递延所得税资产等。非经营性负债主要包括应
付账款中的应付工程款、预计负债中的钨渣处理费等。非经营性资产和非经营性
负债单独分析和评估。
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                     （修订稿）
  对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资
单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表
进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长
期股权投资的评估值。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
  （1）收益期的确定
  由于采选加工企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可再
生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯竭，
因此对于资源行业的预测期限采用有限年期。
  本次柿竹园本部预测期的确定是以企业拥有的剩余可采储量和企业生产能
力综合确定，即以企业资源尚可服务年限确定。
  剩余可采储量根据企业提供的矿产资源储量报告和相关资源数据确定，年生
产能力则根据矿产资源开发利用计划、最新核定生产能力和企业实际生产能力综
合分析确定。
  根据柿竹园矿区（原）钨多金属矿、柴山矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区排产
计划，柿竹园矿区（原）钨多金属矿地下开采评估计算年限为 2.74 年，自 2023
年 8 月至 2026 年。柴山矿区预计 2025 年开始投产，则柴山矿区评估计算年限
采计算年限为 64 年，自 2024 年 1 月至 2087 年 7 月。根据方案设计，野鸡尾铜
锡多金属矿区服务年限确定为 21 年。
  （2）预测期的确定
  预测期与收益期一致。
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                     （修订稿）
    （1）营业收入的预测
    本次评估对于未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况及市场
销售及设计生产规模情况，并结合企业提供的财务数据等因素综合分析的基础上
进行预测。
    柿竹园收入主要来源为销售白钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿销售收入、
APT 收入、氧化钨收入。本次预测，按照产销平衡进行。
    企业销售收入主要是由产品的销售量和销售价格决定。
    ①未来收入预测
    销售收入的影响因素为产品销售量和单价。
    未来年度多金属精矿产量主要参照矿山的生产能力，根据原矿年产量、矿石
入选品位、贫化率、选矿回收率、精矿品位进行预测。销售数量计算公式如下：
    精矿年产量＝原矿年产量×入选品位×
                    （1－贫化率）×选矿回收率÷精矿品位。
    近年来，受国际经济形势和政治因素影响，大宗商品价格上升，钨价格波动
较大。未来随着经济的回暖和国际形势趋于缓和，同时，钨作为国家重要战略资
源，国家加强钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿价格将逐
步趋于平缓。
    A．销量预测过程如下：
    评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售。即各
产品销量为产量：
    精矿年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精
矿品位
    精矿含金属年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收
率
   中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        （修订稿）
         B．售价预测过程如下：
         根据公开数据，被评估单位各产品近几年销售价格如下表：
                                                                               单位：元/吨
                       含税价格                                        不含税价格
 时间
           钨精矿         钼精矿含钼           精铋          钨精矿         钼精矿含钼           精铋          萤石
五年一期      100,159.72    231,426.37   47,836.86     89,253.82    206,263.27   42,609.89   1,282.22
   注：白钨精矿为中钨高新对外销售报价（品位为 60%，该报价参考亚洲金属网、亿览网、
   铁合金在线综合确定）、钼精矿金属价为亿览网 45%钼精矿金属价、精铋为上海有色 99.99%
   铋锭价格、萤石精矿为柿竹园矿 86%品位销售价格
         白钨精矿价格（标吨）：根据《中钨高新钨原料内部运营管理办法》，钨精
   矿计价标准以 60%品位价格为基准价，当品位 55%≤WO3＜60%时，基准价+
   （WO3-60）×100 元/度；品位 40%≤WO3＜55%时，基准价+
                                       （55-60）×100+
                                                  （WO3-55）
   ×200 元/度；低度白钨精矿以品位 30%为基准，基准价为 60%钨精矿扣减 4000
   元/吨，品位 30%＜WO3＜40%时，低度白钨基准价+50 元/度；钨精矿重量计量
   标准为标吨（65%钨精矿）。
         根据上表计算的五年一期钨精矿含税均价为 100,159.72 元/吨，不含税均价
   为 89,253.82 元/吨。根据结算方式，经计算，钨精矿品位为 40%时，折算的钨精
   矿标吨价格为 86,156 元/吨。则本次评估过渡期和达产年钨精矿（标吨）价格如
   下表：
                                                                               单位：元/吨
      项目名称                   2024 年     2025 年      2026 年     2027 年    2028 年    2029 年
   钨精矿品位               35%      35%         35%        35%        35%        40%         40%
   钨精矿价格
   （折 65%标吨）
         钼精矿含钼金属价格：矿山钼精矿含金属价格参考亿览网发布的钼精矿含钼
   金属价格采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体方式为：以 45%≤Mo＜50%品
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                     （修订稿）
位的 Mo 金属价为基价，当 42%≤Mo＜45%时，基价减 1,000 元/金属吨；当 40%≤Mo
＜42%时，基价减 2,000 元/金属吨。
   根据上表计算的五年一期 45%钼精矿金属含税均价为 231,426.37 元/吨，不
含税均价为 206,263.27 元/吨。根据结算方式，经计算，钼精矿品位为 41.9%时，
Mo 金属不含税价格为 204,494 元/吨；钼精矿品位为 45%时，Mo 金属不含税价
格为 206,263 元/吨。则本次评估过渡期和达产年钼精矿（金属吨）价格如下表：
                                                                         单位：元/吨
  项目名称                       2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
钼精矿品位               41.9%     41.9%     41.9%     41.9%     41.9%       45%       45%
钼精矿含钼金属
价格
   铋精矿含铋价格：矿山铋精矿含金属价格参考上海有色金属网精铋价格进行
结算，目前采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体确定方式为：18%≤Bi＜45%
时，（铋锭价格-14000）×92%。则根据结算方式和前述表 18 中铋锭价格，经计
算，铋精矿含铋金属不含税价格为 27，803.00 元/吨。2023 年至 2025 年过渡期
价格分别为 32,031 元/吨、30，621 元/吨、29,212 元/吨；2027 年及以后不变价格
为 27,803.00 元/吨。
   萤石精矿价格：柿竹园公司由于萤石精矿生产规模较大，具有较大定价主导
权，本次评估萤石精矿价格根据柿竹园公司实际销售价格确定，根据公司外销萤
石精矿计价方式：当 85.7≤CaF2＜90.7%时，销售价格为一个档位，不进行调整。
为根据前述，矿山五年一期萤石精矿综合平均品位 85.91%，与本次评估确定的
产品方案 86%同为一个价格范围，故本次评估萤石精矿不含税长期销售价格确定
为 1,282.00 元/吨，其过渡期不含税销售价格分别为 1,325 元/吨、1,311 元/吨、1,297
元/吨。
   硫精矿销售价格：硫精矿为矿山综合回收副产品，由于产品价值较低，目前
企业对硫的回收不作过多考核，根据企业统计，近五年一期硫精矿不含税销售价
格平均为 103.72 元/吨，本次评估硫精矿价格确定为 100 元/吨。
   野鸡尾锡钨混合精矿含锡价格：设计混合精矿含锡品位为 16%，本次评估锡
钨混合精矿含锡价格参考“野鸡尾矿区开发方案”计价方式确定，即以锡锭价格
为基础，锡钨混合精矿含锡价格计价系数为 70%确定含锡金属价格。经计算，混
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                     （修订稿）
合精矿含锡金属不含税价格为 114,808.54 元/吨，取整确定为 114,809.00 元/吨。
锡钨混合精矿含钨品位仅 2.4%，尚达不到计价标准，不再另行计算其收入。
   野鸡尾铜精矿含铜（含银）价格：方案设计铜精矿品位为 16%，本次评估确
定的电解铜含税基价为 58,527 元/吨，该价格水平下，铜精矿含铜计价系数一般
为 80%左右，参考“野鸡尾矿区开发方案”计价方式，本次评估铜精矿含铜计价
系数按 80%计算；铜精矿含银品位为 921 克/吨，根据金银计价系数铜精矿含银
售价格分别取整确定为 41,732.00 元/吨、3,219.00 元/公斤。
   野鸡尾锌精矿含锌价格：根据收集到的销售合同，锌精矿含锌按锌锭现货价
扣减 5200 元/吨，以 15000 为基价，超出或低于部分按供方 80%，需方 20%的比
例进行分成；品位以 45%为准，45-50%时，价格不调整；40-45%时，品位每减
锌不含税价格取整确定为 13,068.00 元/吨。
   野鸡尾萤石精矿价格：本区萤石精矿品位与柿竹园矿区一致，则不含税销售
价格与其一致确定 1,282 元/吨。
   其他业务收入为企业在生产经营过程中发生的材料销售、租赁收入、水电气
销售、采选副产品销售等实现的收入。
   公司为钨深加工产品生产企业，主要产品为仲钨酸铵、蓝钨和黄钨。
   ①未来年度销售量预测
   近年来，随着国内钨精矿价格处于高位，行业景气度较高，郴州钨分公司
APT 加工业务产能利用率一直处于高位，经与被评估单位访谈，预测年度被评
估单位 APT 销量参考历史年度平均水平进行预测。
   ②销售单价预测
   预测年度 APT 价格参考 2023 年价格进行预测。
   ③主营业务收入预测
   主营业务收入=销售数量×销售单价
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                     （修订稿）
  （2）营业成本的预测
  未来主营业务成本预测，由于本次预测假设未来产销平衡，故生产数量等于
销售量，预测期的主营业务成本与企业的生产成本一致。
  生产成本划分为原矿成本、精矿成本，对于人工成本、材料、动力（电力）
及其他按单位成本预测。
  本次预测，对于达产矿山的生产成本按历史平均单位消耗定额确认。
  具体预测过程：
  ①生产成本—原矿成本预测
  原矿成本一般是进行采矿、掘进、充填等作业产生的成本，具体为材料、动
力费用、工资及附加和制造费用，其中制造费用固定费用主要为工资及附加、折
旧费、采矿权摊销、矿石维简费、安全生产费用等，可控费用主要为办公费、差
旅费、水电费等。
  A.材料分为辅助材料及备品备件，包括采矿、掘进、充填作业材料，主要为
炸药、钎头、油料、充填用材料等，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的历史
平均数并考虑企业未来年度开采情况进行测算。
  B.动力
  动力主要为电力，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的历史平均数并考虑
企业未来年度开采情况进行测算。
  C.工资及附加
  为采矿直接生产人员的工资及附加，本次评估按照单位原矿材料消耗定额的
历史平均数并考虑企业未来年度开采情况进行测算。
  D.制造费用--安全生产费用，是指用于完善、改造和维护安全防护设备、设
施支出；配备必要的应急救援器材、设备和现场作业人员安全防护物品支出及其
他与安全生产直接相关的支出，根据财政部国家安全生产监督管理总局《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资[2022]136 号），本次按露天安
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
全费确定为 5 元/吨，地下开采安全费用确定为 15 元/吨，选矿安全费用确定为
  E.制造费用—折旧摊销，其中折旧费根据企业固定资产计提折旧的方式，按
现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度折旧费用；采矿权
按照企业矿山的剩余服务年限摊销。
  F.制造费用-其他，包括办公费、差旅费、水电费、井下巷道维护费等，本次
评估按照单位原矿材料消耗定额的历史平均数并考虑企业未来年度开采情况进
行测算。
  ②生产成本—精矿成本预测
  选矿成本是在原矿破碎、浮选、过滤、尾矿输送等生产过程发生的成本，主
要为材料、工资及附加、动力费用、折旧及其他费用等。选矿成本与原矿成本不
同是原矿成本计提维简费及安全生产费，选矿成本计提折旧。
  对选矿成本的预测，材料、工资及附加、动力费用和其他费用预测方法同原
矿成本相同。
  精矿成本加上原矿成本，得到各矿产品的生产成本。业务成本为企业在生产
经营过程中发生的材料销售、租赁、水电气销售、采选副产品销售等业务产生的
成本。其他业务成本为按历史年度其他成本占其他业务收入比例预测。
  生产成本分为直接原料（钨精矿成本）、辅助材料、人工成本、动力成本和
制造费用，对辅助材料、人工成本、动力成本按单位成本预测。
  ①直接原料
  直接原料（钨精矿）单位成本按照评估基准日钨精矿市场价结合未来价格发
展趋势进行预测；
  ②制造费用中劳务费、修理费、运输装卸费、物料消耗、实验检验费等于主
营业务存在一定线性关系，按照历史年度该费用占主营业务收入的比例进行预测；
  ③制造费用—折旧费，根据企业固定资产计提折旧的方式，按现有固定资产
和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度折旧费用；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  ④制造费用—安全生产费，按照财政部、安全监管总局《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》相关规定预测。
  （3）税金及附加的预测
  公司主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资
源税、房产税、土地税、车船税、印花税和环保税。其中城建税、教育费附加、
地方教育费附加的计税基础为应纳增值税，城建税适用税率 5%、教育费附加为
与收入水平匹配比例进行预测。
  （4）销售费用的预测
  主要包括职工薪酬、装卸费、折旧、销售服务费等。
收入水平占比进行确定。
  预测年度柿竹园公司销售费用占收入比分别如下表所示：
销售费用
占收入比
  （5）管理费用的预测
  管理费用包括人员工资及社保费用、业务招待费、折旧及摊销、交通费、差
旅费、办公费、修理费、会议费等。
  各项费用的预测如下：
来随着企业利润的上升，职工工资水平每年也都有一定的提高，未来考虑一定增
长比例预测。预测未来年度职工工资。工资附加费以当年工资总额为基数，按照
国家规定并根据企业实际情况计算得出。
费用，折旧根据现有固定资产折旧政策计算。摊销则按照现有无形资产情况，按
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
现有摊销政策计算。
企业财务人员核实，本次预测主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行
测算。
  预测年度柿竹园公司管理费用占收入比分别如下表所示：
管理费用
占收入比
  （6）研发费用的预测
  研发费用包括人员工资及社保费用、折旧、差旅费、办公费、运输费、专家
咨询费、零星委外科研项目支出等。
  各项费用的预测如下：
来随着企业利润的上升，职工工资水平每年也都有一定的提高，未来考虑一定增
长比例预测。预测未来年度职工工资。工资附加费以当年工资总额为基数，按照
国家规定并根据企业实际情况计算得出。
资产折旧政策计算。
企业财务人员核实，本次预测主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行
测算。
  预测年度柿竹园公司研发费用占收入比如下表所示：
研发费用
占收入比
  （7）财务费用的预测
  财务费用包括利息收入、利息支出和手续费，本次评估按照企业现有贷款规
模及评估基准日的贷款利率进行预测。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （8）营业外收支的预测
  营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，被评估单位历史年度营业外收入主要为罚没利得、处理固定资产
净损失、滞纳金、罚款及其他等所形成的收支差额，未来预测期测算不作考虑。
  （9）所得税的预测
  根据未来收益预测，考虑对业务招待费、研发费用加计扣除进行调整，按照
调整后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
  （10）折旧与摊销的预测
  折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，本次
评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间资本
性支出的影响，按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。
  （11）资本性支出的预测
  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的资
产更新，主要为企业现有研发设备资产的更新支出，根据企业研发设备资产的使
用情况确定每年资本性支出。
  （12）营运资金增加额的预测
  基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
  主要调整事项如下：
  扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币
资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该
数额的货币资金即为溢余货币资金。
  扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；
  货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，以一个
月的付现成本作为正常货币资金保有额。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根
据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预
测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。
  营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金
  柿竹园公司预测年度营运资金规模占收入水平如下：
柿竹园公司营运
资金占收入比
  公司预测年度营运资金规模保持稳定，占收入比保持稳定。
  期末余值为矿山企业结束时可收回资产的价值。在本预测期结束后，即公司
终止经营时将仍有部分资产具有一定的变现价值。预测期终值主要包括预测期末
柿竹园公司、郴州钨分公司固定资产、无形资产可变现价值和营运资金。
  （1）无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.66%，本次评估以 2.66%作为无风险收益率。
  （2）权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  式中：
         β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t ：被评估单位的所得税税率；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
   D E ：被评估单位的目标资本结构。
   根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪
深 A 股可比上市公司 2023 年 7 月 31 日的
                                          β L 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成
                     β U 值，并取其平均值 0.7891 作为被评估单位的β U 值。
   取（可比上市公司资本结构的平均值）20.00%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
   （3）市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，经计算市场投
资报酬率为 9.48%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率
   （4）企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 0.50%。
   （5）预测期折现率的确定
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   K e ? R f ? β ? MRP ? Rc
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  =9.46%
  评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.65%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                     ? K d ? ?1 ? t? ?
                  E                     D
  WACC ? K e ?
                 D?E                   D?E
  =8.40%
  柿竹园公司预测期为有限年期，不存在预测期后。
  经营性资产价值=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金增加额+终值回收
  =主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用-所
得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+终值回收
  =512,147.11 万元
  （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
  柿竹园公司本部非经营性资产主要包括：其他应收工程款、待报废及非采选
固定资产、待报废及非采选无形资产、未开采矿权、递延所得税资产等，非经营
性负债主要包括应付工程款、其他应付工程款、长期应付职工薪酬、长期应付款
中的采矿权价款、预计负债中计提复垦费、递延收益、其他流动负债、递延所得
税负债等。郴州钨分公司非经营主要包括其他应收款中的城市基础设施配套费、
递延所得税资产等。非经营性负债主要包括应付账款中的应付工程款、预计负债
中的钨渣处理费等。
  非经营性资产及负债净值为-23,955.58 万元。
  （2）溢余资产的评估
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
      被评估单位无溢余资产。
      （3）长期股权投资
      长期股权投资主要为持有湖南有色郴州氟化学有限公司股权价值，以基准日
湖南有色郴州氟化学有限公司净资产乘以柿竹园公司持有湖南有色郴州氟化学
有限公司股比确定评估值。评估值为 23,649.68 万元。
      标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
      =512,147.11-23,955.58+23,649.68
      =511,841.21 万元
      截至评估基准日，标的公司无付息债务。故收益法下标的公司股东全部权益
价值为 511,841.21 万元。
（五）引用矿业权评估的相关情况
      本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了中企华评估出具的中
企华矿评报字[2024]第 1006 号采矿权评估报告：“经估算得‘湖南柿竹园有色金
属有限责任公司采矿权’于 2023 年 7 月 31 日评估价值为 302,446.95 万元”。
      本次矿业权评估机构中企华评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权
评资[2000]005 号），经办评估师为王桂玲、王军好，均具备矿业权评估师资质。
      针对柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区采用
折现现金流量法的评估情况如下：
      根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量
估算日采矿权范围内柿竹园钨多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                          “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
资源储量
 类型        矿石量          Wo3 金属量       Mo 金属量        Bi 金属量       CaF2 矿物 S 金属量
           （万吨）          （吨）           （吨）           （吨）         量（万吨） （万吨）
 TM          3,042.40    132,586.00     34,639.00    39,277.00
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                            “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
资源储量
 类型         矿石量          Wo3 金属量         Mo 金属量                 Bi 金属量        CaF2 矿物 S 金属量
            （万吨）          （吨）             （吨）                    （吨）          量（万吨） （万吨）
 KZ          10,028.70     258,160.00      27,455.00             99,314.00
 TD           3,860.10     106,374.00      26,655.00             41,261.00
 小计          16,931.20     497,120.00      88,749.00            179,852.00     3,522.00        220.11
（KZ 低
+TD 低）
 合计          18,391.80     513,524.00     112,582.00            181,648.00     3,522.00        220.11
      根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量
估算日采矿权范围内柴山钨多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                                “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
 资源储量
  类型             矿石量              Wo3 金属量             Mo 金属量                                CaF2 矿物
                                                                       Bi 金属量（吨）
                 （万吨）              （吨）                 （吨）                                  量（万吨）
     KZ              1,531.90       37,570.00             9,723.00            10,869.00
     TD               955.20        26,224.00             6,012.00             7,216.00
     小计              2,487.10       63,794.00            15,735.00            18,085.00       436.00
 （TD 低）               103.30          1,250.00              383.00              438.00
     合计              2,590.40       65,044.00            16,118.00            18,523.00       436.00
      根据“2022 年储量年报”及其评审意见书，截至“2022 年储量年报”储量
估算日采矿权范围内野鸡尾铜锡多金属矿区保有资源储量如下表所示。
                           “2022 年储量年报”储量估算日保有资源储量
资源储
量类型       矿石量        Sn 金属量       Wo3 金属         Cu 金属量          CaF2 矿物 Zn 金属量              Ag 金属
          （万吨）        （吨）         量（吨）            （吨）            量（万吨） （吨）                   量（吨）
TM         248.70     10,937.00     1,532.00         6,794.00
KZ        2,030.20    73,028.00    10,055.00     40,978.00
TD         614.20     20,686.00    23,221.00         9,374.00
合计        2,893.10   104,651.00    34,808.00     57,146.00           544.93     37,939.00      561.00
      根据柿竹园矿 2022 年 12 月至 2023 年 7 月采动量统计表，“2022 年储量年
报”后柿竹园钨多金属矿区出矿量和损失量合计 136.28 万吨，钨金属量、钼金
属量、铋金属量、萤石矿物量分别为 4,837.22 吨、659.72 吨、1,553.99 吨、30.93
万吨，则柿竹园钨多金属矿区保有量扣减期间采动量后，柿竹园多金属矿区评估
基准日保有资源储量矿石量为 16,794.92 万吨，钨金属量、钼金属量、铋金属量、
萤石矿物量分别为 492,282.78 吨、88,089.28 吨、178,298.01 吨、3,491.07 万吨。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  柴山钨多金属矿区、野鸡尾铜锡多金属矿区评估基准日保有资源储量与
“2022 年储量年报”储量估算日保有量一致。
  评估利用资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，参
与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴
经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
  根据“开发利用方案”，探明和控制的资源量全部利用，推断的资源储量设
计利用系数取 0.7，则本次评估推断的资源储量可信度系数确定为 0.70。
  根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，柿竹园钨
多金属矿区设计和评估利用资源储量如下所示：
               “2022 年储量年报”储量估算日设计和评估利用资源储量
资源储量   可信度
 类型    系数      矿石量         Wo3 金属       钼金属          Bi 金属       CaF2 金属
               （万吨）        量（吨）         （吨）          （吨）         量（万吨）
 TM     1.00    3,042.40   132,586.00   34,639.00    39,277.00
 KZ     1.00   10,028.70   258,160.00   27,455.00    99,314.00
 TD     0.70    2,702.07    74,461.80   18,658.50    28,882.70
       合计      15,773.17   465,207.80   80,752.50   167,473.70    3,281.11
       露天      11,557.86   344,424.00   55,478.00   128,292.00    2,437.00
       地下        568.84     21,047.00    3,015.00     6,485.00     133.00
       挂帮       3,646.47    99,736.00   22,260.00    32,697.00     711.00
  根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，柴山钨多
金属矿区设计和评估利用资源储量如下所示：
               “2022 年储量年报”储量估算日设计和评估利用资源储量
资源储量   可信度
 类型    系数      矿石量         Wo3 金属       钼金属          Bi 金属       CaF2 金属
               （万吨）        量（吨）         （吨）          （吨）         量（万吨）
 TM     1.00    1,531.90    37,570.00    9,723.00    10,869.00
 TD     0.70     668.64     18,356.80    4,208.40     5,051.20
 合计             2,200.54    55,926.80   13,931.40    15,920.20     386.00
  根据“开发利用方案”，截至“2022 年储量年报”储量估算日，野鸡尾铜
锡多金属矿区设计和评估利用资源储量如下所示：
   中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        （修订稿）
资源储量       矿石量        Sn 金属量      Wo3 金属       Cu 金属量      CaF2 矿物 Zn 金属量        Ag 金属量
 类型        （万吨）        （吨）        量（吨）          （吨）        量（万吨） （吨）              （吨）
TM+KZ+TD   2,014.10    76,837.0    24,995.0     42,364.0      379.4   26,412.0     391.0
       （1）开采方案
       柿竹园多金属矿区目前开拓系统采用“平硐-斜坡道”开拓方式，自上而下
   设有 10 个主中段。其中，470m 以上各中段均为无轨生产中段，470 中段和 490
   中段为无轨生产兼运输中段，385 中段为有轨运输中段，368 中段为排水中段。
   在南区 610 中段至 470 中段之间设有辅助斜坡道，承担 470m 以上人员、材料、
   设备等的运输任务。另在南区设有 518 主运输斜坡道分别与 490 中段和 470 中段
   连接，作为矿石、废石的主要运输通道。采矿方法主要采用大直径深孔阶段空场
   法、分段凿岩阶段空场法回采北区、东区的一部分采场。采用分段崩落法采矿回
   采西区、中区的资源储量。518 主运输斜坡道分别与 490 中段和 470 中段连接，
   承担 470m 标高以上矿石、废石的坑内运输任务。470m 以上各中段设有多条溜
   井分别与 490 中段、470 中段连通。另在中区 490 中段设有 4 条主溜井与 385 中
   段连通。矿山目前主要在 470m 以上采矿，采出的矿石一部分下放至 490 中段后，
   采用汽车直接运至东波多金属选矿厂。剩余的矿石通过 4 条主溜井下放至 385 中
   段后，采用电机车运至柿竹园选矿厂。通风系统为主运输斜坡道、辅助斜坡道、
   东区 610m～407m 采矿时的回风井。设有西风井作为中区 470m～407m 采矿时的
   回风井。
       未来露天矿开采方案为矿石采用汽车+采场溜井+井下破碎机+胶带运输方
   案。设计选取台阶高度为 12m，并段后台阶高度为 24m。台阶坡面角取 60°～65°
   （靠近地表覆盖层为 45°～55°）；安全清扫平台宽度 6m～20m；道路路面宽度
   单车道 12m，双车道 18m。露天开采最终境界最高开采标高 902m，最低开采标
   高 372m，矿石出入口标高 516m，废石出入口标高 715m。露天采场上口最大尺
   寸：长 1038m，宽 998m，下口尺寸：350m×107m。露天境界主要技术指标如下
   表：
                            露天一期境界主要技术指标表
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
      项目              名称                单位    最终境界
                      最高                m       864
     采场标高             封闭圈               m       516
                      露天底               m       456
     采场深度             全深                m       411
                    最大长度                m       854
     地表尺寸
                    最大宽度                m       725
                    最大长度                m       123
     底部尺寸
                    最大宽度                m        60
     最终边坡角                              °      35～42
                  露天开采二期境界主要技术指标表
      项目              名称                单位    最终境界
                      最高                m       888
     采场标高             封闭圈               m       516
                      露天底               m       404
     采场深度             全深                m       484
                    最大长度                m       1038
     地表尺寸
                    最大宽度                m       998
                    最大长度                m       350
     底部尺寸
                    最大宽度                m       107
     最终边坡角                              °      35～42
     柴山钨多金属矿区设计采用地下开采，500m 标高以下已经形成了以主运输
斜坡道和 500 平硐为主要运输通道的“平硐-斜坡道”开拓系统。配套的辅助生
产系统已经形成，地表生活设施也已经建设完成。采矿方法：厚大矿体采用大直
径深孔阶段空场嗣后充填法；边角或中厚矿体采用分段凿岩阶段空场嗣后充填法；
外围小矿体厚度≤5m，缓倾斜-倾斜的小矿体，采用浅孔留矿法或房柱法。
     设计野鸡尾矿区铜多金属矿床采用露天开采，各参数如下表。
序号           项目                   单位          采场
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                     （修订稿）
序号             项目           单位          采场
                            m3/m3       1.72
                             t/t        1.52
     （2）选矿工艺
     矿山目前主要选矿厂包括柿竹园多金属选厂和东波钨多金属矿选厂，选矿基
本流程相同，皆为三段一闭路碎矿，两段连续磨矿，磨矿溢流经弱磁选除铁，非
磁产品经过浓缩进行钼铋等浮、钼铋分离、混浮作业，得到钼精矿、铋精矿；混
浮尾矿进入钨粗选，粗选精矿经过磁选、重选得到白钨精矿、低度白钨精矿；柿
竹园多金属选厂没有建设萤石精矿回收工艺，其尾矿中的萤石销售给郴州氟化学
公司组织浮选，后于 2023 年 6 月中止郴州氟化学公司尾选萤石业务，柿竹园公
司收回尾选萤石业务；东波选厂的粗选尾矿进入萤石浮选作业得到萤石精矿。
     野鸡尾铜锡多金属矿区设计选矿工艺及流程为三段闭路破碎、两段闭路磨矿、
铜锌混合浮选-锌硫浮选-磁选选铁-脱泥-锡钨混合浮选，硫化矿混合精矿再进行
铜锌分离、锌硫分离、锡钨尾矿选萤石、锡钨混合精矿重选流程。
     （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
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                     （修订稿）
  现阶段柿竹园钨多金属矿区目前主要生产销售产品有白钨精矿（WO3：
  “开发利用方案”设计产品方案为主产品为钨精矿（WO3：40%）；综合回
收钼精矿（Mo：45%）、铋精矿（Bi：30%）、高品位萤石精矿（CaF2：90%）
和低品位萤石精矿（CaF2：78%，综合平均品位 86%左右）。
  考虑到矿山未来选厂改扩建前矿石继续由目前的柿竹园多金属选厂（包括尾
矿选萤石）和东波选厂进行选矿的实际情况，本次评估 2027 年选厂扩建完成前
产品方案根据评估基准日前五年一期平均品位选取，2028 年新选厂投产后根据
方案设计选取；2023 年 8 月至 2027 年产品方案取值如下表。
                                                                              单位：%
产品名称   2018 年     2019 年    2020 年     2021 年       2022 年    2023 年 1-7 月     取值
钨精矿       38.98     37.61     38.61         31.35     33.01           31.21     35.13
钼精矿       40.39     41.18     40.32         42.45     43.37           44.02     41.96
铋精矿       28.53     29.04     29.97         27.09     30.89           26.69     28.70
萤石精矿      86.98     87.18     88.20         85.04     83.32           84.72     85.91
钨精矿（WO3：40%）、钼精矿（Mo：45%）、铋精矿（Bi：30%）、萤石精矿
（CaF2：综合品位 86%）和硫精矿（35%）。柴山钨多金属矿区复产后矿石处理
与柿竹园共用选厂，故产品方案为钨精矿（WO3：40%）、钼精矿（Mo：45%）、
铋精矿（Bi：30%）、萤石精矿（CaF2：综合品位 86%）（柴山钨多金属矿区储
量报告未估算 S，无硫精矿产品）。
  （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
  根据“补充开发方案”，设计产品方案为锡钨混合精矿（含锡 16%/含钨
矿（86%）。
  （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
  矿山为技改矿山，采选矿技术指标根据“开发利用方案”选取，根据方案设
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                     （修订稿）
计，柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿回收率、贫化率确定如下：柿
竹园钨多金属矿区剩余地下开采采矿回采率为 90.50%，贫化率为 10%；露天开
采采矿回采率为 95%，贫化率为 5%；后期挂帮开采采矿回采率为 90.00%，贫化
率为 10%。柴山钨多金属矿区采矿回采率确定为 90.50%，贫化率确定为 10%。
  选矿回收率指标选取原则同“产品方案”，2023 年 8 月至 2027 年选矿回收
率根据实际指标选取，如下表所示。
                                                                                      单位：%
产品名称    2018 年      2019 年     2020 年         2021 年       2022 年                     平均
钨精矿       69.40       70.64      70.75           67.35           69.39      70.99      69.75
钼精矿       71.46       73.20      75.45           71.76           75.78      74.93      73.76
铋精矿       67.03       67.42      63.29           64.79           69.23      62.51      65.71
萤石精矿      58.12       66.68      64.09           66.13           58.68      57.41      61.85
                                                                                      单位：%
生产能力                 2024 年    2025 年    2026 年       2027 年      2028 年    2029 年    2030 年
钨精矿含钨       69.75      69.75    69.75         69.75      69.75      68.00     68.00    68.00
钼精矿含钼       73.76      73.76    73.76         73.76      73.76      71.00     71.00    70.00
铋精矿含铋       65.71      65.71    65.71         65.71      65.71      66.00     66.00    65.00
萤石精矿        61.85      61.85    61.85         61.85      61.85      63.00     63.00    65.00
  由于矿山不考核硫精矿而方案也未设计，本次评估参考以往可研报告硫精矿
回收率确定为 35%。
  （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
  根据“补充开发方案”，设计露天采矿回采率为 95%，贫化率为 5%；设计
铜精矿选矿回收率为 80%（含银回收率 50%）、锡钨混合精矿锡回收率 50.5%（含
钨回收率 23%）、锌精矿回收率 40%和萤石精矿回收率 56%，本次评估采矿回
采率和选矿回收率根据方案设计确定。
  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300～2010），
评估利用可采储量计算公式如下：
   中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        （修订稿）
        评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
        （1）柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
        根据“开发利用方案”，除采矿损失外，无其他设计损失，则柿竹园钨多金
   属矿区和柴山钨多金属矿区截至“2022 年储量年报”储量估算日可采储量如下
   表。
                                         “2022 年储量年报”储量估算日可采储量
   矿区              采矿
         开采方式                 矿石量         Wo3 金属             钼金属          Bi 金属         CaF2 矿物
   名称             回采率
                              （万吨）        量（吨）               （吨）          （吨）           量（万吨）
         露天开采       95.00     10,979.97   327,202.80         52,704.10   121,877.40      2,315.15
  柿竹园    地下开采       90.50       514.80       19,047.54        2,728.58       5,868.93         120.37
  多金属
  矿部分    挂帮开采       90.00      3,281.82      89,762.40       20,034.00    29,427.30           639.90
           合计                 14,776.59   436,012.74         75,466.68   157,173.63      3,075.42
  柴山矿
         地下开采       90.50      1,991.49      50,613.75       12,607.92    14,407.78           349.33
   区
        根据企业“柿竹园多金属矿区 2022 年 12 月至 2023 年 7 月采矿量汇总表”，
   扣减期间采出量后，截至评估基准日柿竹园多金属矿与柴山矿区可采储量如下表。
                “2022 年储
                量年报”储
                                                      评估基准日保有可采储量
                量估算日可
矿区名称    开采方式
                 采储量
                 矿石量           矿石量              Wo3 金属                                         CaF2 矿物
                                                               钼金属（吨） Bi 金属（吨）
                 （万吨）          （万吨）             量（吨）                                           量（万吨）
        露天开采      10,979.97      10,979.97      327,202.80       52,704.10       121,877.40       2,315.15
柿竹园多    地下开采        514.80         380.17        14,268.66        2,076.81         4,333.67             89.81
金属矿部
 分      挂帮开采       3,281.82       3,281.82       89,762.40       20,034.00        29,427.30            639.90
        合计        14,776.59      14,641.96      431,233.86       74,814.91       155,638.37       3,044.86
柴山矿区    地下开采       1,991.49       1,991.49       50,613.75       12,607.92        14,407.78            349.33
        （2）野鸡尾铜锡多金属矿区
        根据“补充开发方案”，设计可利用资源量及采矿回采率，该区评估基准日
   可采储量矿石量为 1,913.40 万吨，Sn 金属量 72,995.15 吨、Wo3 金属量 23,745.25
   吨、Cu 金属量 40,245.80 吨、CaF2 矿物量 360.39 万吨、Zn 金属量 25,091.40 吨、
   Ag 金属量 371.45 吨。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  矿山采矿许可证证载生产规模 350 万吨/年。柿竹园钨多金属矿区万吨技改
方案设计露天生产能力为 300 万吨，柴山钨多金属矿区为 50 万吨，亦未超过矿
证生产能力。故本次评估生产能力确定为 350 万吨/年，根据“开发利用方案”，
其中柿竹园钨多金属矿区前期采选生产能力 220 万吨/年（选厂技改完成前），
露天开采达产 300 万吨/年，后期挂帮开采 165 万吨/年，柴山钨多金属矿区达产
年），柿竹园矿钨矿开采总量控制指标为 4700 吨，目前实际生产亦满足该总量
控制要求。对于未来露天开采指标，根据《湖南省自然资源厅关于湖南柿竹园有
色金属有限责任公司 1 万吨／天采选技改（330 万吨／年）项目意见的复函》：
“尽力支持该项目的钨矿开采指标需求，今后，在全省指标统筹的基础上，根据
该项目的产能和生产实际分配下达指标，尽力满足该项目的钨矿开采指标需求”。
故本次评估假设万吨技改投产后能够获得与生产能力相匹配的钨矿开采总量指
标要求。
  根据方案，野鸡尾铜锡矿区设计露天开采生产能力为 99 万吨/年，则本次评
估该矿区生产能力确定为 99 万吨/年。
  矿山服务年限计算公式：
             Q
   T?
        A ? ?1 ? ? ?
  式中：T－矿山服务年限
  Q－评估用可采储量
  A－矿山生产能力
  ρ－废石混入率（以贫化率代替）
  将可采储量、生产能力及贫化率等相关参数代入上式，同时考虑达产过渡期
因素，根据“开发利用方案”排产设计，柿竹园钨多金属矿区前期地采服务年限
为 2.74 年，露天开采服务年限为 37.24 年（自基建完成后的 2028 年开始计算），
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
后期挂帮开采服务年限为 22.54 年，柴山钨多金属矿区开采服务年限为 45.84 年。
本项目评估计算期为 2023 年 8 月至 2087 年 7 月。详细排产和产能过渡如下表所
示。
                                                                                    单位：万吨
      开采   2023 年
矿区                    2024 年    2025 年     2026 年        2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
      方式   8-12 月
      地下
柿竹          97.66     150.00      132.00         42.75
      开采
园多
      露天
金属                     70.00       68.00     147.25      190.00      230.00     280.00     300.00
      开采
矿部
      挂帮
 分
      开采
柴山    地下
矿区    开采
 合计         97.66     220.00      220.00     220.00      220.00      270.00     330.00     350.00
     续表：
      开采
矿区         2064 年      2065 年      2066 年         2069 年      2070 年       2086 年        2087 年
      方式
      地下
柿竹
      开采
园多
      露天
金属           300.00       72.61
      开采
矿部
      挂帮
 分                        92.11      165.00         165.00     165.00         165.00       89.36
      开采
柴山    地下
矿区    开采
     合计      350.00      214.72      215.00         215.00     207.22         165.00       89.36
     根据方案设计，野鸡尾铜锡多金属矿区服务年限确定为 21 年，作为柿竹园
钨多金属矿区接续开采矿区，设计本矿区在柿竹园钨多金属矿区开采结束后开采，
即矿区建设期为 2063 年和 2064 年，2065 年投产，2066 年达产，至 2085 年开采
结束。
     （1）计算公式
     柿竹园钨多金属矿区销售收入的计算公式为：
     年销售收入＝Σ 年产品销量×产品销售价格
     ＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿含钼年销量×钼精矿含钼销售价
格＋铋精矿含铋年销量×铋精矿含铋销售价格＋萤石精矿年销量×萤石精矿销售
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                     （修订稿）
价格+硫精矿年销量×硫精矿销售价格
    柴山钨多金属矿区销售收入计算公式为：
    年销售收入＝Σ 年产品销量×产品销售价格
    ＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿含钼年销量×钼精矿含钼销售价
格＋铋精矿含铋年销量×铋精矿含铋销售价格＋萤石精矿年销量×萤石精矿销售
价格
    （2）产品销量
    评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售。即各
产品销量为产量：
    精矿年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精
矿品位
    精矿含金属年销量=矿石年产量×可采储量平均品位×（1-贫化率）×选矿回收
率
    （3）销售价格
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市
场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确
定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径
相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法
和定量分析法确定矿产品市场价格。
势的运行方向作出基本判断的方法。
对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测法，
根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，以此
推断未来一定时期价格的预测方法。
    根据近几年矿产品价格趋势加之评估对象矿山服务年限较长，本次评估采用
基准日前五年一期平均价格作为未来长期销售价格；同时考虑到矿产品价格近期
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                        （修订稿）
   处于较高水平，本次评估前几年采用过渡价格平滑至长期不变价格，即 2023 年
   剩余计算期采用当年实际已实现均价进行预测，并以此为基础通过 3 个年期过渡
   至长期不变价格。
         ①柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区
                                                                                    单位：元/吨
                        含税价格                                          不含税价格
 时间
           钨精矿          钼精矿含钼            精铋           钨精矿         钼精矿含钼             精铋          萤石
五年一期      100,159.72    231,426.37     47,836.86      89,253.82     206,263.27    42,609.89   1,282.22
   注：白钨精矿为中钨高新对外销售报价（品位为 60%，该报价参考亚洲金属网、亿览网、
   铁合金在线综合确定）、钼精矿金属价为亿览网 45%钼精矿金属价、精铋为上海有色 99.99%
   铋锭价格、萤石精矿为柿竹园矿 86%品位销售价格
         白钨精矿价格（标吨）：根据《中钨高新钨原料内部运营管理办法》，钨精
   矿计价标准以 60%品位价格为基准价，当品位 55%≤WO3＜60%时，基准价+
   （WO3-60）×100 元/度；品位 40%≤WO3＜55%时，基准价+
                                       （55-60）×100+
                                                  （WO3-55）
   ×200 元/度；低度白钨精矿以品位 30%为基准，基准价为 60%钨精矿扣减 4,000
   元/吨，品位 30%＜WO3＜40%时，低度白钨基准价+50 元/度，低于 30%时，低
   度白钨基准价-300 元/度；钨精矿重量计量标准为标吨（65%钨精矿）。
         上述五年一期钨精矿含税均价为 100,159.72 元/吨，不含税均价为 89,253.82
   元/吨。根据结算方式，钨精矿品位为 40%时，折算的钨精矿标吨价格为 86,156
   元/吨。则本次评估过渡期和达产年钨精矿（标吨）价格如下表。
                                                                                    单位：元/吨
         项目名称                         2024 年   2025 年      2026 年   2027 年    2028 年      2029 年
         钨精矿品位               35%        35%          35%     35%       35%         40%        40%
       钨精矿价格
      （折 65%标吨）
         钼精矿含钼金属价格：矿山钼精矿含金属价格参考亿览网发布的钼精矿含钼
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                     （修订稿）
金属价格采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体方式为：以 45%≤Mo＜50%品
位的 Mo 金属价为基价，当 42%≤Mo＜45%时，基价减 1000 元/金属吨；当 40%≤Mo
＜42%时，基价减 2000 元/金属吨。
   五年一期 45%钼精矿金属含税均价为 231,426.37 元/吨，不含税均价为
含税价格为 204,494 元/吨；钼精矿品位为 45%时，Mo 金属不含税价格为 206263
元/吨。则本次评估过渡期和达产年钨精矿（标吨）价格如下表。
                                                                   单位：元/吨
 项目名称               2024 年    2025 年     2026 年    2027 年    2028 年    2029 年
钼精矿品位      41.9%     41.9%     41.9%      41.9%     41.9%       45%       45%
钼精矿含钼
 金属价格
   铋精矿含铋价格：矿山铋精矿含金属价格参考上海有色金属网精铋价格进行
结算，目前采用公开竞价方式确定。竞价基准价具体确定方式为：18%≤Bi＜45%
时，（铋锭价格-14000）×92%。则根据结算方式和前述铋锭价格，经计算，铋
精矿含铋金属不含税价格为 27,803.00 元/吨。2023 年至 2025 年过渡期价格分别
为 32,031 元/吨、30,621 元/吨、29,212 元/吨；2027 年及以后不变价格为 27,803.00
元/吨。
   萤石精矿价格：柿竹园公司由于萤石精矿生产规模较大，具有较大定价主导
权，本次评估萤石精矿价格根据柿竹园公司实际销售价格确定，根据公司外销萤
石精矿计价方式：当 85.7≤CaF2＜90.7%时，销售价格为一个档位，不进行调整。
根据前述，矿山五年一期萤石精矿综合平均品位 85.91%，与本次评估确定的产
品方案 86%同为一个价格范围，故本次评估萤石精矿不含税长期销售价格确定为
元/吨。
   硫精矿销售价格：硫精矿为矿山综合回收副产品，由于产品价值较低，目前
企业对硫的回收不作考核，根据企业统计，近五年一期硫精矿不含税销售价格平
均为 103.72 元/吨，本次评估硫精矿价格确定为 100 元/吨。
   ②野鸡尾铜锡多金属矿区
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                     （修订稿）
  该矿区为拟建矿区，没有实际销售资料，经查询上海有色金属网及上海黄金
交易所，相关产品金属价格如下表。
                                                                  单位：元/吨
                                         含税价格
      时间
                钨精矿          电解铜           锡锭          锌锭            银
五年一期含税均价        100,159.72   58,527.72   185,960.67   21,934.69     4,678.33
五年一期不含税均价        89,253.82   52,165.14   164,012.19   19,321.71     4,126.37
  锡钨混合精矿含锡价格：设计混合精矿含锡品位为 16%，本次评估锡钨混合
精矿含锡价格参考“补充开发方案”计价方式确定，即以锡锭价格为基础，锡钨
混合精矿含锡价格计价系数为 70%确定含锡金属价格。则据上表基础价格，经计
算，混合精矿含锡金属不含税价格为 114,808.54 元/吨，取整确定为 114,809.00
元/吨。锡钨混合精矿含钨品位仅 2.4%，尚达不到计价标准，不再另行计算其收
入。
  铜精矿含铜（含银）价格：方案设计铜精矿品位为 16%，本次评估确定的电
解铜含税基价为 58527 元/吨，该价格水平下，铜精矿含铜计价系数一般为 80%
左右，参考“补充开发方案”计价方式，本次评估铜精矿含铜计价系数按 80%
计算；铜精矿含银品位为 921 克/吨，根据金银计价系数铜精矿含银 700-1000 克/
吨时，银的计价系数为 0.78；则根据基础价格和上述计价方式，经计算，铜精矿
含铜和含银不含税销售价格分别取整确定为 41,732.00 元/吨、3,219.00 元/公斤。
  锌精矿含锌价格：根据收集到的销售合同，锌精矿含锌按锌锭现货价扣减
行分成；品位以 45%为准，45-50%时，价格不调整；40-45%时，品位每减 1%，
金属价格扣减 100 元/吨。本次评估锌精矿品位为 40%。则根据基础价格和上述
计价方式，经计算，锌精矿含锌不含税价格取整确定为 13,068.00 元/吨。
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                      （修订稿）
      萤石精矿价格：本区萤石精矿品位与柿竹园矿区一致，则不含税销售价格与
 其一致确定 1282 元/吨。
      （1）关于成本估算的原则与方法的说明
      本项目评估成本费用的各项指标主要依据企业的财务报表和设计资料选取，
 个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以
 此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
      柿竹园公司属于管理规范、财务报表齐全的矿山企业，柿竹园钨多金属矿区
 现有地下开采规划剩余开采年限仅 3 年（现有选厂服务至 2027 年），剩余开采
 时间较短，由于露天基建过程中有副产矿石产出，柿竹园钨多金属矿区地下开采
 量有所下降，其成本不宜采用矿山以往达产年度单位成本水平确定其采矿成本，
 鉴于企业根据矿山未来开采量和经营情况进行了成本预测，本次评估柿竹园钨多
 金属矿区地下采选存续期间成本费用主要根据矿山预测成本选取，选厂技改后及
 中期露天开采、后期挂帮开采及柴山钨多金属矿区采选成本费用根据“开发利用
 方案”设计选取。
      评估利用单位采选成本费用如下表所示：
                                                               单位：万元
                          设计单位成本费用（不含税）
  项目名称     柴山矿区       柿竹园露天         挂帮                         野鸡尾露天
                                               选矿成本
            采矿         采矿成本         地采                          采选
采选量（万吨）       50.00     300.00      165.00   350.00   165.00       99.00
  生产成本       208.42     108.32      215.64   128.40   140.90      288.77
外购材料          42.00      11.91       25.00    75.00    82.50       95.75
外购燃料及动力       15.00      13.23       15.00    32.00    35.20       45.10
职工薪酬          72.00      13.77       70.00    18.00    19.80       47.16
折旧费           32.59      32.59       57.06                         41.07
安全费用          15.00       5.00       15.00     3.40     3.40        8.37
生态修复治理费                                                             2.00
修理费           14.11      14.11       14.79                         26.62
其他制造费用        17.71      17.71       18.79                         22.68
  管理费用        51.16      51.16       64.37                         29.73
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                              设计单位成本费用（不含税）
  项目名称       柴山矿区         柿竹园露天         挂帮                         野鸡尾露天
                                                   选矿成本
              采矿           采矿成本         地采                          采选
职工薪酬              20.00      20.00       25.45                             -
无形资产摊销             5.45       5.45       12.38                         15.86
研究开发费             20.00      20.00       14.41                         13.87
其他管理费用             5.71       5.71       12.12                             -
矿业权出让收益           10.46      12.45       11.62
  销售费用             0.86       0.86        1.21                             -
  财务费用             1.63       1.63        1.95
总成本费用            272.52     174.42      294.79   128.40   140.90      318.50
经营成本             232.86     134.75      223.40   128.40   140.90      261.57
    本项目评估采用“制造成本法”估算成本费用，由于评估对象矿区和开采方
 案较多，成本选取说明以 2030 年露天开采达产年（包括柿竹园钨多金属矿区露
 天开采和柴山钨多金属矿区地下开采且皆已达产）为例进行说明，各参数的取值
 说明如下：
    （2）外购材料费
    依据“开发利用方案”，设计 2030 年柿竹园露天采选生产能力为 300 万吨/
 年，柴山钨多金属矿区生产能力为 50 万吨/年。设计露天采矿单位外购材料费为
 属矿区地下采矿单位外购材料费 42.00 元/吨，选矿单位外购材料费用 75.00 元/
 吨（与柿竹园共用选矿厂）。则以 2030 年为例，正常生产年份年外购材料费为
    （3）外购燃料及动力费
    本项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单位外购燃料及
 动力费分别确定为 13.23 元/吨、15.00 元/吨；选矿外购燃料及动力费确定为 32.00
 元/吨。则正常生产年份外购燃料及动力费为 15,918.17 万元。
    （4）职工薪酬费
    本项目评估取本项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单
 位职工薪酬费分别为 13.77 元/吨、72.00 元/吨，选矿单位职工薪酬费为 18.00 元/
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吨。则正常生产年份职工薪酬费为 14,030.55 万元。
  （5）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
  ①折旧费、固定资产更新
  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
最低年限如下：
  房屋、建筑物：20 年；
  飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
  与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
  飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
  电子设备：3 年。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用
年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估
房屋建筑物按 30.00 年折旧（其中现有尾矿库资产在剩余使用年限内折旧完毕），
机器设备按 12.00 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取 5%（尾矿
库土建资产不回收残值）。关于井巷工程折旧，柿竹园钨多金属矿区前期地下开
采结束后相应不用井巷在剩余服务年限 3.42 年内折旧完毕，继续用作露天开采
使用部分井巷工程在露天开采期内折旧完毕；露天基建剥离、挂帮开采和柴山钨
多金属矿区地下开采井巷类资产在相应服务年限内折旧完毕。
  根据财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告[2019]第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。自 2019
年 4 月 1 日开始执行。
  同上述房屋建筑物年折旧计算原则，柿竹园钨多金属矿区机器设备年折旧额
为 5,368.54 万元、柿竹园钨多金属矿区井巷工程年折旧为 677.24 万元，年折旧
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                     （修订稿）
总额为 10,140.19 万元；柴山钨多金属矿区年折旧总额为 888.64 万元（合用办公、
选厂等共用资产折旧已在柿竹园钨多金属矿区计算）。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物
和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧
后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资，井巷工程资产折旧完不再
更新。
  ②回收固定资产残（余）值
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残（余）值时不考
虑固定资产的清理变现费用。
  评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备残余值合计为 60,395.02 万元。
  （6）维简费
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，维简费一般包含两个部分：一是已
形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产
所需资金支出（更新性质的维简费）。
  根据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企
[2004]324 号），矿山企业可根据自身条件在 15.00～18.00 元/吨的范围内自行确
定提取维简费标准，企业提取的维简费全部计入生产成本。国有大中型冶金矿山
企业维简费标准为 18 元/吨。
  根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财
资[2015]8 号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定
冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主
确定是否提取维简费及提取的标准。
  目前矿山地下开采井巷工程及相关有采场构筑物按 18 元标准计提维简费用
于折旧，但由于现地下开采 3 年多后转为露天开采剩余井巷工程净值较大，计提
维简费不足抵扣现有投资净值，本次评估在地下开采服务期内按计提折旧处理。
由于露天开采及柴山钨多金属矿区井下开采设计成本费用中将生产期剥离费用
和井巷费用分摊计入当期成本费用，后期也不再单独计算维简费。
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                     （修订稿）
  （7）安全费用
  按照财政部应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通
知（财资[2022]136 号），非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取；金
属矿山，其中露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 15 元。此外，尾矿库运行按当
月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4 元，四
等及五等尾矿库每吨 5 元。柿竹园多金属矿现有尾矿库和拟建尾矿库全部为三等
及以上尾矿库，适用标准为 4 元/吨。经计算，年尾矿约为处理量的 85%，则尾
矿安全费折原矿标准为 3.40 元/吨。本次评估露天安全费确定为 5 元/吨，地下开
采安全费用确定为 15 元/吨，选矿安全费用确定为 3.40 元/吨原矿。
  （8）修理费
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产修理是保持固定资产处于
正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。同“2.外购
材料费”，本项目评估柿竹园钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采矿单位修理费
确定为 14.11 元/吨（设计中修理费用未分矿区估算）。
  （9）其他制造费用
  制造费用为扣除上述单独估算的生产成本，根据“开发利用方案”，柿竹园
钨多金属矿区和柴山钨多金属矿区采、选其他制造费用同为 17.71 元/吨。
  （10）管理费用
  管理费用是企业行政管理部门为组织和管理企业生产经营所发生的各种费
用。包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营
管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费。
  本次评估管理费用包括管理部门发生的职工薪酬、折旧费、研发费、无形资
产和长期待摊费用摊销、其他管理费用及土地租赁费。其中折旧费、研发费、无
形资产摊销费和土地租赁费单独估算，其他列入其他管理费用，单位其他管理费
用确定为 25.71 元/吨（含职工薪酬）。
  研发费用：同“（9）其他制造费用”，设计矿山露天开采期及前期地下开
采期内年研发费用为 7,000 万元，结合企业 2022 年整年研发费用支出 7,393 万元
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                     （修订稿）
的实际发生水平，设计研发费用支出基本合理，故本次评估露天开采达产后生产
期内的年研发费支出确定为 7,000 万元。矿山后期挂帮开采由于处于矿山尾期，
年研发费用支出按高新技术企业研发投入金额占销售收入比例不低于 3%的要求
列支。
  摊销费：摊销费根据评估确定的无形资产投资额、长期待摊费用和其他无形
资产投资重新计算。根据《收益途径评估方法规范》，土地使用权摊销年限，应
以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限
时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。根据“无形资产—土地使用权评
估明细表”，柿竹园钨多金属矿区大部分土地集中在 2005 年 7 月取得，剩余年
限约 30 年，矿山未来服务年限长于 30 年，评估中土地使用权按 30 年进行摊销，
到期后更新。柴山钨多金属矿区土地取得时间为 2022 年 9 月，土地使用权摊销
年限按 49 年计算。其他无形资产和长期待摊费用按 10 年进行摊销。
  根据前述，柿竹园多金属矿区土地使用权投资 21,572.90 万元、柴山钨多金
属矿区 4,544.80 万元，露天技改项目新增征地 17,850.00 万元（新征地按露天开
采服务年限摊销），尾矿库新征土地 34,600.00 万元（按 50 年进行摊销）；另外，
矿山待摊费用、其他无形资产和长期待摊费用合计 5,355.59 万元。经计算，年土
地使用权摊销费用为 1,905.86 万元，年其他摊销费用为 535.56 万元，
                                        合计 2,441.42
万元。
  以 2030 年为例，管理费用合计为 18,441.42 万元，其中研发费 7,000 万元、
摊销费 2,441.42 万元、其他管理费用 9,000 万元（含职工薪酬）、土地租赁费 420
万元。折合单位管理费用为 52.69 元/吨。
  （11）矿业权出让收益
  根据财政部自然资源部税务总局《关于印发《矿业权出让收益征收办法》的
通知》（财综〔2023〕10 号，自 2023 年 5 月 1 日起实施），矿业权出让收益征
收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。其中按矿业权
出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为该办法所附《按矿业权
“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储
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                     （修订稿）
矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。评估对
象为已设采矿权且已进行过有偿处置，故本次评估矿山未有偿处置部分资源储量
根据销售收入计算应缴纳的出让收益。本次评估对象各产品矿种全部属于按矿业
矿、钼矿征收率为选矿产品收入的 2.3%，铋矿为 1.8%，萤石矿为 2.4%，自然硫
和硫铁矿为原矿收入的 2.9%（因湖南省该矿种选矿产品与原矿产品征收换算标
准尚未发布，本次评估未考虑折算，按硫精矿收入计算）。
  柿竹园钨多金属矿区已有偿处置可采金属量已全部开采完毕，评估计算期内
全部金属量应缴纳出让收益；柴山钨多金属矿区资源储量未动用，经计算，该矿
区生产至 2047 年时开采未有偿处置资源量。
  （12）销售费用
  同“（9）其他制造费用”，本次评估单位销售费用确定为 0.86 元/吨（折合
原矿）。
  （13）财务费用
  根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率以评估基
准日有效的一年期的贷款市场报价利率为准确定。2023 年 8 月 21 日，中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 为 3.45%，本次评估暂不
考虑浮动点数，则本次评估确定贷款利率为 3.45%，单利计息，则以 2030 年为
例：
  流动资金贷款利息＝23,604.68×70%×3.45%＝570.05 万元
  吨原矿财务费用＝570.05÷350＝1.63（元）
  （14）总成本费用及经营成本
  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、
摊销费和财务费用后的全部费用。
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                     （修订稿）
  产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、教育费
附加、资源税及其他税金。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增
值税为计税依据。
  （1）应纳增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期机器设备与不动产
进项税额抵扣
  销项税额＝销售收入×销项税税率
  进项税额＝（外购材料费＋外购燃料及动力费＋修理费）×进项税税率＋不
动产动产可抵扣进项税额
  根据财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告[2019]第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。自 2019
年 4 月 1 日开始执行。
料费、外购燃料及动力费和修理费之和为税基，税率取 13%。机器设备进项税税
率取 13%，房屋建筑物进项税税率取 9%。
  进项税额抵扣的顺序为先抵扣材料费、燃料动力费、修理费等的进项税，后
抵扣井巷工程、房屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年
未抵扣完的，可延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
  （2）城市维护建设税
  城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建
设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估中按
采矿权人实际缴纳标准 5%计算。
  （3）教育费附加
  依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]
第 60 号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院
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                     （修订稿）
令[2005]第 448 号），教育附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为 3%。
  根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财政部财综[2010]98
号，2010 年 11 月 7 日），2011 年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个
人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消
费税税额的。地方教育费附加率为 2%。
  （4）资源税
  根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议
通过的《中华人民共和国资源税法》规定，自 2020 年 9 月 1 日起实施，钨资源
税适用税率为 6.5%，钼资源税适用税率为 8.00%。根据 2020 年 7 月 30 日湖南
省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《关于资源税具体适用
税率等事项的决定》，铋和萤石和硫铁矿资源税适用税率分别为 2%、5%和 3%。
同时，对于开采共生矿产减征 10%，开采伴生矿产减征 30%。故本次评估钨、
钼、铋和萤石资源税税率分别确定为 6.5%、8%、2%、5%，并对开采共生钼和
铋减征 10%，伴生矿萤石和硫减征 30%计算。
  （5）其他税金
  其他税金根据企业 2022 年实际缴纳的各种税金确定。主要包括房产税、土
地使用税、印花税及其他税等，2022 年实际应交 1,441.54 万元，单位其他税金
为 6.44 元/吨，则本次评估单位其他税金确定为 6.44 元/吨。
  根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008
年 1 月 1 日起施行企业所得税税率为 25%，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税。
  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
                                 （国
税函[2009]203 号）和《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发
[2014]49 号），对认定为高新技术企业的科技服务企业，减按 15%的税率征收企
业所得税。认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当
年开始，可申请享受企业所得税优惠。柿竹园公司自 2009 年首次取得高新企业
认定，之后每三年认定一次，一直为高新企业。根据矿山实际情况，成本中考虑
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                     （修订稿）
了相应的研发费用，本次评估所得税率按 15%计算。
  另外，根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）：
  “一、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生
额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形
资产成本的 200%在税前摊销。
  二、企业享受研发费用加计扣除政策的其他政策口径和管理要求，按照《财
政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
（财税〔2015〕119 号）、《财政部、税务总局、科技部关于企业委托境外研究
开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64 号）等文件相
关规定执行”
  矿山 2022 年研发费用加计扣除比例已按 100%在税前扣除，其申报税前扣除
获批实际比例为申报金额的 90.31%，则本次评估 2028 年达产前研发费用按此获
批比例和 100%加计扣除率计算。露天开采完毕后，矿山进入减产期，此后研发
费用投入按销售收入的 3%估算，并全额按 100%加计扣除。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率，折现率的基本构成为：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  无风险报酬率即安全报酬率，可选取政府发行的、评估基准日前 5 年发行的、
截至评估基准日未到期的、与评估计算的服务年限相匹配的中长期国债，以票面
利率的算术平均值作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率参考评估基准日
WIND 资讯系统所披露 10 年期国债到期年收益率确定为 2.66%计算。
  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率和其他个别风险。根据评估对象各矿区具体情况，柿竹园钨多金属矿区地
采和露天扩建的现状、目标产品市场情况、未来项目建设资金压力和矿山整体服
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                     （修订稿）
务期限较长的情况，本次评估综合确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、行业
风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，其他个别风险为 1.20%，
采用风险累加法估算确定的风险报酬率为 5.35%，累加后折现率确定为 8.01%。
   （1）假设矿山采矿许可证顺利延续且经核实后采矿权范围内资源储量不发
生较大变化；
   （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技
术水平为基准且持续经营；未来柿竹园钨多金属矿区露天改扩建项目和野鸡尾铜
锡多金属矿区露天开采以“开发利用方案”设计有关达产时间和技术、经济参数
为基础测算，同时假设矿山能够获得与其生产能力相匹配的钨矿开采总量控制指
标；假设企业未来一直符合高新技术企业认定标准的要求，享受所得税优惠政策；
   （3）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
   （4）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
   （5）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（六）评估结论
   湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33
万元，总负债账面价值为 133,014.72 万元，净资产账面价值为 131,017.61 万元。
   收益法评估后的股东全部权益为 511,841.21 万元，评估值增值 380,823.60 万
元，增值率 290.67%。
   湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 264,032.33
万元，评估价值为 627,913.10 万元，增值额为 363,880.77 万元，增值率为 137.82%；
总负债账面价值为 133,014.72 万元，评估价值为 108,460.69 万元，减值额为
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                     （修订稿）
值为 519,452.41 万元，增值额为 388,434.80 万元，增值率为 296.48%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                             单位：万元
                     账面价值          评估价值         增减值          增值率%
        项目
                       A             B          C=B-A        D=C/A×100
流动资产            1     89,271.64     97,423.54     8,151.90         9.13
非流动资产           2    174,760.69    530,489.56   355,728.87       203.55
其中：长期股权投资       3     19,064.09     23,649.68     4,585.59        24.05
投资性房地产          4          0.00          0.00         0.00
固定资产            5     98,932.76    138,972.39    40,039.63        40.47
在建工程            6     12,229.37     12,627.67      398.30          3.26
油气资产            7          0.00          0.00         0.00
无形资产            8     28,647.67    339,451.01   310,803.34      1,084.92
其中：土地使用权        9     20,321.52     34,206.82    13,885.30        68.33
其他非流动资产         10    15,886.80     15,788.81       -97.99         -0.62
    资产总计        11   264,032.33    627,913.10   363,880.77       137.82
流动负债            12    73,437.25     73,437.25         0.00         0.00
非流动负债           13    59,577.47     35,023.44   -24,554.03        -41.21
    负债总计        14   133,014.72    108,460.69   -24,554.03        -18.46
     净资产        15   131,017.61    519,452.41   388,434.80       296.48
   其中主要增减值项目增减值的原因分析如下。
   （1）存货
   评估增值原因主要为产成品及发出商品包含了一定利润，导致评估增值。
   （2）长期股权投资
   评估增值原因主要为本次长期股权投资以基准日被投资单位净资产乘以持
股比例确定评估值，历史年度长投单位经营盈利导致净资产增加，导致评估增值。
   （3）房屋建筑物
   评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅
度的提高，导致评估增值；企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评
估增值。
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                     （修订稿）
  （4）设备类资产
可回收净值确认评估值所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估
所采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。
购置价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限
长于企业计提折旧年限。
公电脑、打印机等办公电子设备价格不断下降。
  （5）在建工程
  评估增减值原因为部分项目的建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，
本次评估考虑了资金成本。
  （6）无形资产-土地评估
  增值原因为近年土地价格上涨，导致评估增值。
  （7）无形资产-其他评估
  增值主要原因为：1）企业无形资产外购软件计提摊销，本次对外购软件采
用市场法评估，导致评估增值；2）企业专利权资产无账面值，本次对专利权资
产评估导致评估增值。
  （8）无形资产矿业权
  企业账面价值主要反映的是原矿业权价款摊余值和新增矿业权价款。矿业权
价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权
益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条
件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或者按社会平均收益水平等行政
手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算
年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基
准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山
资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。
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                     （修订稿）
   （9）递延收益
   评估减值原因为递延收益是在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债
作为评估值。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基
准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产在评估基准日的重置价值。
   收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
   本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业
现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此本次选用评估选用资
产基础法评估结果，资产基础法中相关矿业权评估结果已采用收益口径测算。
   根据上述分析，本次评估采用资产基础法评估结果，即：湖南柿竹园有色金
属有限责任公司的股东全部权益评估结果为 519,452.41 万元。
三、对评估结论有重大影响事项的说明
   以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
   （一）资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存
在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
   （二）本次评估利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年
企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表
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                     （修订稿）
的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日
的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责
任。
  （三）截至评估基准日，被评估单位纳入评估范围的房产合计 285 项、建筑
面积合计 219,495.24 平方米，其中，已办证房产合计 283 项，按照项数计算办证
率 99.30%；已办证房产建筑面积合计 216,398.80 平方米，按照建筑面积计算办
证率 98.59%。未办证的 2 项房产的房产证正在办理中。被评估单位承诺上述资
产为其所有，如发生权属纠纷，与承做本次评估工作的评估机构和评估人员无关。
  （四）根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人
和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其
他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估
对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见
超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律
权属提供保证。
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
  截至本报告出具日，标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
  本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具
备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间
除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
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                     （修订稿）
益或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监
管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交
易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别
是中小股东利益。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，
生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途
径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交
易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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                     （修订稿）
  对柿竹园公司持有的柿竹园钨多金属矿区、柴山钨多金属矿区及野鸡尾铜锡
多金属矿区采矿权价值，中企华评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要
技术经济指标参数的选取主要参考长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省
郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》、《湖南省郴州市柿竹园钨多
金属矿矿产资源开发利用（补充）方案》等文件。
  对柿竹园公司全部股东权益价值的评估，中企华评估采用了资产基础法和收
益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等内容详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况
详见报告书“第四节 交易标的情况”之 “八、标的公司主营业务情况”以及报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。
  综上所述，本次评估依据具备合理性。
（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对
评估或估值的影响
  本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况
对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上
述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
  本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次
评估敏感性分析选取钨精矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，
先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估
结果的影响。
   中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        （修订稿）
                                                                                       单位：元/吨
钨精矿价格
           下跌 15%        下跌 10%         下跌 5%           基准值          上涨 5%        上涨 10%       上涨 15%
 变动情况
  项目                                         采矿权评估结果-价格变动
白 钨 精矿 价
格
采 矿 权估 值
变 动 金 额    -110,641.14   -73,760.71     -36,880.24              -     36,878.76    73,756.68   110,634.56
（万元）
变 动 后采 矿
权 评 估 值    191,805.81    228,686.24     265,566.71     302,446.95    339,325.71   376,203.63   413,081.51
（万元）
变动比例          -36.58%        -24.39%       -12.19%         0.00%        12.19%       24.39%       36.58%
  项目                                      资产基础法评估结果-价格变动
柿 竹 园股 东
全 部 权益 评
           -110,641.14   -73,760.71     -36,880.24              -     36,878.76    73,756.68   110,634.56
估 值 的变 动
值（万元）
变 动 后柿 竹
园 股 东全 部
权 益 评估 值
（万元）
变动比例          -21.62%        -14.41%        -7.21%         0.00%         7.21%       14.41%       21.62%
                                                         基准值
   折现率          7.51%          7.61%        7.81%                     8.21%        8.41%        8.51%
    项目                                        采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动
金额（万元）
变动后采矿权评
估值（万元）
变动比例              12.36%          9.78%        4.78%        0.00%        -4.58%      -8.98%      -11.11%
    项目                                      资产基础法评估结果-价格变动
柿竹园股东全部
权益评估值的变            37,370        29,567        14,465            0      -13,862      -27,154     -33,595
动值（万元）
变动后柿竹园股
东全部权益评估           549,211       541,408       526,306     511,841       497,979      484,688     478,246
值（万元）
变动比例               7.30%          5.78%        2.83%        0.00%        -2.71%      -5.31%       -6.56%
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（五）交易定价的公允性
   根据中企华评估出具的《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目
所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第 6065 号），中企华评估采用资产基础法与收益法对
标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：
                                                               单位：万元
                  账面值                 评估值
                                                   增减值         增减率
评估对象    评估方法    （100%权益）            （100%权益）
                     A                 B           C=B-A       D=C/A
       资产基础法                           519,452.41 388,434.80    296.48%
标的公司             131,017.61
        收益法                            511,841.21 380,823.60    290.67%
   收益法评估后的股东全部权益价值为 511,841.21 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 519,452.41 万元，两者相差 7,611.20 万元，差异率为 1.49%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基
准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
   本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业
现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产
基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为
   根据上述评估结果，经各方协商，本次交易柿竹园公司 100%股权的定价以
经备案的评估结果为依据确定，交易价格为 519,452.41 万元。
   近年 A 股上市公司收购金属矿采选标的的可比交易案例相关价值倍数情况
    中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         （修订稿）
   如下表所示：
                             标的公司                   评估值
股票代码        股票名称   交易标的             评估基准日                        市盈率       市净率
                             主营业务                   （万元）
                   宝山矿业      铅精矿和         2022 年
                             铜矿采选
                   中铁建铜冠                 2022 年
                               售
                             铅锌等矿
                              石的采
                   水口山有限                  2021 年
                             炼、铅加
                             工及销售
                     百源丰     锰矿石开        2021 年
                    蒙新天霸     锰矿石开        2021 年
                   四川发展天
                             铜金属的
                   瑞矿业有限                 2021 年
                   公司 100%              6 月 30 日
                             矿及销售
                      股权
                             锡、锌、
                             铅锑矿勘
                   华锡矿业              2020 年
                             选矿及生
                               产
                             铜金属的
                   北方铜业      开采、选    2020 年
                             及销售等
                        平均值                                        9.68      5.36
                       柿竹园公司                                      14.41      3.55
   柿竹园公司（不考虑技改导致固定资产非经常性减值对净利润影响）                                 11.06      3.55
   注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整
   会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评
   估基准日当年完整会计年度末归母净资产；柿竹园市盈率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年年
   度归母净利润；柿竹园市净率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年末归母净资产
        综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为 14.41 倍、3.55 倍，市
   盈率高于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。由于标的公司
   于 2023 年度开展技改导致部分原有固定资产计提大额一次性减值 10,893.30 万元，
   在不考虑该部分非经常性减值对净利润造成的影响后，标的公司评估值所对应市
   盈率将降至 11.06 倍，标的公司市盈率接近可比交易平均市盈率，具备公允性。
        本次交易中，标的公司可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
序号    证券代码        证券简称    2023.7.31 市值（万元）         市盈率       市净率
                    平均值                             28.16     3.85
                    柿竹园                             14.41     3.55
注：可比公司市盈率=可比公司 2023 年 7 月 31 日收盘市值/可比公司 2023 年末归母净利润；
可比公司市净率=可比公司 2023 年 7 月 31 日收盘市值/可比公司 2023 年末归母净资产；柿
竹园市盈率=柿竹园评估值/柿竹园 2023 年年度归母净利润；柿竹园市净率=柿竹园评估值/
柿竹园 2023 年末归母净资产
     综上，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为 14.41 倍、3.55 倍，低
于可比上市公司平均市盈率及市净率水平，具备公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
     评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生对评估结果产生影响的重要变
化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
     本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、
资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效
应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考
虑上述协同效应。
（八）交易定价与评估结果差异分析
     经各方协商，本次交易柿竹园公司 100%股权的定价以经备案的评估结果为
依据确定，交易价格为 519,452.41 万元。交易定价与评估结果不存在差异。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
     公司独立董事认为：
     “1、本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公
司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。
交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本
次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东
特别是中小股东利益。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。”
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                     （修订稿）
                第六节 发行股份的情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向五矿钨业、沃溪矿业购买其持有
的标的公司的 100%股权。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的
方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                   8.81               7.05
   前 60 个交易日                   9.15               7.32
   前 120 个交易日                  9.37               7.50
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基
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                     （修订稿）
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经
上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的
发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
  派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至本报告签署日，该等权益
分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格调整为 6.92 元/股。
（三）对价支付方式
                                                     单位：万元
  交易对方       现金对价            股份对价             向该交易对方支付的总对价
  五矿钨业         40,000.00         465,719.84          505,719.84
  沃溪矿业                 -          13,732.57           13,732.57
   合计          40,000.00         479,452.41          519,452.41
（四）发行数量
  发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取
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                     （修订稿）
得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
  根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
  按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向
各交易对方发行股份的情况如下：
   交易对方         股份对价（元）               发行股份数量（股）
   五矿钨业            4,657,198,433.00         673,005,553
   沃溪矿业             137,325,667.00           19,844,749
    合计             4,794,524,100.00         692,850,302
  最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨
业和沃溪矿业。
（六）上市地点
  本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
  根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价
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                     （修订稿）
低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
  本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%
                                       （系
沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易
对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（八）现金对价具体安排
  上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价的
交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上
市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的募
集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金
到位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的
方支付完毕剩余部分。
  上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名
下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余部分，
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
（九）过渡期间损益安排
  标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的
资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因
而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）股票发行情况
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
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                     （修订稿）
   上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
   本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
   本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
   本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
   本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支
付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募
集资金用途划分如下：
                                        单位：万元
             募集资金用途                募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                       80,000
支付本次交易的现金对价                                 40,000
上市公司补充流动资金                                  60,000
                合计                        180,000
   本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
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                     （修订稿）
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
   公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益
   本次交易募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用
于支付交易现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集
资金用途划分如下：
                                         单位：万元
             募集资金用途                  募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设                         80,000
支付本次交易的现金对价                                   40,000
上市公司补充流动资金                                    60,000
                合计                          180,000
   在募集配套资金到位前，标的公司将以自筹的资金择机用于上述募集配套资
金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
   本次交易募投项目为标的公司 1 万 t/d 采选技改项目，为形成 10,000t/d 生产
规模而新建采矿、选矿及生产辅助设施，项目实施主体为柿竹园，项目建设地点
为湖南省郴州市苏仙区白露塘镇。
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                     （修订稿）
        本次募投项目分为采矿、选矿两个部分，项目建设内容如下：
        采矿：采矿方式由地下开采改为露天开采，新增采矿规模至 10,000 万 t/d，
配套露天开采其他工程及设备设施；
        选矿：将柿竹园选厂和东波选厂原有三条生产线改造成一条生产线，规模由
        项目建设期计划自 2024 年开始，2028 年投产。
        项目估算新增总投资 95,937 万元，其中：建设投资 92,761 万元，建设期利
息 2,930 万元，流动资金 245 万元，投资明细如下：
                                                                  单位：万元
序号               工程名称              建筑工程       设备购置      安装工程       总投资
 一               工程费用                37,043    16,340     4,483     57,866
 二           工程建设其他费用                                               25,125
 三               预备费用                                                9,771
 四              建设期利息                                                2,930
 五               流动资金                                                 245
        根据项目可行性研究报告，所得税后平均收益率为 16.65%，项目的投资回
收期约为 7.83 年（含建设期）。
序号 批复项目           获取时间                          批复文件
                                《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南柿竹园有色金属
                                有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目的批复》
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                     （修订稿）
序号 批复项目       获取时间                        批复文件
                            （湘发改许〔2023〕103 号）
                          《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改
                          项目环境影响报告书的批复》（郴环高评〔2023〕13 号）
                          《郴州市行政审批服务局关于湖南柿竹园有色金属有限责
                          （郴行审复〔2024〕14 号）
    标的公司募投项目用地系利用公司现有国有建设用地，部分用地为新增建设
用地。新增建设用地面积约 220 公顷，目前正在履行林地使用和土地报批相关手
续。郴州市苏仙区自然资源局已就本次募投项目建设用地情况出具《说明函》，
柿竹园关于本项目的建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规
及政策，柿竹园将依法依规取得本项目所需土地的使用权及办理不动产权证书，
预计不存在实质性障碍。
    柿竹园多金属矿资源禀赋良好，经过多年的生产实践，其生产工艺成熟，外
部条件优越。随着近些年高品位资源的逐渐消耗，未来出矿品位将呈现明显的降
低趋势，按照目前的生产状况延续下去，企业产品规模和盈利能力将会下降，因
此，亟待通过技改项目保证企业未来生产的稳定运行。本次募投项目建设完成后，
柿竹园采选矿石规模将得以提升，有利于发挥规模效益，降低单位成本水平；本
次技改将地下开采改为低成本的露天开采方式，降低单位采矿成本；本次技改采
矿贫化率指标的降低有利于提高矿石入选品位和精矿产率，进而在一定程度上降
低精矿成本；本次技改设计注重工艺装备大型化、自动化和智能化，有利于减少
企业定员，提高劳动效率，进而降低生产成本。
    通过本次采选技改工程，优化生产工艺，淘汰落后装备，建设智能矿山，将
进一步扩大生产规模，提升经济效益，缓解未来资源品位下降导致的精矿成本上
升、企业效益下滑的压力，有利于保障企业盈利空间，并为下游客户提供稳定的
原料供应。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
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                     （修订稿）
造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目及补充流动
资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用金额 88,307.84 万元，募集资金专
户余额为 0 元，与实际募集资金净额 88,083.93 万元的差异金额为募集资金累计
利息收入扣除银行手续费支出后的净额 223.91 万元，募集资金账户已全部注销。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易对价、标的公司的募
投项目建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金有利于降低上市公司整体债
务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，
同时募投项目的建设有利于标的公司优化生产，提升经济效益，增强上市公司的
未来盈利能力。
（四）其他信息
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的
变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生
产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
  若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资
本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关
费用，解决公司的资金需求。
  本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债
能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务
性融资方式以保证相关项目的资金来源。
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                     （修订稿）
    （1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影
响
    本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数
确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产
生的影响。
    （2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影
响
    在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配
套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
    当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使
用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的
公司 1 万 t/d 采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银
行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿
期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日
至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
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                     （修订稿）
            第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
（二）交易方案
  甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司 100%股权，
同时，甲方向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的
具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证监
会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
（三）发行股份及支付现金
  本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
  根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为 7.05 元/股。
  最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。在
定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
  甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支
付的标的资产交易价格÷发行价格。
  根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足 1 股的，乙方自
愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
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                     （修订稿）
  最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议
通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起 36
个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因
本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次
交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对价，
具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式约定。
  各方同意：（1）若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费
用后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作
日内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全
部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相
关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应于
募集资金到位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金对
价的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内向享有现金对价的乙
方支付完毕剩余部分。（2）若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产
交割至甲方名下之日起 3 个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的 50%；剩
余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起 6 个月内支付完毕。
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                     （修订稿）
（四）资产交割
  甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，乙方应
到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登
记手续的申请，并完成相关手续。
  各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相关现
金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（五）过渡期间损益归属
  由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂未
确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评
估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审议重
大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（六）合同的生效条件和生效时间
密义务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及“附则”
自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
  （3）深交所审核通过，同意本次交易；
  （4）中国证监会予以注册，同意本次交易。
（七）违约责任
  本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
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                     （修订稿）
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
（二）标的股权的转让对价及支付方式
   根据《资产评估报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，标的资产的评估价值为
的资产的交易价格为 519,452.41 万元。
   各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项下
标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为 479,452.41 万元，现金对价金
额为 40,000.00 万元。
   （1）新增股份的发行价格与数量
   根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的决
议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股。鉴于上市公司
发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已
实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格调整为 6.92 元/股。
   各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为 6.92
元/股，本次交易项下发行的新增股份数量为 692,850,302 股。
    中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         （修订稿）
      最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议
    通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
      若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配股
    等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调整新
    增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。
      新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
      派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
      上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
      派送现金股利：P1=P0-D；
      上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
    股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      （2）支付现金对价金额
      各方同意，本次交易项下现金对价金额为 40,000.00 万元。
      （3）乙方对新增股份及现金的分配
      根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配情
    况如下：
                                                股份支付对价
序          持股比                                                           现金支付对价金
  股东名称          交易对价（元）                 股份对价金额             发行股份数
号          例（%）                                                            额（元）
                                         （元）                （股）
    五矿钨业
    公司
    湖南沃溪
    有限公司
    合计      100.00   5,194,524,100.00   4,794,524,100.00   692,850,302   400,000,000.00
      （4）锁定期
      各方同意，对《购买资产协议》第 2.3.1.4 条“新增股份的锁定期”进行修
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
订，修订后的内容如下：
  各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义
务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系
沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易
对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲
方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资
本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
  乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当根
据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
（三）过渡期间损益安排
  在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或
其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标
的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对
应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由乙方以现金方式按照乙方向上
市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
  若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监
管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
  鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期的
估值方法进行评估并作为定价依据根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，经各方友好协商，各方同意就
该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩补
偿协议》。
（五）本补充协议的生效和终止
自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
本补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、
盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
  （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
  （4）深交所审核通过，同意本次交易；
  （5）中国证监会予以注册，同意本次交易。
（六）附则
同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另有约
定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协议》约
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                     （修订稿）
定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦应
解除、终止或失效。
信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
     中企华评估已以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日为本次收购出具的《资产评
估报告》。
     在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司
所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资
产组”或“业绩承诺资产”）为：
金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
     各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价
的具体情况如下：
序号        资产组名称        评估值（元）                   交易对价（元）
         合计                  3,029,717,500.00     3,029,717,500.00
（三）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
     （1）业绩承诺期间
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                     （修订稿）
     本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续
三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发
生于 2024 年，则矿业权业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收
购的股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
     （2）预测业绩指标
     根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于 2024 年、2025 年、2026 年、
                                                             单位：万元
序号    资产组名称      2024 年         2025 年          2026 年       2027 年
     各方确认，根据《资产评估报告》《采矿权评估报告》，柿竹园采矿权预测
于 2024 年、2025 年、2026 年实现的累计净利润为 74,358.06 万元，预测于 2025
年、2026 年、2027 年实现的累计净利润为 58,341.96 万元。
     （3）业绩承诺金额
     基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润
数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累积净
利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发
生于 2024 年，则矿业权承诺累计净利润数为 74,358.06 万元；如本次收购的股权
交割发生于 2025 年，则矿业权承诺累计净利润数为 58,341.96 万元。
     （4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
     各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审
核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）
情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异
情况出具专项审核意见。
     各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据
上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
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                     （修订稿）
      各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承诺
累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
      在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合
计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
       转让持                                  股份支付对价
                                                                     现金支付对价金           补偿比例
转让方    股比例       交易对价（元）            股份对价金额             发行股份数          额（元）              （%）
       （%）                           （元）                （股）
乙方一    97.3563   5,057,198,433.00   4,657,198,433.00   673,005,553    400,000,000.00   97.3563
乙方二     2.6437    137,325,667.00     137,325,667.00     19,844,749               —      2.6437
合计      100.00   5,194,524,100.00   4,794,524,100.00   692,850,302    400,000,000.00    100.00
      就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连
带责任。
      （5）业绩补偿的方式及计算公式
      在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承担
补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
数量的计算公式如下：
      乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷
矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
      乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
      计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
      在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
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                     （修订稿）
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
   乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
   （6）减值测试及补偿
   各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机
构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并
出具减值测试报告。
   经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
   乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额—乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
   乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次
交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
   （7）补偿上限
   各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补
偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权全部
交易对价。
   （1）业绩承诺期间
   本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权
交割发生于 2024 年，则业绩承诺期初为 2024 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期
间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则业
绩承诺期初为 2025 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、
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                     （修订稿）
   （2）预测业绩指标
   各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技
术资产组预计于 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分
别为 192.12 万元、142.87 万元、91.92 万元和 62.46 万元。本协议中适用于专利
技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024 年度、2025 年度、
   （3）业绩承诺金额
   基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年
度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承
诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预
测收益额累计之和。即：
度的专利技术承诺累计收益额分别为 192.12 万元、334.99 万元、426.91 万元；
度的专利技术承诺累计收益额分别为 142.87 万元、234.79 万元、297.25 万元。
   （4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
   各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符
合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年
度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就
专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专
项审核意见。
   各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差
异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
   各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专
利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承诺
累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
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                     （修订稿）
     在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合
计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
                                                股份支付对价
      转让持股                                                              现金支付对价           补偿比
转让方         交易对价（元）                  股份对价金额
      比例（%）                                            发行股份数（股）          金额（元）           例（%）
                                      （元）
乙方一    97.3563   5,057,198,433.00   4,657,198,433.00      673,005,553   400,000,000.00   97.3563
乙方二     2.6437    137,325,667.00     137,325,667.00        19,844,749              —      2.6437
合计      100.00   5,194,524,100.00   4,794,524,100.00      692,850,302   400,000,000.00    100.00
     就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连
带责任。
     （5）业绩补偿的方式及计算公式
     针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方应
针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方逐年
进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
     乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累
计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术
资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
     按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
     乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
     计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
     在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的
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                     （修订稿）
现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
  （6）减值测试及补偿
  各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机
构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，
并出具减值测试报告。
  经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
  乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额—乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
  乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次
交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
  （7）补偿上限
  各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资产组
全部交易对价。
  （1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生
的影响
  本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数
确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产
生的影响。
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                     （修订稿）
    （2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影
响
    在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配
套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
    当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使
用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的
公司 1 万 t/d 采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银
行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿
期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日
至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
（四）业绩承诺补偿的实施
当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告
或减值测试报告后 5 个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方应
补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 10 个工作日内，
乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召开
董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿股
份的议案。
    （1）若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会
决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购董事会设立
的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
    （2）若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可
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                     （修订稿）
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回
购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享
有获赠股份。
或减值测试报告披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的
银行账户。
用指引——上市类第 1 号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证
对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，
乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作
出明确约定。
约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足
以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不
足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补
偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
（五）保密义务
  本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息
以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内
幕交易。
（六）违约责任
  本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
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                     （修订稿）
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（七）本协议的生效和终止
  本协议自各方签字、盖章之日起成立。
  本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成
部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如《购买
资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
  除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
（八）争议解决
  本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提起诉
讼。
（九）附则
  本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。本
协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的有
关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终止或被
认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及《购买资
产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
  本协议一式 6 份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露
等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
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                     （修订稿）
           第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的主营业务情况
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石
综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易有利于上市公司打造完整钨产业链，履行产业链一体化承诺，促
进产业升级
  钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有
高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽
车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工
业等重要领域。为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国
家有关部委颁布了《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大
新增长点增长极的指导意见》等多项政策。
  通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链下游业务的基础上，新增钨产业
链上、中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工
的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于推动目前钨产业链的转
型升级。
  同时，中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对
资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼
企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市
场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实
现国有资产保值增值。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（三）本次交易完成后中钨高新的同业竞争情况
    本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上
市公司的全资子公司，其主要业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、
钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。通过本次交易，上市公司合并报表范围内将
新增上述业务。
    本次交易完成后，中钨高新的同业竞争情况具体如下：
    除上市公司和标的公司外的中国五矿下属子公司中，江西省修水香炉山钨业
有限责任公司（以下简称“香炉山”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简
称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南
瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）
在钨等金属矿采选或冶炼方面与交易完成后的上市公司存在同类业务，湖南有色
黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）和五矿资源有限公司（以下简
称“五矿资源”）下属的 Minera Las Bambas S.A.（以下简称“Las Bambas”）
与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形。具体情况如下：
                                       本次交易完成后与
序
     公司名称         股权结构         主营业务类型  上市公司的同类业
号
                                       务或同类产品情形
             五矿钨业持有 51%股权      钨矿采选业务、 钨矿采选、冶炼业
             （已由上市公司托管）        冶炼业务    务
             五矿钨业持有 99.97%股权
             （已由上市公司托管）
             五矿钨业持有 100%股权
             （已由上市公司托管）
                               钨矿采选业务   钨矿采选业务
             中国五矿控制的湖南有色资产
             经营管理有限公司持有
             （已由上市公司托管）
             中国五矿控制的湖南有色金属
             控股集团有限公司持有 100%            铅锌多金属矿采选
                               铅锌多金属矿
                               采选
             （已由上 市公司株冶集团 托             及萤石伴生产品
             管）
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                                                本次交易完成后与
序
     公司名称              股权结构            主营业务类型   上市公司的同类业
号
                                                务或同类产品情形
                 五矿资源间接持有 Las Bambas
                 （属于香港联交所上市公司五                  在钼等伴生产品
                 矿资源核心资产之一）
    （1）钨矿山企业
    就前述钨矿山企业，根据中钨高新与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限
公司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将
其控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，
并由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分
配权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由
上市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营
决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。
    为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国
五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成
之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业
委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规
及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对
外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”
    通过上述安排，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选或冶炼业务
与钨矿山企业不存在有重大不利影响的同业竞争。
    （2）黄沙坪矿业
    黄沙坪矿业主要从事铅锌矿的采选业务。由于有色金属矿石一般天然含有各
类伴生矿物，黄沙坪矿业矿山除拥有铅锌资源外，还伴生钨、钼、萤石等矿产资
源。黄沙坪矿业在对铅锌矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿产资源进行回收。
    黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利占本次交易完成后上市公司备考主营
业务收入、毛利占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。根据
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
上市公司的《备考审阅报告》，2023 年黄沙坪矿业的钨、钼、萤石业务收入、
毛利润占本次交易后上市公司主营业务收入、毛利润的比例不足 3%，占比较小。
综上所述，黄沙坪矿业的钨、钼、萤石产品系因有色金属矿石一般天然含有各类
伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区
别；黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利润占本次交易后上市公司主营业务收
入、毛利润的比重较低，对上市公司的整体经营情况影响较小。
    因此，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选业务与黄沙坪矿业不
存在有重大不利影响的同业竞争。
    （3）Las Bambas
    Las Bambas 系五矿资源（1208.HK）的下属公司，主要从事旗下位于秘鲁的
Las Bambas 铜矿的采选生产业务，其主要矿种为铜，生产经营位于境外。
    由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，Las Bambas 除拥有铜资源
外，还伴生金、银、钼等矿产资源。Las Bambas 在对铜矿进行开发的同时，亦
会对伴生的矿产资源进行回收。根据五矿资源披露的定期报告，钼占 Las Bambas
营业收入的比例不足 10%，占比较小。同时，根据上市公司的《备考审阅报告》，
比较低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。综上所述，Las Bambas
的钼精矿产品系因有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公
司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区别；Las Bambas 的钼收入占
本次交易完成后上市公司主营业务收入的比重较低，对上市公司的整体经营情况
影响较小。
    因此，本次交易完成后，上市公司的钼采选业务与 Las Bambas 不存在有重
大不利影响的同业竞争。
    综上所述，本次交易不会新增对中钨高新有重大不利影响的同业竞争业务。
（四）关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞
 Las Bambas 系香港上市公司五矿资源（1208.HK）下属控股子公司。受限于联交所的披露要求，Las Bambas
的毛利率未予披露。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
争的情形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
  “1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨
业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证
券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入
上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。
如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可
能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，
在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力
将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有
或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业
机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公
司等方式解决相关同业竞争情况。
担相应的法律责任。”
  综上，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的
同业竞争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制人及其控制的其他下
属企业（除上市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大不利影响的同业竞争，
有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
  标的公司控股股东为五矿钨业，实际控制人为中国五矿。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
           关联方名称               关联方与标的公司关系
湖南有色郴州氟化学有限公司                联营企业
         其他关联方名称              其他关联方与标的公司关系
中钨高新材料股份有限公司                 同一实际控制人
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                同一实际控制人
长沙矿冶研究院有限责任公司                同一实际控制人
长沙矿山研究院有限责任公司                同一实际控制人
株洲硬质合金集团有限公司                 同一实际控制人
自贡长城装备技术有限责任公司               同一实际控制人
自贡长城表面工程技术有限公司               同一实际控制人
衡阳远景钨业有限责任公司                 同一实际控制人
五矿二十三冶建设集团有限公司               同一实际控制人
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司           同一实际控制人
中钨共享服务（湖南）有限公司               同一实际控制人
郴州柿竹园实业有限责任公司                同一实际控制人
自贡硬质合金有限责任公司                 同一实际控制人
株洲硬质合金进出口有限责任公司              同一实际控制人
中国恩菲工程技术有限公司                 同一实际控制人
中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司             同一实际控制人
中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司            同一实际控制人
南昌硬质合金有限责任公司                 同一实际控制人
湖南有色郴州萤石球团有限公司               同一实际控制人
江西省修水赣北钨业有限公司                同一实际控制人
株洲硬质合金集团有限公司难熔金属分公司          同一实际控制人
郴州大金矿业有限责任公司                 同一实际控制人
湖南有色新田岭钨业有限公司                同一实际控制人
中冶长天国际工程有限责任公司               同一实际控制人
金玛国际运输代理有限公司                 同一实际控制人
湖南铭生安全科技有限责任公司               同一实际控制人
和天（湖南）国际工程管理有限公司             同一实际控制人
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
             其他关联方名称                  其他关联方与标的公司关系
  湖南有色金属控股集团有限公司                    同一实际控制人
  厦门金鹭特种合金有限公司                      其他关联方
  九江金鹭硬质合金有限公司                      其他关联方
  （二）关联交易具体情况
                                                        单位：万元
       关联方             关联交易内容    2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度
中钨高新材料股份有限公司           采购商品                  -     4,456.01     24,718.62
湖南有色新田岭钨业有限公司          采购商品           4,312.06    19,505.86     17,291.33
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司          采购商品           7,468.54    19,635.07     24,607.65
长沙矿冶研究院有限责任公司          采购商品            372.61      1,338.78      1,418.51
长沙矿山研究院有限责任公司          采购商品                  -       20.53               -
湖南有色郴州氟化学有限公司          采购商品                  -      567.29               -
郴州大金矿业有限责任公司           采购商品                  -      163.34               -
株洲硬质合金集团有限公司           采购商品              7.21        12.04         43.88
自贡长城表面工程技术有限公司         采购商品                  -         1.73              -
衡阳远景钨业有限责任公司           采购商品                  -      592.19               -
株洲硬质合金进出口有限责任公司        采购商品              1.75        10.99           5.29
自贡长城装备技术有限责任公司         购买资产            132.48      3,932.16        75.47
湖南有色郴州氟化学有限公司          购买资产                  -     4,017.24              -
株洲硬质合金集团有限公司           购买资产                  -       15.93               -
                       接受劳务（建设
长沙矿冶研究院有限责任公司                                -     2,644.32       502.86
                       项目）
                       接受劳务（建设
长沙矿山研究院有限责任公司                          327.60      4,762.54      1,729.32
                       项目）
                       接受劳务（建设
五矿二十三冶建设集团有限公司                               -     1,161.61      1,779.97
                       项目）
                       接受劳务（建设
中冶长天国际工程有限责任公司                               -      806.43               -
                       项目）
五矿二十三冶建设集团第二工程有限       接受劳务（建设
                                             -     2,853.39              -
公司                     项目）
                       接受劳务（建设
湖南铭生安全科技有限责任公司                          33.77              -             -
                       项目）
中钨共享服务（湖南）有限公司         接受劳务            169.78       778.77        799.75
长沙矿冶研究院有限责任公司          接受劳务             29.81          5.98
株洲硬质合金集团有限公司           接受劳务              0.34          0.57          4.96
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
       关联方            关联交易内容          2024 年 1-3 月    2023 年度           2022 年度
中国恩菲工程技术有限公司          接受劳务                        -               -         216.72
中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司      接受劳务                        -               -              4.72
金玛国际运输代理有限公司          接受劳务                        -            0.12                 -
             合计                           12,855.96       67,282.90      73,199.05
    报告期内，标的公司关联采购主要系向中钨高新及由中钨高新受托管理的中
  国五矿下属矿山企业采购钨精矿等冶炼原材料，主要原因系标的公司年产钨精矿
  不足以保证其冶炼产能充分利用的需要，因此需向中钨高新及中国五矿下属各钨
  矿山企业采购冶炼原材料。
    主要关联交易钨原料交易具体定价原则为：APT 和钨精矿按照外部三家网
  站定价日之前 15 天的平均价的均值作为基准价。关联交易基准报价每月分为上
  下半月两次进行，上半月定价日为 5 日，下半月定价日为 20 日（如遇节假日，
  则顺延至下一个工作日）。报告期内，标的公司关联交易内部报价与主流市场价
  格无明显差异，关联交易具有公允性。
                                                                单位：万元
    关联方      关联交易内容    2024 年 1-3 月       2023 年度              2022 年度
  株洲硬质合金集
               销售商品         19,148.96         67,353.94           47,597.67
  团有限公司
  自贡硬质合金有
               销售商品         10,906.68         40,213.05           36,969.97
  限责任公司
  中钨高新材料股
               销售商品          2,287.87         18,443.96           45,911.95
  份有限公司
  厦门金鹭特种合
               销售商品          4,261.37         11,922.81           10,705.50
  金有限公司
  中钨稀有金属新
  材料（湖南）有限     销售商品          2,392.48         12,040.19                909.71
  公司
  株洲硬质合金进
  出口有限责任公      销售商品          7,094.83         11,246.41               2,811.07
  司
  南昌硬质合金有
               销售商品          3,979.74          6,174.69           11,127.38
  限责任公司
  湖南有色郴州萤
               销售商品          1,462.06          4,406.37               4,302.18
  石球团有限公司
  湖南有色郴州氟
               销售商品          1,698.21          5,400.45               2,141.19
  化学有限公司
  江西省修水赣北      销售商品                   -          625.31               4,236.25
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  关联方      关联交易内容   2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度
钨业有限公司
郴州大金矿业有
            销售商品                   -       570.43              -
限责任公司
株洲硬质合金集
团有限公司难熔     销售商品                   -             -     10,805.00
金属分公司
中钨共享服务（湖
            销售商品                   -          0.88          3.20
南）有限公司
湖南瑶岗仙矿业
            销售商品                   -             -          1.46
有限责任公司
九江金鹭硬质合
            销售商品              495.13             -             -
金有限公司
长沙矿冶研究院
            销售商品                0.55             -             -
有限责任公司
中钨高新材料股
            提供劳务              262.39      1,031.42       271.14
份有限公司
湖南有色郴州氟
            提供劳务                   -        16.71         40.11
化学有限公司
株洲硬质合金集
            提供劳务               10.57        48.88        118.42
团有限公司
株洲硬质合金集
团有限公司难熔     提供劳务                   -             -        15.58
金属分公司
南昌硬质合金有
            提供劳务                   -             -        17.33
限责任公司
株洲硬质合金进
出口有限责任公     提供劳务                3.98        12.62              -
司
自贡硬质合金有
            提供劳务                   -          4.50             -
限责任公司
郴州大金矿业有
            提供劳务                   -          3.95             -
限责任公司
中钨共享服务（湖
            提供劳务                   -        13.99           9.98
南）有限公司
中钨稀有金属新
材料（湖南）有限    提供劳务                   -          2.35          7.05
公司
五矿钨业集团有
            提供劳务                   -        47.17         47.17
限公司
中国五矿集团有
            提供劳务                   -       150.94              -
限公司
衡阳远景钨业有
            提供劳务                   -             -          0.63
限责任公司
   合计        -           54,004.82      179,731.02    178,049.94
  报告期内，标的公司向关联方销售金额较大，主要系向中钨高新及下属子公
司销售氧化钨和 APT 等产品，中钨高新作为全球最大的硬质合金生产商，年产
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
硬质合金超过 1.4 万吨，APT、氧化钨为中钨高新生产硬质合金必要的原材料，
因此，标的公司向中钨高新销售是基于正常的产业链上下游需求，关联销售具有
合理性。
     主要关联交易钨原料交易具体定价原则为：APT 和钨精矿按照外部三家网
站定价日之前 15 天的平均价的均值作为基准价。关联交易基准报价每月分为上
下半月两次进行，上半月定价日为 5 日，下半月定价日为 20 日（如遇节假日，
则顺延至下一个工作日）。报告期内，标的公司关联交易内部报价与主流市场价
格无明显差异，关联交易具有公允性。
萤石精矿，双方约定销售萤石精矿的价格参考过往十年萤石精矿销售均价的九折
定价。从 2024 年 3 月起，标的公司与湖南有色郴州氟化学有限公司按照当期价
格签订销售合同。
     报告期内，标的公司作为承租方向郴州柿竹园实业有限责任公司租赁房屋及
建筑物与设备，具体情况如下：
                                                                单位：万元
       项目       2024 年 1-3 月        2023 年度               2022 年度
简化处理的短期租赁和低
价值资产租赁的租金费用
支付的租金                  1,121.78                     -                  -
承担的租赁负债利息支出               1.74                   4.56               4.12
增加的使用权资产                        -           102.80                     -
                                                                单位：万元
        关联方          拆借金额            起始日                到期日       利率
拆出
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司            2,500.00   2021-12-5       2022-12-4     4.05%
     截至报告期末，标的公司不存在与关联方存在资金拆借的情况。
 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （修订稿）
                                                                     单位：万元
         关联方             2024年1-3月             2023年度                2022年度
 关键管理人员报酬                          175.24             1,235.84             941.98
   报告期内，标的公司在五矿集团财务有限责任公司存款余额及利息情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2024 年 3 月末             2023 年 12 月末          2022 年 12 月末
 存入款项余额              43,681.02               32,383.85                   22,322.87
 利息收入                   96.71                   116.50                     180.96
   （1）转贷或协助关联方进行转贷的情形
   报告期内，标的公司存在一定的流动资金需求，为满足日常的经营活动需要，
 存在所通过关联方进行转贷及协助关联方进行转贷的情形，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
  贷款方       受托支付方                贷款银行                      贷款期限            贷款金额
湖南有色新田岭钨             中国建设银行股份有限公司郴                       2022-1-12   至
           柿竹园公司                                                            9,000.00
业有限公司                州五岭支行                               2023-1-12
                     中国建设银行股份有限公司郴                       2022-3-31   至
柿竹园公司      大金矿业                                                            10,000.00
                     州爱莲湖支行                              2023-3-31
                        合计                                                 19,000.00
   报告期内，标的公司转贷或配合关联方转贷主要出于银行受托支付的要求，
 贷款方通过受托支付向银行申请流动资金贷款，贷款银行向贷款方发放贷款后，
 将该款项支付给贷款方的供应商（向银行申请借款时认定为供应商），收款方在
 收到银行贷款后将款项转回给贷款方。
   截至本报告签署日，上述转贷均已由贷款方按期足额偿还，相关贷款银行未
 因此遭受任何本金或利息损失。为避免转贷事项再次发生，标的公司按照相关法
 律法规和规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一
 步加强了内部控制力度与规范运作程度，标的公司未再发生其他转贷行为。
   标的公司已取得中国建设银行股份有限公司郴州市分行出具的说明函，证明
 前述银行贷款已按期足额偿还完毕，未发现违反金融相关法律、法规和规范性文
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
  件的重大违法违规行为等情形。
       五矿钨业已就上述转贷事项出具说明，如果柿竹园公司若因历史上存在的转
  贷行为受到主管部门的处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要
  求，或者柿竹园公司因此遭受任何损失的，五矿钨业将予以全额补偿，使柿竹园
  公司免受损失。
       （2）资金归集情况
       报告期内，标的公司存在部分资金被转入五矿钨业在五矿集团财务有限责任
  公司开立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。报告期内资金占用情况
  如附：
                                                                            单位：万元
                资金归集期间                                  归集期间上收及下划资金规模
       截至 2023 年末，五矿钨业已将前述资金全部转回至标的公司账户，上述资
  金占用安排已终止并完成规范。
  （三）关联方应收应付款项
                                                                            单位：万元
项目名称          关联方              账面          坏账            账面        坏账        账面          坏账
                               余额          准备            余额        准备        余额          准备
       自贡硬质合金有限责任
应收账款                          2,676.65          26.77   2,418.48    24.18   2,078.38     20.78
       公司
       郴州大金矿业有限责任
应收账款                          2,327.50         305.67   2,330.95   305.67   1,905.37     71.59
       公司
       厦门金鹭特种合金有限
应收账款                          1,240.45          12.40   1,234.29    12.34          -         -
       公司
       中钨高新材料股份有限
应收账款                            112.98           1.13          -        -   1,900.14     19.00
       公司
       中钨稀有金属新材料
应收账款                          1,413.89          14.14   2,025.24    20.25     818.29      8.18
       （湖南）有限公司
       株洲硬质合金集团有限
应收账款                          6,267.34          62.67   4,859.80    48.60     647.56      6.48
       公司
       株洲硬质合金进出口有
应收账款                          1,656.22          16.56    743.27      7.43          -         -
       限责任公司
       南昌硬质合金有限责任
应收账款                          1,908.81          19.09          -        -          -         -
       公司
  中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       （修订稿）
项目名称       关联方      账面           坏账         账面         坏账            账面        坏账
                    余额           准备         余额         准备            余额        准备
       九江金鹭硬质合金有限
应收账款                559.50           5.60         -         -              -           -
       公司
       湖南有色郴州氟化学有
应收账款                       -            -      9.74      0.10        608.59         6.09
       限公司
       湖南有色郴州萤石球团
应收账款                       -            -         -         -        175.90         1.76
       有限公司
       株洲硬质合金集团有限
应收账款                       -            -         -         -         10.62         0.11
       公司难熔金属分公司
       中钨共享服务（湖南）
应收账款                       -            -         -         -          3.62         0.04
       有限公司
其他应收   五矿二十三冶建设集团
                           -            -      0.68      0.01              -           -
款      有限公司
其他应收   郴州柿竹园实业有限责                                                                  114.0
                           -            -         -         -        377.16
款      任公司                                                                             5
其他应收   长沙矿冶研究院有限责
款      任公司
其他应收   郴州大金矿业有限责任
款      公司
其他应收   中冶长天国际工程有限
款      责任公司
                                                                    单位：万元
   项目名称          关联方                   2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末
  应付账款     湖南有色新田岭钨业有限公司                           -    2,330.65      2,696.23
  应付账款     湖南瑶岗仙矿业有限责任公司                    8,434.91    3,785.92               -
  应付账款     长沙矿冶研究院有限责任公司                    1,750.62    1,178.86          37.53
  应付账款     五矿二十三冶建设集团有限公司                   1,369.16     592.52            0.55
           五矿二十三冶建设集团第二工程
  应付账款                                       891.11     1,225.38           5.86
           有限公司
  应付账款     中钨共享服务（湖南）有限公司                    107.27       29.70                -
  应付账款     长沙矿山研究院有限责任公司                    2,614.85            -         66.61
  应付账款     自贡长城装备技术有限责任公司                   1,691.96    1,634.04          36.80
  应付账款     中钨高新材料股份有限公司                            -     372.35                -
  应付账款     衡阳远景钨业有限责任公司                            -     669.17                -
  应付账款     自贡长城表面工程技术有限公司                          -        1.96               -
  应付账款     中冶长天国际工程有限责任公司                    382.06             -              -
  应付账款     湖南有色郴州氟化学有限公司                      12.99             -              -
  应付账款     株洲硬质合金集团有限公司                        8.15             -              -
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
 项目名称         关联方             2024 年 3 月末      2023 年末      2022 年末
         和天（湖南）国际工程管理有限公
应付账款                                  9.98             -                -
         司
其他应付款    郴州柿竹园实业有限责任公司                8.86      2,575.12                -
其他应付款    长沙矿山研究院有限责任公司               88.82       239.14         162.00
其他应付款    中冶长天国际工程有限责任公司                    -     101.19                 -
         五矿二十三冶建设集团第二工程
其他应付款                               104.00       104.00                 -
         有限公司
其他应付款    湖南铭生安全科技有限责任公司              35.80             -                -
         中钨稀有金属新材料（湖南）有限
其他应付款                                 4.41             -                -
         公司
其他应付款    长沙矿冶研究院有限责任公司                     -           -          8.96
其他应付款    中钨高新材料股份有限公司                      -           -         10.00
其他应付款    湖南有色金属控股集团有限公司                    -   13,326.10     15,104.71
合同负债     湖南有色郴州萤石球团有限公司             276.58       145.71                 -
合同负债     湖南有色郴州氟化学有限公司               27.68             -                -
其他流动负债   湖南有色郴州萤石球团有限公司              35.95        18.94                 -
其他流动负债   湖南有色郴州氟化学有限公司                3.60             -                -
（四）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿钨业与上市公司的实际
控制人均为中国五矿，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构
成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（五）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
  根据上市公司 2023 年审计报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
                                                           单位：万元
         项目
                          交易前                  交易后（备考）
关联采购                          374,761.79                   278,605.59
占营业成本的比例                         35.40%                       26.02%
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
       项目                       2023 年度
关联销售                        22,663.95     40,440.83
占营业收入的比例                       1.78%         2.96%
（六）减少和规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东五矿股份与实际控制人中国五矿已出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本
公司提供任何形式的担保。
市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
           第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、
钢铁、有色金属等 18 大项产业中的细分行业领域；“淘汰类”产业包括了农林
业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落
后产品类目。
  标的公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
炼加工和铋系新材料研发。上述“限制类”和“淘汰类”类目中与标的公司主营
业务相关的细分领域、装备或产品具体如下：
                     与标的公司主营业务相关的具体内容
（2024 年本）》的类别
                新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨
                矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、
“第二类限制类”之“七、有   锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）
色金属”            以及氧化锑、铅锡焊料生产项目，稀土采选、冶炼分离项目
                （符合稀土开采、冶炼分离总量控制指标要求的稀土企业集
                团项目除外）
“第三类淘汰类”之“一、落
后生产工艺装备”之“（六） 不涉及
有色金属”
“第三类淘汰类”之“二、落
后产品”之“（四）有色金  不涉及
属”
  柿竹园公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，钨精矿冶
炼加工和铋系新材料研发，主要通过对自有多金属矿产资源的采、选、冶形成钨
精矿、钼精矿、铋精矿、萤石、仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨等产品并出
年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体分析如下：
  柿竹园公司的主营业务包括钨等金属矿的采选。根据《<湖南省郴州市柿竹
园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评
字[2016]15 号）和采矿许可证，柿竹园公司矿山的钨金属储量超过 1 万吨，采矿
本）》中规定的“新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨矿
山的深部和边部资源开采扩建项目除外）”限制类项目。经比较《产业结构调整
产业。
  柿竹园公司所从事钨精矿冶炼加工业务的主要产品包括仲钨酸铵、蓝色氧化
钨、黄色氧化钨等冶炼加工产品，相关钨精矿冶炼加工项目取得了相关环境主管
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
部门和节能主管部门的批准，符合国家环保节能等法律法规要求，不属于《产业
国家环保节能等法律法规要求的项目除外）”限制类项目。经比较《产业结构调
中的限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
  （2）本次交易符合环境保护的有关规定
  本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护
相关的法律和行政法规的规定，报告期内标的公司未曾发生过重大环境事故，未
发生因环境污染受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环
境保护方面法律法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理的有关规定
  标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的情况”之“五、
主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”。报告期内，标的公司在
经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本
次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断的有关规定
  本次交易拟购买的标的资产为柿竹园公司 100%的股权。本次交易前，上市
公司的控股股东和柿竹园公司的间接控股股东均为五矿股份；本次交易完成后，
柿竹园公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东仍为五矿股份，即
本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需
要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，中钨高新股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董
事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独
立意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次交易过程
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次交易涉及的标的资产交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产
管理机构备案的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商
确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
  上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的柿竹园公
司 100%股权。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持柿竹园
公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，
也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存
在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，柿竹园公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
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                     （修订稿）
    综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产、
业务规模均增加，持续经营能力及长期盈利能力提升。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交
易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司的实际
控制人及控股股东已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》。
    综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
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使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持上市
公司的规范运作。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次
交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组
管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
  本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，
从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司抵御风险的能
力。
  通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司
的资本实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力。同时，通过募集
配套资金能够有效改善上市公司的财务结构，减轻上市公司的财务压力，降低上
市公司的财务费用，有助于上市公司减少负担，增强上市公司的资本实力。
  因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司
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                     （修订稿）
的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
  （3）关于同业竞争
  本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上
市公司的全资子公司，其主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收，
钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链
下游业务的基础上，新增钨产业链上、中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿
山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，
有利于实现目前钨产业链的转型升级。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
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了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的相关规定。
  上市公司 2023 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了（众环审字（2024）0201847 号）标准无保留意见审计报告。上市公
司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  截至本报告签署日，本次交易拟购买资产交易对方所持有的标的公司股权权
属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易拟购买资产交易对方五矿钨业、沃溪矿业已对其持有的柿竹园公司
股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖其持有柿竹园公司股权之情形作出承诺。因此，上
市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则
适用指引的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
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                     （修订稿）
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2023 年 2 月 17 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过
购买资产项目配套融资的上市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%”。
  本次交易募集配套资金总额预计不超过 18 亿元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发
行前上市公司总股本的 30%；用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价
的 25%。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
根据上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
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均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的
价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、
交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份
发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
  （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形；
  （2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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                     （修订稿）
  （4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
  （5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
  （6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付交易对价及上市公司补充
流动资金等；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资的投
资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性。因此，
本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
  上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象以发行股份的方
式募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
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                     （修订稿）
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公
司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的说明
  本次交易标的资产 100%股权涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项
已在本报告中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，且已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显失公
平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
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                     （修订稿）
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与
上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事
会第十五次会议（临时）的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
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                     （修订稿）
日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
    市场参考价            交易均价              交易均价的 80%
   前 20 个交易日                    8.81               7.05
   前 60 个交易日                    9.15               7.32
   前 120 个交易日                   9.37               7.50
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议
批准并经深交所及中国证监会认可。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的
发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
  派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至本报告签署日，该等权益
分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格调整为 6.92 元/股。
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                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，主要理由分析如下：
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》
中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成
功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，
关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中
小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金
的发行期首日。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法，选择理由如下：
  资产基础法：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的
重置成本扣减各种贬值反映资产价值。本次评估可收集到评估基准日被评估企业
各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
  收益法：企业持续经营，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论
后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
  市场法：目前国内资本市场上与标的企业规模、盈利水平等类似企业的股权
交易案例缺乏或在公开市场上难以取得详细的经营和财务数据，故本次评估未采
用市场法评估。
  综上，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。鉴于本次交易标的
公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较
大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价
值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
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                     （修订稿）
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切
实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的
采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
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                     （修订稿）
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                             单位：万元
  主要财务数据和指标
                  交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
资产总额            1,321,940.03     1,595,489.67 1,297,535.22    1,548,057.36
负债总额             662,625.50       819,634.28    647,411.56     796,650.43
归属于母公司所有者权益      584,649.76       701,247.37    577,150.33     678,433.59
营业收入             296,677.59       327,640.39 1,273,599.98     1,364,380.35
利润总额               9,091.06        26,358.07     65,728.79     105,250.35
归属于母公司所有者的净利润      6,385.33        21,392.51     48,456.99      94,033.81
资产负债率               50.13%           51.37%        49.90%         51.46%
基本每股收益（元/股）            0.05             0.10          0.35           0.40
  本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司的子公司。上市公司及柿竹园
公司未来的资本性支出计划将由上市公司统筹进行安排、规划并披露。上市公司
将遵照相关法律法规的规定要求，结合自身业务需要及财务状况，综合考虑未来
的资本性支出规划，并综合运用资本市场工具进行统筹融资安排。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承
担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流量造成重大不利影响。
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                     （修订稿）
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的
采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”。
  为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组
对中小投资者权益保护的相关安排”之“（四）本次重组摊薄即期回报情况及其
相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增
强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
                                 《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上
述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
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                     （修订稿）
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制
将得到进一步健全完善。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资
产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任
等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合
同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的
实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
  本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
  本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的
采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
  本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
  经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
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                     （修订稿）
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案
的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本
次交易并发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召
开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上
市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期期末，标的公司的控股股东及其
关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
      项目
                 交易前       交易后（备考）        交易前      交易后（备考）
基本每股收益（元/股）         0.05           0.10     0.35        0.40
稀释每股收益（元/股）         0.05           0.10     0.35        0.40
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                     （修订稿）
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属
于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增
加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存
在下降的风险。
（二）本次交易的必要性和合理性
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
  本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，
从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力。
  通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司
的资本实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力。同时，通过募集
配套资金能够有效改善上市公司的财务结构，减轻上市公司的财务压力，降低上
市公司的财务费用，有助于上市公司减少负担，增强上市公司的资本实力。
（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属
于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增
加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存
在下降的风险。
  为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
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                     （修订稿）
对措施，具体如下：
能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完
整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公
司资产质量、增强股东回报；
易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司
的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面
有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；
律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（四）相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
诺
    为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
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                     （修订稿）
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东中国五矿股份有
限公司作出如下承诺：
  “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）独立财务顾问结论性意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
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                     （修订稿）
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）担任本次交易中
独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为 31110000E000184804 的《律师
事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务，具体服务内容包
括：协助中信证券完成本次交易法律尽职调查工作，协助重组报告书法律章节复
核，协助制作申报文件和整理本次交易相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选
聘方式选聘嘉源律所为本次交易中独立财务顾问的券商律师。本次聘用费用支付
具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。本公司采用自有资金支付上述费用。
截至本核查意见出具之日，中信证券已根据协议约定支付券商律师费用的 20%。
  为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                      （以下简称“中兴华会计师”）
担任本项目的券商会计师。中兴华会计师统一社会信用代码为 911101020828811
核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，
协助整理本项目相关的工作底稿等。本次聘用费用支付具体安排为采用分期支付、
银行电汇的方式。本公司采用自有资金支付上述费用。截至本核查意见出具之日，
中信证券已根据协议约定支付券商会计师费用的 20%。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾问
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
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                     （修订稿）
  （1）上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
  （2）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
  （3）上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易
的审计机构。
  （4）上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产
评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服务
的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商律师
聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确
约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以
及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项
目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。项目组以合规
部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、
运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中
信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责
人出具合规审查意见后，中信证券与券商律师、券商会计师正式签署聘用协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：中信证券在本次交易中聘请嘉源律所、中兴
华会计师的行为及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估
机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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                     （修订稿）
         第十节 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
（一）基本情况
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属
于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，以及标
的公司未来业绩下滑等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情
况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者
权益保护的相关安排”之“（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措
施”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2023 年年度报告、2024 年 1-3 月财务报告和中审众环会
计师出具的《备考审阅报告》，并复核基本每股收益的计算过程；
  （3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配
套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股
收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完
成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增
长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报
措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规
定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投
资者的合法权益。
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                     （修订稿）
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告之
“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易的决策
文件，审阅国资监管有权单位的评估备案文件，审阅交易双方签署的《购买资产
协议》及补充协议和《业绩补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本独立财务顾问报告之
“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”所述的批
准或授权后按照各方约定实施。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
的核查情况
（一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“第十二节 风险因素”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查
情况
（一）基本情况
  本次交易未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游的核查情况
（一）基本情况
  标的公司从事的主要业务包括钨、钼、铋、萤石等多金属矿的采选、钨精矿
冶炼加工和铋系新材料研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业属于有色金属矿采选业（行业代码：B09）。
  上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深
加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。标的公司属于上市公
司产业链上游企业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标
的公司和上市公司所属行业进行了分析；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模
式。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于上市公司产业链上游企业，本
次交易符合相关监管要求。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
  详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”
之“（四）股份发行情况”以及“第一节 本次交易的概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议；
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购
管理办法》及相关法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案详见本独立财务顾问报告“重
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市的核查情况
（一）基本情况
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为五矿股份，实际控制人为中国五矿；本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍然为中国五矿。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
（一）基本情况
  详见本独立财务顾问报告“第三节           交易对方基本情况”之“一、五矿钨业”
之“（二）产权关系结构图及主要股东基本情况”及“第三节          交易对方基本情
况”之“二、沃溪矿业”之“（二）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）查阅国家企业信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未
超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
（一）基本情况
  本次交易的交易对方为五矿钨业、沃溪矿业，不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）查阅国家企业信息公示系统。
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                     （修订稿）
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约
型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
（一）基本情况
    标的公司股权变动情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
之“二、历史沿革”。
    标的公司历史沿革详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之
“二、历史沿革”。
    标的公司最近三年的股权变动为：2021 年 9 月，标的公司的股东五矿钨业
和湖南沃溪同比例进行增资，标的公司的注册资本由 46,170.45 万元增加至
    根据柿竹园公司的说明，本次增资的原因系五矿钨业将中国五矿下拨给柿竹
园公司的智能矿山项目建设研发经费以现金的方式增资到柿竹园公司，柿竹园公
司的另一方股东湖南沃溪同比例进行增资。
    根据上市公司出具的《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司智能矿山增资
项目的意见》（中钨高新企划[2021]46 号）4和标的公司的股东会决议，前述增
资事项已经上市公司和柿竹园公司股东会审议通过。
    本次增资的价格为 1 元/单位注册资本，增资款均已支付到位。尽管《企业
国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和
国财政部令第 32 号）规定“……以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企
业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及
 五矿钨业已将其持有的柿竹园公司股权的股东权利委托给上市公司行使，因此本次增资相关事项由上市
公司决定。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的……”，考虑到：（1）本次增
资系柿竹园公司的原股东同比例进行增资，（2）柿竹园公司的新增注册资本均
已足额实缴，本次增资按照 1 元/单位注册资本定价不会影响柿竹园公司国有股
东的权益比例，不会影响柿竹园公司注册资本的充足性。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  根据柿竹园公司的公司登记资料文件，柿竹园公司自设立至今的历次股权转
让已经柿竹园公司股东会审议通过，已取得股权转让时柿竹园公司全部股东的同
意。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  根据标的公司股东填写的调查问卷及出具的说明，截至本独立财务顾问报告
出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
  经核查，标的资产股权清晰；除本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情
况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；
  （2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份
变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
  （3）查阅标的公司历次增资相关方就关联关系出具的确认文件，查阅国家
企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司最近三年是否存在股份变动情况；
  （4）访谈标的公司股东，获取其关于公司基本情况和标的公司历史沿革的
书面确认。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权清晰；除本独立财务顾问报告
“第四节 交易标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外
担保情况”之“（一）主要资产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
（一）基本情况
  本次交易标的公司为柿竹园公司，未曾在新三板挂牌，未进行过 A 股首发
上市申报。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、A 股首发上市申报等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未进行过 A
股首发上市申报。
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特
点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，
对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层。
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                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主要业务包括钨、钼、铋、
萤石等多金属矿的采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发，标的公司在该业务
领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重
组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条和四十三条的规定。
十四、是否披露主要供应商情况的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情
况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网
络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合
作情况、定价方式等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允。
  （2）报告期内，除中国五矿及其下属控股子公司外，标的公司报告期内各
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                     （修订稿）
期前五名供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人不存在其他关联关系。
  （3）报告期内，标的公司存在向中国五矿下属单位等部分供应商采购集中
度较高情形，主要系标的公司的冶炼业务生产用原材料主要由中国五矿下属企业
供应，具备合理性和必要性；
  （4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期
内即成为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在向中国五矿下属公司等供应商销售产品的情
况，标的公司向主要供应商采购内容为冶炼业务生产用原材料，销售的产品主要
为标的公司的主营产品。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必
要性。
十五、是否披露主要客户情况的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之 “八、标的公司主营业务情况”
之“（五）主要产品的生产和销售情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，
并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关
系等；
  （3）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析。
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                     （修订稿）
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允；
    （2）除中国五矿（柿竹园公司实际控制人）及其下属控股子公司、厦门钨
业股份有限公司（柿竹园公司实际控制人中国五矿通过其控股的五矿有色金属股
份有限公司持有厦门钨业股份有限公司 8.59%股份）及其下属控股子公司外，标
的公司报告期内各期前五名客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主
要股东不存在其他关联关系；
    （3）报告期内，标的公司存在向中国五矿下属单位等部分客户销售集中度
较高情形，标的公司的客户主要为上市公司及其各子公司，系标的公司的主营业
务产品为上市公司所从事的硬质合金业务的生产原料，具备合理性和必要性；
    （4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即
成为主要客户的情况；
    （5）报告期内，标的公司存在向中国五矿下属公司等客户销售产品的同时
进行采购的情况，主要系标的公司向客户采购内容为冶炼业务生产用原材料，销
售的产品主要为标的公司的主营产品。采购、销售均属于独立购销业务，具有商
业合理性和必要性。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查
情况
（一）基本情况
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
    标的公司主营业务为钨钼铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
和铋系新材料研发。经查询《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录
（2021 年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495 号）和《湖南省发展和改革
不涉及前述规定中的高耗能、高排放、高污染和高环境风险事项。
况，环保节能设施实际运行情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的公司
主营业务情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”中对标的公司的安全生产、
环境保护制度和执行情况进行披露。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定
  柿竹园公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。柿竹
园公司已取得相关主管部门开具的合规证明，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
的分类
第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、
钢铁、有色金属等 18 大项产业中的细分行业领域；“淘汰类”产业包括了农林
业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落
后产品类目。
  标的公司的主营业务为钨等金属矿的采选及冶炼。上述“限制类”和“淘汰
类”类目中与标的公司主营业务相关的细分领域、装备或产品具体如下：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
                         与标的公司主营业务相关的具体内容
   年本）》的类别
                   新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有
                   钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、
“第二类限制类”之“七、有色     锡、锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项
金属”                目除外）以及氧化锑、铅锡焊料生产项目，稀土采选、冶
                   炼分离项目（符合稀土开采、冶炼分离总量控制指标要求
                   的稀土企业集团项目除外）
“第三类淘汰类”之“一、落后
生产工艺装备”之“（六）有色     不涉及
金属”
“第三类淘汰类”之“二、落后
                   不涉及
产品”之“（四）有色金属”
  （2）标的公司主营业务不属于限制类、淘汰类产业
  柿竹园公司主营业务为钨钼铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加
年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体分析如下：
  柿竹园公司主营业务包括钨等金属矿的采开采及选矿。根据《<湖南省郴州
市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿
联储评字[2016]15 号）
              和采矿许可证，柿竹园公司矿山的钨金属储量超过 1 万吨，
年本）》中规定的“新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开采项目（现有钨
矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外）”限制类项目。经比较《产业结构调
类产业。
  柿竹园公司从事钨精矿冶炼加工业务，主要产品包括仲钨酸铵、蓝色氧化钨、
黄色氧化钨等冶炼加工产品。柿竹园公司的钨精矿冶炼加工项目取得了相关环境
主管部门和节能主管部门的批准，符合国家环保节能等法律法规要求，不属于《产
合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）”限制类项目。经比较《产业结构
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
业。
  综上，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》和《湖南省“两高”项目管
  （2）走访柿竹园公司的部分经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管
部门网站；
  （4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评、能评等
资料；
  （5）获取标的公司出具的关于其生产经营节能环保情况的书面说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、
高污染行业；报告期内标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”
的情况。
  （2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治
理制度，执行情况良好。报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之 “五、主要资产权属、主要负
债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过访谈了解柿竹园公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅柿竹园公司提供的已取得的经营资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产
已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得
的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。报告期内，标的资产不存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，是以资产基础法的评估结果作
为定价依据，其中《采矿权评估报告》中对应的采矿权资产和专利技术采用收益
法进行评估。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》和《采
矿权评估报告》；
  （2）审阅本次交易相关协议。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产基础法的评估结果进行定
价，其中《采矿权评估报告》中对应的采矿权资产和专利技术采用收益法进行评
估。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》和《采
矿权评估报告》；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，中企华评估采用资产基础法和收
益法进行评估，采用资产基础法的评估结果（其中《采矿权评估报告》中对应的
采矿权资产和专利技术为收益法评估）作为最终评估结论。详见本独立财务顾问
报告“第五节 标的资产评估情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》和《采
矿权评估报告》；
  （2）审阅本次交易相关协议；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （3）审阅了重组报告书相关章节。
  （1）本次评估以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估结果
（其中《采矿权评估报告》中对应的采矿权资产和专利技术为收益法评估）作为
柿竹园公司定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业
绩承诺补偿的情形；
  （2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取
值依据具有合理性。
二十一、本次交易定价的公允性的核查情况
（一）基本情况
  请详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资
产评估的具体情况”、以及“五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明”
之“（五）交易定价的公允性”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议；
  （2）通过同花顺 iFinD、Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、
可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了中企华评估出具的并经国资有权机构备案的《资产评估报告》
《资产评估说明》和《采矿权评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近三年，柿竹园公司未进行增减资、股权转让或改制相关的评估或
估值；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （3）收益法评估结果略低于资产基础法，标的公司主要资产不存在经营性
贬值的情况，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
（一）基本情况
  本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见本独立财务顾问报告
之“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩
承诺、补偿安排”、“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》
主要内容”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业
绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过
本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
（一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
  报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及
变化原因详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的情况”之“十二、主要
会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”与“（四）合并财务
报表范围及变化”。
入非经常性损益
  报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并。
  标的公司合并报表编制符合会计准则相关规定。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易不构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查
被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
  报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报告书
“第八节 交易合规性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并
财务报表编制基础的合理性；
  （2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
  （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表的编制符合企业会计准则
相关规定，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并，报告期合并报表变化
系在 2022 年出售了郴州大金矿业有限责任公司 51%股权，报告期内不存在资产
剥离事项。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险
等的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资
产构成分析”之“（4）应收账款”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解目标公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网
络查询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情
况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属的关联关系情况；
  （2）获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关付款的条款；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明
细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账
款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据
回函情况进行核对与分析；
  （5）查阅《企业会计准则》等文件，确认各期末应收票据终止确认与否是
否符合会计准则。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要应收账款客户信用情况良好，对应收账款客户目前经营
困难，回款不及时的客户进行了单项计提坏账准备；
  （2）标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提
充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；
  （4）报告期各期末，标的公司对某些单项或某些组合应收款项单项计提坏
账准备；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
  （7）报告期内，标的公司按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；
  （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （9）报告期各期末，标的公司应收票据未出现已背书或贴现应收票据期后
不能兑付或被追偿的情形；报告期各期末，标的公司已背书或贴现应收票据终止
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
确认与否的情况符合会计准则。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资
产构成分析”之“（7）存货”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
  （3）最近一期末执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存
放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存
货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公
司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异
常的存货余额增长或结构变动；
  （2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
  （3）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分；
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                     （修订稿）
  （4）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资
产构成分析”之“（6）其他应收款”及“第十三节 其他重大事项”之“一、担
保与非经营性资金占用情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取其他应收款明细表及账龄情况；
  （2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款
实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
  （4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方
非经营性资金占用的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要由押金及保证金和往来款构
成，坏账准备计提充分；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
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                     （修订稿）
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资
产构成分析”之“（10）固定资产”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理
性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对标的公司固定资产进行实地盘点。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 110,728.56 万元、
器设备、复垦费用构成。标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；报告期
内标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
  （2）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异；
  （3）报告期内，标的公司固定资产减值准备计提充分。
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                     （修订稿）
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
（一）基本情况
  标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中
识别并确认无形资产的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
  （2）获得报告期各期末标的公司无形资产明细；
  （3）了解并复核无形资产是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况；
  （2）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
不存在虚构无形资产的情形；
  （3）报告期末，标的公司无形资产未出现减值迹象。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
  本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司 2023 年度和 2024 年 1-3 月财务报表；
  （2）审阅上市公司《备考审阅报告》。
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                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易按照同一控制下企业合并编制备考报表，不产生商誉，相关处理符
合会计准则的规定。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
（一）基本情况
  标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节 交易标的
情况”之“十二、主要会计政策及相关会计处理”。
  备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、
本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成
本明细；
  （3）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，
确认实际执行时是否存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企
业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （2）备考财务报表的编制基础符合企业会计准则的规定。
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                     （修订稿）
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需
求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定；
  （5）标的公司收入季节性特征并不明显，不存在显著的季节性波动；
  （6）报告期内，标的公司不存在第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入
比例较高的情形；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核
查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的公司销售模式为买断式直销模式，不存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司收入明细，分析标的公司销售模式的类型；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司销售模式。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销，不存在
经销模式收入或毛利占比较高的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的
情形的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的资产不存在境外销售或线上销售的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售模式、订单签订情况；
  （2）获取标的公司收入明细账，查看是否存在境外客户、线上销售客户。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的资产不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。
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                     （修订稿）
三十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的
核查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大
额现金存取情况；
  （3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方
回款情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的资产主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告书
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                     （修订稿）
“第四节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产
品的生产和销售情况”及“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”。
  报告期内，标的资产的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本”。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：
                                                     单位：万元
         项目         2024 年 1-3 月      2023 年度       2022 年度
劳务外包金额                       561.49      1,994.66      2,865.72
占当期营业成本比例                    0.73%         0.78%         1.06%
劳务外包人数（截至报告期各期末）               135           201           168
占当期标的公司员工人数比例                8.41%        12.31%        10.75%
  报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系公司对采掘生产作业、碎矿车间
生产作业及其他生产辅助性环节进行劳务外包；报告期内劳务外包人员数量占比
较低，主要系劳务外包人员存在临时性、短期性等特性，且劳务外包金额占营业
成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。
的资产是否存在关联关系
  经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破
产清算的情形；该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存
在关联关系。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司采购制度，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流
程，选取样本抽查；
  （2）获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
分析标的公司成本波动的商业合理性；
    （3）核查标的公司审计报告，复核标的公司成本情况并与同行业上市公司
毛利率进行对比；
    （4）走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、
采购流程、付款情况等；
    （5）了解是否存在劳务外包相关事项；
    （6）核查与劳务外包委托单位签署的合同，获取上述单位的营业执照并对
上述单位进行网络核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
    （2）标的公司报告期内劳务外包金额和人数占比较低，符合行业惯例，标
的公司报告期内劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门为标的资产服务的公
司，为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情
况
（一）基本情况
    详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、期
间费用”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
    （2）对各期各项期间费用进行截止性测试，抽查大额费用项目凭证，核查
期间费用相关凭证；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，
分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，与同行业可比公司差异具有合理
性。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况的核查情况
（一）基本情况
  标的资产的主要产品毛利率波动原因、与同行业可比公司对比分析等详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能
力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛
利率”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合标的公司产品市场价格变动情况，分析标的公司毛利率波动原因；
  （2）获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品
的毛利率；
  （3）查阅同行业可比上市公司定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司
是否存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比上市公司由于具体业务结
构存在差异，因而毛利率情况略有不同。
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                     （修订稿）
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，详
见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、交易标的最近两年一期财务信
息”之“（三）合并现金流量表”。报告期各期，标的公司经营活动现金流量净
额与净利润之间的差异主要系固定资产折旧和财务费用、存货及经营性应收应付
项目、资产减值准备等因素所致，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异
原因合理，不存在与当期净利润差异较大的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的
现金流量净额为负数的情形，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因
合理，不存在与当期净利润差异较大的情形，具备持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  通过查阅标的公司工商资料等方式，对标的公司是否存在股份支付的情形进
行核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第
九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划；
  （4）审阅《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为同行业上下游并购，有利于增强
上市公司的持续盈利能力。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有
效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司审计报告、上市公司审计报告、《备考审阅报告》，了
解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）审阅上市公司控股股东与实际控制人出具的《规范和减少关联交易的
承诺函》。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：
  根据《备考审阅报告》显示，交易后上市公司关联采购比例下降，关联销售
比例上升，交易完成后上市公司所新增的关联交易具有必要性，上市公司为保证
关联交易价格公允已采取相关措施，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
四十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅并核实交易方案；
  （2）向上市公司实际控制人确认并取得其回复的下属存在同业情况的子公
司名单，并向上述公司下发同业竞争核查问卷，核查该等公司经营类同业务的具
体情况；
  （3）获取上市公司实际控制人提供的下属企业名单，通过国家企业信息公
示系统等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；
  （4）审阅中国五矿和五矿股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会新增对中钨高新有重大不利影
响的同业竞争业务，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
  上市公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的相关承
诺内容详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一节 本次
交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅上市公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员、交易对方出具的相
关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、控股股东、董事、监事、高级管
理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在重组报告书“上市公司声明”、“交
易对方声明”及“第一节 本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重
要承诺”中披露，符合《准则第 26 号》第五十四条规定。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
（一）基本情况
  标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告
书之“第六节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了本次交易相关协议；
  （2）查阅了上市公司 2022 年、2023 年年度报告和 2024 年一季度报告以及
《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资
产、经营性流动负债等情况；
  （3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目
备案等批复文件，查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （4）审阅募投项目可行性研究报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规
的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  （2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名的特定投资者。
  （3）本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充上
市公司流动资金。本次募投项目计划使用的募集资金不用于募投项目的预备费、
铺底流动资金等。本次募集配套资金拟用于上市公司补充流动资金的金额不超过
本次交易的交易作价的 25%。
  （4）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从
而有助于本次重组的实施，具有必要性。
  综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
四十五、本次交易是否涉及募投项目的核查情况
（一）基本情况
  标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告
书之“第六节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得并审阅了本次交易方案文件；
  （2）查阅了本次重组相关公告；
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  （3）审阅募投项目的可行性研究报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次募投项目已经取得立项备案以及能评和环评的批复，标的公司募投项目
用地系利用标的公司现有国有建设用地，部分用地为新增建设用地。新增建设用
地面积约 220 公顷，目前正在履行林地使用和土地报批相关手续。郴州市苏仙区
自然资源局已就本次募投项目建设用地情况出具《说明函》，柿竹园公司关于本
项目的建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，柿竹
园公司将依法依规取得本项目所需土地的使用权及办理不动产权证书，预计不存
在实质性障碍。本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性
与合理性，符合相关监管规定。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益的核查情况
（一）基本情况
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，业绩
承诺资产实现净利润数扣除使用募集资金节省的资金成本。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》和《采
矿权评估报告》；
  （2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
  （3）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含
募投项目带来的投资收益，业绩承诺资产实现净利润数会扣除使用募集资金节省
的资金成本。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
   第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况
进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投
票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
          第十二节 独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
  一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《筹划和实
施重组监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
  二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
  三、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
  四、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产
监管部门备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办
法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性。
  五、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
  六、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法
人治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  七、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，
有利于上市公司继续保持独立性。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
  八、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
  九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
  十、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
  十一、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
  十二、截至本报告签署日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金
占用的情形。
  十三、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
  十四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  十五、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  十六、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需上市公司
股东大会审议通过本次交易正式方案、深交所审核及中国证监会注册等。
  十七、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
                  蒋文翔          曲达
                  于志强         刘安一凡
独立财务顾问协办人：
                  郭修武         邱承豪          刘心月
                                    中信证券股份有限公司
                                       年   月     日
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     （修订稿）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》之签字盖章页）
部门负责人：
                 孙 毅
内核负责人：
                 朱 洁
法定代表人：
                 张佑君
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月   日

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