中钨高新材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司
合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登
记工作。
情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
月 26 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》
（公告编号：2023-96），公
司股票自 2023 年 12 月 26 日（星期二）开市起停牌，停牌时间预计不超过 10
个交易日。2024 年 1 月 3 日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》
（公告编号：2024-01）。
次交易的预案及相关文件。
通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事会
审议前，已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见；
同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
年 5 月 8 日、2024 年 6 月 7 日披露了《中钨高新材料股份有限公司关于重大资
（公告编号：2024-27、2024-30、2024-31、2024-61、2024-66）。
产重组的进展公告》
钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构
和评估机构亦分别出具了相关文件。
议通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事
会审议前，已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议，并出具审核意
见；同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》及《业绩补偿协议》。
产重组获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2024-72），根据国务院国有
资产监督管理委员会作出的《关于中钨高新材料股份有限公司资产重组和配套融
资有关事项的批复》
（国资产权[2024]215 号）
，国务院国有资产监督管理委员会
原则同意公司本次重组的方案。
十次（临时）会议，审议通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；
相关议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会第四次独立董事专门会议
审议，并出具审核意见。
审计机构被暂停从事证券服务业务，公司需就本次交易更换审计机构，经公司第
十届董事会第二十二次（临时）会议审议，公司于 2024 年 8 月 20 日发出《关于
取消召开 2024 年第二次临时股东大会的公告》。
第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案
在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议，并
出具审核意见。
综上，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
综上所述，就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年九月四日
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