证券代码：605319 证券简称：无锡振华
无锡市振华汽车部件股份有限公司
（草案）
无锡市振华汽车部件股份有限公司
二零二四年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司公司章程》等
有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会起 60 日内，公司进行权益
的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
三、本激励计划拟向激励对象授予 77 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 25,048.2183 万股的 0.3074%。其中，首次授予 77 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,048.2183 万股的 0.3074%，占本激
励计划的权益总额的 100.0000%。本计划无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
计划提交股东会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划
提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.79 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象共计 32 人，占公司截止 2023 年末员工总数
的 1.17%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中
高层管理人员、技术骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 50%、25%、25%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 32,500 万元；
第二个解除限售期 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 72,500 万元；
第三个解除限售期
元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权
激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法 表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
股 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
无锡振华、本公
司、公司、上市公 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
司
本激励计划、本计 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 本激励计划的目的和原则
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股
票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良
好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订
和修订本计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审
议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象名单。
公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。激励
对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条
件是否成就发表明确意见。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及公司认
定的技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计 32 人，占
公司员工总数 2,724 人（截止 2023 年 12 月 31 日）的 1.17%，包括：
（一）公司及子公司中高层管理人员、技术骨干；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制
性股票并终止其参与本计划。
第五节 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。相关权益将在履行相关程序后授予。具
体内容如下：
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 77 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 25,048.2183 万股的 0.3074%。其中，首次授予 77 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,048.2183 万股的 0.3074%，占本激励
计划的权益总额的 100.0000%。本激励计划无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 10.00%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时
公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票激励计划的激励对象共 32 人，各激励对象的分配情况如下表所
示：
约占本计划 约占本计划
授予限制性
授予权益总 公告时公司
姓名 职务 股票数量
量的比例 总股本的比
（万股）
（%） 例（%）
一、董事、高级管理人员
无
二、公司及子公司中高层管 77 100.0000 0.3074
理人员、技术骨干（32 人）
合计 77 100.0000 0.3074
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东会批准时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其
他限售规定
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 25%
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 25%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 11.79 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 11.79 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 11.79 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 15.58 元/
股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 75.67%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 15.61 元/
股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 75.53%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 16.93 元/
股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 69.64%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 18.99 元
/股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 62.09%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）满足上述“1、授予条件”所述条件
公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024 至 2026 年 3 个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 32,500 万元；
第二个解除限售期 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 72,500 万元；
第三个解除限售期
元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权
激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计
划。
（3）个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会将依据公司《2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对
象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上
绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则
可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取经审计净利润值作为公司层面业绩指标，净利润增长
是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利
润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2024-2026 年三年累计净利润值不低
于 120,000 万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事
项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价
格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法
律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
（八）限制性股票回购数量和价格的调整方法和程序
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回
购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票回购数量和价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意
见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
（九）限制性股票会计处理和对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定
处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 77 万股。按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 275.59 万
元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于 2024 年 10 月
授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在
各解除限售期内全部解除限售，则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
限制性股票
摊销成本
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考
虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第六节 本激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）公司监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《2024 年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将股份回购方案提交
股东会审议，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议
决定，且不得包括下列情形：
除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七节 公司及激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税
义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金
分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《2024 年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八节 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照
授予价格回购注销处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件；
的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（六）激励对象身故的，分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；
不得解除限售，由公司回购并注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2024 年限制性股票授予协
议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九节 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、本计划经公司股东会审议通过后生效。
三、本计划由公司董事会负责解释。
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