北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
京天股字（2024）第 482 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
司股份回购规则》、
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《无锡德林海环保科技
股份有限公司章程》 《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年半年度
（以下简称“
利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2022 年 4 月
方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”），自 2022 年 4 月至
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2024 年 1 月 29 日，公司召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资
（以下简称“第二期回购”），截至 2024 年 8 月 22 日，第二期回
金来源的议案》
购计划已累计回购股份 4,938,315 股。
公司于 2024 年 2 月 27 日，召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一期回购计划中的
年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意
对第一期回购计划中剩余的 686,000 股和第二期回购计划中 1,124,640 股，合计
截至 2024 年 8 月 22 日，公司回购专用证券账户持有的回购股份为 3,813,675 股。
第十六次会议，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司已回购股份为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.20 元(含税)，不送红股、不以资本公积金转增股本。如
在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专户
中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红
总额。
《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：
“上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份
数量 3,813,675 股不参与本次权益分派。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在
差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《自律
监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化分红方案
根据公司于 2024 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十六次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》
及公司回购股份实施情况，截至 2024 年 8 月 22 日，公司总股本 113,000,000 股，
扣除公司回购专用账户持有的 3,813,675 股，以此为基数计算，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.20 元（含税），本次将派发现金红利 24,020,991.50 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本 113,000,000 股计算，
扣除公司回购专用账户上已回购股份 3,813,675 股，本次实际参与分配的股本
总数为 109,186,325 股。本次差异化分红申请日前一交易日（即 2024 年 8 月
易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
根据公司 2024 年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，
不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影
响的绝对值如下：
（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（109,186,325×0.22）÷113,000,000≈0.21258 元/股
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（13.26-0. 21258）÷（1+0）=13.04742 元/股。
流通股份变动比例）=（13.26-0.22）÷（1+0）=13.04 元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|13.04-13.04742|÷13.04≈0.0569%。
因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证
《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在
券法》、
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
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