证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2024-074
广东榕泰实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
品有限公司（以下简称“博译五金制品公司”）转让公司所拥有的位于揭阳市榕
城区环市南路以北、槎桥路以西地段土地使用权及地上建筑物所有权（以下简称“仙
桥地块 1”
），交易双方结合资产评估结果协商确定本次转让价款，转让价款拟定为
产累计成交金额为10,050.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.08%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议的权限范
围内，无需提交股东大会审议。
办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，同时盘活公
司闲置资产，提高公司可持续经营能力，公司于2024年9月2日召开第九届董事会
第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟向博译
五金制品公司转让其所拥有的仙桥地块1，交易双方结合资产评估结果协商确定本
次转让价款，转让价款拟定为5,200.00万元；截至2024年3月31日，仙桥地块1的账
面价值为1,879.03万元，评估价值为4,499.51万元，评估增值额为2,620.48万元，评
估增值率为139.46%，交易价格与账面价值相比的溢价金额为3,320.97万元。
本次交易完成后，公司过去连续12个月内出售与本次交易标的相关的资产累
计成交金额为10,050.00万元，占公司2023年期末经审计净资产的16.08%。具体如
下：
序号 资产名称 评估值（万元） 转让价款（万元）
揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南土地使用权
（仙桥地块 2）
揭阳市揭东区锡场镇开发区 1 号土地使用权及地
上建筑物所有权（锡场地块）
揭阳市揭东区锡场镇开发区土地使用权及地上建
筑物所有权（锡场涂碑地块）
合计 - 8,418.50 10,050.00
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议
的权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
五金产品零售；金属制日用品制造；金属制品销售；金属结构销售；厨具卫具及
日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；金属表面
处理及热处理加工；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；金属
材料销售；金属材料制造；金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；金属
丝绳及其制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属工具销售；金属工具制造；紧
固件销售；紧固件制造；弹簧制造；弹簧销售；金属包装容器及材料制造；金属
包装容器及材料销售；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；家居用品制造；家居用品销售；日用杂品制造；日
用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；玩具制造；玩具销售；电子元器件制
造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件
零售；密封件销售；密封件制造；家用电器研发；家用电器销售；机械设备销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有博译五金制品公司 30%股份。
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
鉴于博译五金制品公司成立时间不足一年，经查询了博译五金制品公司控股
股东杨璇的征信报告、资产证明等相关资料，公司认为杨璇信誉良好且具备履约
能力，本次交易风险较小。截至本公告披露日，博译五金制品公司及其控股股东
不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的具体包括：位于广东省揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以
西地段的土地使用权【国有土地使用证证号：揭府国用（2003）字第113号和揭
府国用（2004）字第123号】及地上建筑物所有权（厂房、宿舍、餐厅、厨房等）。
土地使用权分别为公司于2003年和2004年通过国有出让取得，准用年限50年，终
止使用期限为2053年6月12日。目前地上房屋建筑物共有15处，分别为公司于2003
年至2019年间建成。土地使用权面积合计39,055.50平方米，地上建筑物合计
计 摊 销 3,789,207.75 元 ， 账 面 净 值 5,847,819.88 元 ； 地 上 建 筑 物 账 面 原 值
据未经审计）。截至本公告披露日，土地使用权及房屋建筑物均为正常使用状态。
仙桥地块1的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
四、交易标的定价依据
（一）定价情况及依据
公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以
司出具了卓信大华评报字（2024）第1043号《广东榕泰实业股份有限公司拟转让
资产涉及其所拥有的建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》
（以下简称《资
产评估报告》），确定仙桥地块1的评估值为4,499.51万元，经双方协商，确定转让
价款为5,200万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为主要
定价依据，经各方协商，确定交易的转让价款，定价公平、合理，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟与博译五金制品公司签订《土地使用权转让协议》（以下简称“本协
议”），主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：广东榕泰实业股份有限公司
受让方：揭阳市博译五金制品有限公司
保证人：揭阳市利佳森不锈钢有限公司
转让方和受让方在本协议中单称为“一方”，合称为“双方”。
根据本协议规定的条款和条件，转让方拟转让其所拥有的中华人民共和国境
内广东省揭阳市榕城区（国有土地使用证证号：揭府国用（2003）字第 113 号和
揭府国用（2004）字第 123 号）的土地使用权及地上建筑物所有权，受让方自愿
购买上述土地使用权及地上建筑物所有权并为之支付对应的价款。
转让方拟转让的仙桥地块土地使用权及地上建筑物所有权，其中土地使用权
面积 39,055.50 平方米，土地用途是厂房及配套设施，土地终止使用期限为 2053
年 6 月 12 日；地上房屋建筑物面积 22,216.23 平方米，房屋用途为厂房、宿舍、
餐厅、厨房。
土地使用权及地上建筑物所有权转让的价款以经评估机构评估的，仙桥地块
确定本次转让总价款为人民币 5,200.00 万元（下称“转让价款”）。
的转让价款：
（1）支付方式：共分两期支付，第一期转让款：本协议签署日起 10 个工作
日内，受让方向转让方支付转让价款的 50%，即人民币 2,600.00 万元。受让方支
付完第一期转让款之日起 10 个工作日内，双方根据本协议约定，共同前往土地
交易相关部门办理交易申报确认手续。
（2）在取得相关部门的申报交易确认手续当日起 10 个工作日内，受让方向
转让方支付第二期转让款，即本次交易总价的 50%尾款，即人民币 2,600.00 万元，
转让方按实际交易金额开具正式发票给受让方，双方于 30 个工作日内分别履行
纳税义务并取得相应完税凭证，取得完税凭证之后原则上 3 个月内双方完成产权
变更手续，但最终产权变更手续和完成时间以土地交易相关部门实际受理进度情
况为准。
若受让方怠于支付尾款超过30天的，本次交易进程自动终止，转让方除有权
要求受让方承担逾期付款责任之外，已收取的前期款项不予退回。
保证人揭阳市利佳森不锈钢有限公司同意并承诺，就本协议项下所涉所有债
务（包括本协议之“第5条 土地使用权的转移、过渡期、风险承担”中历史遗留
问题的解决）承担不可撤销的连带保证责任。
相应部分，其中受让方依法承担契税、印花税，转让方依法承担增值税等。
本次土地使用权及地上建筑物所有权转让的完成（下称“交割”）于新的载
有受让方名称的仙桥地块 1 土地之不动产权证的签发时发生，交割发生之日为交
割日（下称“交割日”）。
受让方同意并确认，受让方已明确知悉、非常清楚了解本次交易的仙桥地块
现状无任何异议，同意土地使用权及地上建筑物所有权将以交割日的实际状况转
让给受让方。
土地使用权自交割日起发生转移。转让方应在交割日起 10 日内向受让方依
照土地现状进行实际交付，交付完毕后，受让方根据自身实际情况自行安排入驻
处置行为。
过渡期内仙桥地块土地价值的增长和降低由转让方享有或承担，转让价款不再调
整。转让方承诺，过渡期内将维持本协议签署日的土地及地上建筑物现状直至交
割日。
发生的或与之有关的利益和权益由受让方享有。
所有风险均由受让方自行承担，包括但不限于因水灾、暴风雨或其他任何不可抗
力，以及在土地使用权权属变更日及之后被提出（而无论其起因是否发生于交割
日之前或之后）的征用征收、国有化、规划调整、行政处罚或处理、没收或以其
他方式处置土地使用权或其他任何政府行为而造成的损失和损害，交割日后受让
方无权向转让方提起任何索赔，或要求返还转让价款或其任何部分或要求转让方
承担任何责任。
土地或土地使用权有关的义务和责任。
去和未来所发生的所有义务和风险包括潜在风险由受让方一并概括继受承担，包
括但不限于基于转让方及转让方的原发起人股东与揭阳市榕城区仙桥镇槎桥村
东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经济联合社签署的《集体土地使用权转让协
议书》及补充协议而产生的全部合同义务及合同债务。
为有效解决历史遗留问题，受让方同意，自本协议签署日起，转让方因与揭
阳市榕城区仙桥镇槎桥村东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经济联合社签署的
《集体土地使用权转让协议书》及补充协议而产生的全部历史遗留问题，均由受
让方自行处理并兜底解决，转让方不再承担任何责任。受让方将妥善处理与村集
体组织的关系，确保不会因本次交易而衍生其他影响社会稳定的风险。受让方已
充分判断处理全部历史遗留问题的全部成本，受让方承诺并保证未来不会以解决
历史遗留成本超出预估或过高等为由而拒绝承担责任，或另行要求转让方赔偿任
何损失。
纷和问题都与转让方无关，受让方应当自行妥善解决，受让方不得以存在历史问
题或因历史问题导致纠纷为由要求解除本协议或要求转让方承担任何责任。如因
上述原因而给转让方造成损失，由受让方承担全部赔偿责任。本协议签署后，如
因前述协议，揭阳市榕城区仙桥镇槎桥村东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经
济联合社要求/诉请转让方承担任何责任的，转让方在对外承担责任后，有权向
受让方追偿。
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿对方
由此所造成的全部损失。
未能批准或核准（如需）或因转让方决策机构未能审议通过等任何一方不能控制
的原因，导致本协议项下所约定的土地使用权及地上建筑物所有权不能按本协议
的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的
转让价款按原路无息退回受让方指定银行账户。
受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；经转让方
董事会、股东大会（如需）依法决策审议通过后，方才正式生效。
六、本次交易对公司的影响
本次转让土地使用权及地上建筑物所有权的目的是盘活公司资产，提高公司
可持续经营能力，符合公司整体发展战略的需要。本次交易合规、价格公允，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，交易所得款项将用于补
充流动资金及公司业务投入，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本
期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，本次交易前后不涉及关联交易
及同业竞争等情形。
七、风险提示
本次转让土地使用权及地上建筑物所有权事项尚需交易双方根据协议完成
款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
八、备查文件
地使用权转让协议》；
资产涉及其所拥有的建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》。
特此公告。
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