证券代码：688141 证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司
会议召开时间：2024 年 9 月 19 日
杰华特微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
议案四：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 11
议案五：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 12
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司为子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司无锡艾芯泽微电子有限公司、无锡市宜欣科技有限公
司的生产经营和业务发展需求，公司控股子公司拟向银行等金融机构申请合计不
超过人民币 13,000 万元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核
定为准。以上授信额度不等于公司控股子公司实际融资金额，实际融资金额在总
授信额度内，以公司控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司为子公
司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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董事会
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定
以及进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际
情况，拟对《公司章程》进行相应变更及修订。
同时，公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公
司章程》变更的相关备案手续，《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部
门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-033）及《公
司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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董事会
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议案三：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作，
根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
现金分红》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》相关条款的修订，公司
董事会梳理相关治理制度，结合公司工作需要和实际情况，拟对相关公司治理制
度进行修订，本议案包含 4 项子议案，具体情况如下：
序号 制度名称 形式
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2024 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《募集资金管理制度》已经
公司第二届董事会第二次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第二届监
事会第二次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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议案四：
关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制
定了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2024 年限
制性股票激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘
要公告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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议案五：
关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理包括但不限于以下公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
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司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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