浙江吉华集团股份有限公司
会议资料
（股票代码：603980）
二〇二四年九月
目 录
吉华集团 2024 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应
自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2024 年 9 月 11 日 17：00 前到公司办理参会
登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 9 月 12 日上午 9:30
前到杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号吉华集团会议室办理签到登
记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过 3 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》为特别决议议案，
其余均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在 2024 年 9 月 12 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股
份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名
监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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吉华集团 2024 年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
一、现场会议时间：2024 年 9 月 12 日（星期四）上午 9:30
二、现场会议地点：杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号吉华集团
会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2024 年 9 月 12 日（星期四）采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、召集人：浙江吉华集团股份有限公司董事会
六、会议主持人：邵辉董事长
七、会议议程：
（一）参会股东、股东代表签到登记
（二）宣布现场会议开始
（三）宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
（四）介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
（五）通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
（六）现场会议审议议案
（七）公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
（八）现场投票表决
（九）休会，统计现场投票结果
（十）宣布现场及网络表决结果
（十一）律师宣布法律意见书
（十二）宣布会议结束
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吉华集团 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一：关于开展保值型衍生品投资业务的议案
各位股东：
为规避汇率波动风险，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过
自董事会通过之日起 1 年内有效。
一、衍生品投资概述
（一）合约期限：不超过一年
（二）合约金额：金额不超过 5,000 万美元
（三）交易对手：银行、券商等金融机构
（四）交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇
期权、利率掉期和结构性掉期及场外衍生品等业务
（五）流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和
投资期限与预期收支期限相匹配。
（六）授权：自董事会通过之日起 1 年内有效，同时授权公司财务部具体实
施相关事宜。
二、开展衍生品投资的必要性
公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司国际贸易业
务的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口
不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行衍
生品投资，以减少外汇风险敞口。
三、衍生品投资的管理
（一）公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何
风险投机行为。
（二）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险
控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制
衍生品投资风险。
（三）公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投
资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
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吉华集团 2024 年第三次临时股东大会会议资料
（四）公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严
格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。
四、衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资
损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益
的累计值等于投资损益。
（二）流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相
匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到
期日现金流需求。
（三）履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长
期业务往来的银行、券商等大型机构，基本不存在履约风险。
（四）其他风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资
操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将
可能面临法律风险。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
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议案二：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体
系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员及其他责任人员在
其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》
的相关规定，公司拟为公司（包括控股子公司）及全体董事、监事和高级管理人
员和其他相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险方案：
一、投保人：浙江吉华集团股份有限公司
二、被保险人：公司（包括控股子公司）及全体董事、监事和高级管理人员
和其他相关责任人员（具体以保险合同为准）
三、保险限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体以保险合同为准）
四、保费总额：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同为准）
五、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
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议案三：关于变更公司注册资本及修改章程的议案
各位股东：
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29 日召开
第四届董事会第十五次会议，2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2024
年 8 月 15 日，公司完成本次回购，实际回购公司股份 23,166,640 股，根据回购
股份方案用于减少注册资本，公司总股本则会相应减少。公司已于 2024 年 8 月
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，
同时根据公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订。公司
于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，
审议通过《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》，本次《公司章程》修订
的内容具体如下：
修订前 修订后
第二条 …… 第二条 ……
公司系于 2012 年 2 月 28 日由浙江吉华集 公司系于 2012 年 2 月 28 日由浙江吉华集团
团有限公司依法整体变更、以发起方式设 有限公司依法整体变更、以发起方式设立的
立的股份有限公司；公司在浙江省工商行 股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理
政管理局登记注册，取得营业执照。 局登记注册，取得营业执照。
第五条 公司住所：杭州市萧山临江工业 第五条 公司住所：杭州市钱塘区新世纪大
园新世纪大道 1766 号； 道 1766 号；
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 7 亿元
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
人（本公司称财务总监，下同）及董事会确
务总监及董事会确定的其他管理人员。
定的其他管理人员。
第十九条 公司股份总数为 7 亿股，公司 第十九条 公司股份总数为 676,833,360
的股本结构为：普通股 7 亿股，无其他种 股，公司的股本结构为：普通股 676,833,360
类股份。 股，无其他种类股份。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
会派出机构和证券交易所提交有关证明 证监会派出机构和证券交易所提交有关证
材料。 明材料。
第一百〇五条 …… 第一百〇五条 ……
独立董事每届任期三年，任期届满可以连 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
选连任，但连续任期不得超 6 年。独立董 连任，但连续任期不得超 6 年。独立董事连
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事连续三次未亲自出席董事会会议，视为 续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
予以撤换。 换。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会议。 主持董事会会议。
第一百二十五条 …… 第一百二十五条 ……
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
董事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 …… 第一百四十四条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 司职工代表，其中职工代表的人数 2 名。监
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 事会中的职工代表由公司职工通过职工代
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
式民主选举产生。 生。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司指定《中国证券
报》等至少一种中国证监会指定的报刊作
第一百七十一条 公司指定符合中国证监
为公司刊登公告和其他需要披露信息的
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
报刊，以及上海证券交易所网站
需要披露信息的媒体。
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，为顺利办理《公司章程》
备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市
场监督管理部门核准内容为准。
以上议案，请各位股东审议并表决。
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董事会
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