证券简称：澜起科技 证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
澜起科技、本公司、公司 指 澜起科技股份有限公司（含分、控股子公司）
本计划、员工持股计划、本员
指 澜起科技股份有限公司2024年员工持股计划
工持股计划
本计划草案、员工持股计划草
指 《澜起科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
案、本员工持股计划草案
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜
独立财务顾问报告、本报告 指 起科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
《澜起科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的澜起科
标的股票 指
技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引第1号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对澜起科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。拟参加本次员工持股计划的员工
总人数不超过 75 人，其中高级管理人员共 4 人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
对象的规定。
金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）项第
司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展
期的，本员工持股计划自行终止。员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个
月内完成标的股票的购买。如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述
期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。员工持股计划的存
续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量约为 700.70 万股，
占公司现有股本总额的 0.61%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量
以实际交易结果为准。募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以不满额购买
标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定将剩余的募集资金按比例
退还给持有人。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的
股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划
获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情；
（4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的管理模式；
（10）实施本员工持股计划的程序；
（11）其他重要事项。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第七
章第六节 7.6.3 的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的
规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
澜起科技股份有限公司成立于 2004 年 5 月 27 日。公司股票于 2019 年 7 月
本独立财务顾问认为：澜起科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2024 年 9 月 2 日，公司召开职工代表大会表决通过了《关于公司<2024
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（2）2024 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股
计划相关事宜的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过。
（3）2024 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于公司
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股
计划管理办法>的议案》。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述会议通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划
所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》
的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本独立财务顾问
报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经
按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：澜起科技具备实施本员工持股计划的主体资格，实施
本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此
本员工持股计划是可行的。
（三）对本员工持股计划定价方式的核查意见
标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的 80%。
确定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买价格的确定
方法作出说明，相关定价方式合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，
有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见
公司监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为公司实施 2024 年员工
持股计划有利于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共
享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高
和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全澜起科
技的激励约束机制，提升澜起科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（五）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《澜起科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
澜起科技 2024 年员工持股计划的实施尚需澜起科技股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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