普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二四年九月
普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
目 录
议案三：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案 .....11
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半
导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、
监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声
喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年
股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2024年9月12日至2024年9月12日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议议程：
的表决权数量；
议案 议案名称
议案一 《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》
议案二 《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》
《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实
议案三
施进度的议案》
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议案 议案名称
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案四
议案》
议案五 《关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案》
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董事会
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议案一：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案
关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生提议实施中期分红安排，公
司董事会收到上述提议后，结合公司经营发展规划和盈利能力进行分析，认为该
提议具有合理性和可行性，特制定公司中期分红方案如下：
截至2024年6月30日，公司期末可供分配利润为467,129,608.34元（未经审计）。
股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税）。以公司截至本公告披
露日的总股本105,609,735股扣除回购专户持有股份数279,160股为基数测算，合
计拟派发现金红利20,012,809.25元（含税）。本次公司现金分红金额占2024年半
年度归属于上市公司股东净利润的比例为14.72%。
如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告
具体调整情况。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参
与本次权益分派。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年半
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-046）
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
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议案二：关于计提2024年半年度资产减值准备的议案
关于计提 2024 年半年度资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映
公司截至 2024 年 6 月 30 日的财务状况和 2024 年半年度的经营成果，基于谨慎
性原则，公司对截至 2024 年 6 月 30 日公司资产进行了减值测试，对截至 2024
年 6 月 30 日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，
对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。
公司 2024 年半年度计提信用减值损失 696.12 万元，转回信用减值损失 81.58
万元，计提资产减值准备 3,611.65 万元，转回资产减值准备 4,723.47 万元，转销
资产减值准备 2,572.05 万元，具体如下表：
单位：人民币万元
本期计提减值 本期减少
项目
准备金额 本期转回金额 本期转销金额
应收账款坏账准备 625.23 81.58 -
其他应收账款坏账准备 70.89 - -
存货跌价准备 3,611.65 4,723.47 2,572.05
合计 4,307.77 4,805.05 2,572.05
备人民币 7,377.10 万元，将增加公司报表利润总额人民币 3,069.33 万元。
本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的
判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及
公司的实际情况。
本次计提及转回、转销新增资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最
终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
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上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于计提2024
年半年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-047）。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
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议案三：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度
的议案
关于使用部分超募资金增加募投项目投资额
暨调整募投项目实施进度的议案
各位股东及股东代理人：
考虑到公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况，拟使
用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至 28,591.63
万元，其中，拟使用超募资金追加金额为 17,797.73 万元，同时，拟将“总部基地
及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 6 月。若后续在
实施募投项目过程中，本次增加募投项目投资额仍不能满足上述项目投资需要，
资金缺口通过自筹方式解决，同时，董事会提请股东大会授权管理层签署“总部
基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续，包括但不限于签订购
房协议及其他协议、办理房屋产权证明、变更与保荐机构和存放募集资金的商业
银行签署募集资金专户存储三方监管协议（如涉及）、项目变更备案等。募投项
目具体调整情况如下：
一、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的计划
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“总部基地及前沿技术研
发项目”（以下简称“该项目”），根据公司《首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，该项目的原投资计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额 备案号
总部基地及前沿 2020-310115-65-
技术研发项目 03-003684
截至2024年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,908.86万元，剩余未使用
募集资金7,885.04万元。
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（二）本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况
本次拟将该项目总投资额由10,793.90万元调增为28,591.63万元。资金来源为
原项目募集资金10,793.90万元，本次追加投资超募资金17,797.73万元。具体调整
情况如下：
单位：万元
序 调整前金额 调整后金额
投资项目 增减情况
号 金额 投资比重 金额 投资比重
合计 10,793.90 100.00% 28,591.63 100.00% 17,797.73
（三）调整募投项目实施进度
结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进
度，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则
对项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，具体如下：
原计划达到预定可使 延期后达到预计可使
项目名称
用状态日期 用状态日期
总部基地及前沿技术研发项目 2024 年 12 月 2025 年 6 月
二、关于本次调整募投项目投资额及实施进度的原因
（1）本次项目总投资额增加主要系工程建设费用投入增加所致。随着公司
业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多，公司计划增加可靠性实验室场地建
设面积，用于提升公司研发实力，为公司产品升级迭代以及新产品、新技术研发
提供支持。此外，员工数量的需求持续增加，为保持行业技术及市场拓展的领先
优势，公司需要不断进一步引进更多高端优秀人才，构建多层次人才队伍，扩大
并优化公司办公及研发测试环境，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传递、
高效协同的总部基地。本次调整募投项目投资额，系公司拟扩大总部基地建设面
积，将原计划2,000平方米的场地面积增加到6,193平方米（该面积为预估面积，
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实际面积以最终产权证书上注明为准），并根据拟建设的总部基地的实际情况调
整装修费用等各项综合成本所致。
（2）因总部基地的场地安排需要高度契合公司发展速度和战略规划，公司
将总部基地确定在上海张江地区，考虑到场地选择范围空间较小以及前期不可抗
力因素的存在，增加了公司实施项目的难度，公司“总部基地及前沿技术研发项
目”实际于2022年7月启动，自项目启动以来，公司积极推动方案实施，由于对
项目建设面积进行较大调整，对应的场地建造以及交付后的装修工程等需要的建
设工期在原计划预计的基础上有所增加，同时，公司拟购买的场地建筑需要履行
相关前置行政审批程序，场地产权转让程序流程时间周期相较于前期预计有所增
加。为确保公司募投项目稳步实施，根据公司实际生产经营情况及募投项目具体
建设情况并经公司与相关部门多轮谨慎研究论证，公司拟调整募投项目“总部基
地及前沿技术研发项目”的实施进度，将该项目预定可使用状态时间延期至2025
年6月。
三、本次变更及调整募投项目对公司的影响及风险提示
公司使用部分超募资金用于增加募投项目投资额事项符合公司战略规划及
业务拓展的需要，能满足公司产品技术研发及办公的长远需求，有利于整合公司
资源，拓展现有规模，提高公司整体管理水平和管理效能，打造多层次人才队伍，
提升公司研发创新能力和核心竞争力。本次超募资金使用计划符合募集资金使用
安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募
投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中，面临
行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达
预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目
的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，本次增加募投项目的投资金
额将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从
而影响公司经营业绩。
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上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分
超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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议案四：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2023 年年度股东大会决议实施了 2023 年度权益分派方案，基于
权益分配结果，公司拟对总股本进行变更，同时结合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2024年5月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司
权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2024年6月5日为股权登记
日实施了上述权益分派，实际转增30,094,450股，转增后公司总股本增加至
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
结合公司变更注册资本的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修
订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 总 股 份 数 第 十 九 条 公 司 总 股 份 数
普通股 75,515,285 股，公司未发行 为：普通股 105,609,735 股，公司
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序号 修订前条款 修订后条款
除普通股以外的其他种类股份。 未发行除普通股以外的其他种类
股份。
第一百六十一条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公
第一百六十一条 公司股东大会
司董事会根据年度股东大会审议
对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月
限制定具体方案后，公司董事会须
内完成股利（或股份）的派发事项。
在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配
政策为：公司实行持续稳定的利润 政策为：重视对投资者的合理投资
分配政策，公司利润分配应重视对 回报，兼顾公司的可持续发展，实
投资者的合理投资回报，并兼顾公 行持续、稳定的股利分配政策，采
司的可持续发展。 取现金、股票或者现金与股票相结
公司可以采取现金、股票或现金与 合的方式分配股利。其中，现金股
股票相结合的方式分配利润，优先 利政策目标为按照本章程规定的
采用现金分红的利润分配方式。在 现金分红的具体比例和要求进行
公司当年实现的可分配利润（即公 分红。具体如下：
利润）为正数且审计机构对公司该 采取现金、股票或现金与股票相结
年度财务报告出具标准无保留意 合的方式分配利润，优先采用现金
见的审计报告的情况下，公司将进 分红的利润分配方式。未分配的资
行分红，公司任意三个连续会计年 金留存公司用于业务发展。公司原
度内以现金方式累计分配的利润 则上在每年年度股东大会审议通
不少于该三年实现的年均可分配 过后进行一次现金分红，公司董事
利润的 30%。未分配的资金留存公 会可以根据公司的盈利状况及资
司用于业务发展。公司原则上在每 金需求状况提议公司进行中期现
年年度股东大会审议通过后进行 金分红。
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序号 修订前条款 修订后条款
一次现金分红，公司董事会可以根 （二） 现金分红的具体条件：公
据公司的盈利状况及资金需求状 司在弥补亏损（如有）、提取法定
况提议公司进行中期现金分红。 公积金、提取任意公积金（如需）
在公司经营情况良好，并且董事会 后，除特殊情况外，公司当年盈利、
认为发放股票股利有利于公司全 可供分配利润为正且公司的现金
体股东整体利益时，可以在确保足 流可以满足公司日常经营和可持
额现金股利分配的前提下，提出股 续发展需求、审计机构对公司该年
票股利分配预案。采用股票股利进 度财务报告出具标准无保留意见
行利润分配的，应当具有公司成长 的审计报告（中期现金分红无需审
性、每股净资产的摊薄等真实合理 计）的情况时，公司进行现金分红。
因素。 （三） 现金分红的具体比例：在
公司每年利润分配预案由公司董 符合届时法律法规和监管规定的
事会结合公司章程的规定、盈利情 前提下，公司符合现金分红具体条
况、资金供给和需求情况提出、拟 件时，公司任意三个连续会计年度
定，经独立董事对利润分配预案发 内以现金方式累计分配的利润不
表独立意见，并经董事会审议通过 少于该三年实现的年均可分配利
后提交股东大会审议批准。独立董 润的 30%。存在股东违规占用公司
事可以征集中小股东的意见，提出 资金情况的，公司应当扣减该股东
分红提案，并直接提交董事会审 所分配的现金红利，以偿还其占用
议。股东大会审议利润分配方案 的资金。
时，公司应为股东提供网络投票方 （四） 公司董事会应当综合考虑
式，通过多种渠道主动与股东特别 所处行业特点、发展阶段、自身经
是中小股东进行沟通和交流，充分 营模式、盈利水平、债务偿还能力、
听取中小股东的意见和诉求，并及 是否有重大资金支出安排和投资
时答复中小股东关心的问题。公司 者回报等因素，区分下列情形，并
股东大会对利润分配方案作出决 按照本章程规定的程序，提出差异
议后，公司董事会须在股东大会召 化的现金分红政策：
开后 2 个月内完成股利（或股份） （1）公司发展阶段属成熟期且无
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序号 修订前条款 修订后条款
的派发事项。如公司当年盈利且满 重大资金支出安排的，进行利润分
足现金分红条件、但董事会未按照 配时，现金分红在本次利润分配中
既定利润分配政策向股东大会提 所占比例最低应达到 80%；
交利润分配预案的，应当在定期报 （2）公司发展阶段属成熟期且有
告中说明原因、未用于分红的资金 重大资金支出安排的，进行利润分
留存公司的用途和使用计划，并由 配时，现金分红在本次利润分配中
独立董事发表独立意见。 所占比例最低应达到 40%；
公司根据生产经营情况、投资规划 （3）公司发展阶段属成长期且有
和长期发展等需要确需调整利润 重大资金支出安排的，进行利润分
分配政策的，调整后的利润分配政 配时，现金分红在本次利润分配中
策不得违反中国证监会和证券交 所占比例最低应达到 20%。
易所的有关规定，有关调整利润分 公司发展阶段不易区分但有重大
配政策的议案，并经公司董事会审 资金支出安排的，可以按照前款第
议后提交公司股东大会批准。利润 （3）项规定处理。
分配政策调整方案应经出席股东 现金分红在本次利润分配中所占
大会的股东所持表决权的 2/3 以上 比例为现金股利除以现金股利与
通过。独立董事和监事会应对利润 股票股利之和。
分配政策调整方案发表意见。 （五） 发放股票股利的条件：在
公司经营情况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在确保足额
现金股利分配的前提下，提出股票
股利分配预案。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（六） 利润分配决策程序：公司
每年利润分配预案由公司董事会
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序号 修订前条款 修订后条款
结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，
董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜经
董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股
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序号 修订前条款 修订后条款
东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红
条件、但董事会未按照既定利润分
配政策向股东大会提交利润分配
预案的，应当在利润分配预案中说
明原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（七） 利润分配政策的调整：公
司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案，并经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。利润分
配政策调整方案应经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
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除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司
注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2024-050）
及《公司章程（2024年08月修订）》。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，
敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
议案五：关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案
关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案
各位股东及股东代理人：
公司持有的北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股票
处于无限售流通状态，为更好把握处置窗口、提升处置效率，同意授权公司管理
层根据证券市场动态及标的公司情况，适时择机处置公司所持有的标的公司的股
票，处置价格不低于认购价格（若授权期内标的公司发生派发股息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低处置价格将相应调整）。
（1）授权公司管理层在授权期内处置上述标的公司股票；
（2）授权公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于处置价格区间、处
置时间段、处置数量及处置方式等）；
（3）授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起 12 个月；
公司管理层应在上述处置事项依照公司规章制度中规定程序开展，达到信息
披露标准的事项应及时履行信息披露义务。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，
敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
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