中曼石油天然气集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称:中曼石油天然气集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:中曼石油
股票代码:603619
信息披露义务人
序号 名称 住所或通讯地址 权益变动性质
间接持股减
少、控制的表
决权股份比例
减少
河南省濮阳市华龙区北环路 控制的表决权
****** 股份比例减少
一致行动人
序号 名称 住所或通讯地址 权益变动性质
中国(上海)自由贸易试验
上海共荣投资中心
(有限合伙)
号4幢
中国(上海)自由贸易试验
上海共远投资中心
(有限合伙)
号4幢
签署日期:二〇二四年九月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《准则
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《上市规则》和《准则15 号》的规定,
本报告书已全面披露了信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司
(以下简称“公司”或“中曼石油”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在中曼石油拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
中 曼 石油/上市公
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
司/公司
信息披露义务人1 指 朱逢学
信息披露义务人2 指 李玉池
一致行动人1 指 上海共荣投资中心(有限合伙)
一致行动人2 指 上海共远投资中心(有限合伙)
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司
共荣投资 指 上海共荣投资中心(有限合伙)
共远投资 指 上海共远投资中心(有限合伙)
指信息披露义务人及一致行动人于2024年9月2日签署
报告书/本报告书 指 的《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变
动报告书》
信息披露义务人1朱逢学先生直接持有中曼石油5.66%
的股份,信息披露义务人2李玉池先生未直接持有中
曼石油股份,一致行动人1共荣投资持有中曼石油
份。
本次权益变动 指 朱逢学通过直接持有中曼石油股份,并通过控制中曼
控股、担任共荣投资、共远投资执行事务合伙人,李
玉池作为共同实际控制人,朱逢学、李玉池共同控制
合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%
生签署了《关于上海中曼投资控股有限公司之股权转
让协议》,朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32%的
股份转让给李春第先生,本次股权转让完成后,李春
第先生通过持有中曼控股62.454%的股权控制的上市
公司表决权股份的比例为17.77%。。
《关于〈一致行动协议〉之终止协议》。
朱逢学控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至
李玉池控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(一) 信息披露义务人
信息披露义务人1 朱逢学
身份证号码 41092819**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
通讯地址 上海市浦东新区江山路****
是否取得其他国家
或者地区的居留权 否
信息披露义务人2 李玉池
身份证号码 41090119**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
通讯地址 河南省濮阳市华龙区北环路******
是否取得其他国家
或者地区的居留权 否
(二)信息披露义务人之一致行动人
一致行动人1 上海共荣投资中心(有限合伙)
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588
号4幢
执行事务合伙人 朱逢学
统一社会信用代
码
成立日期 2012-12-19
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
一致行动人2 上海共远投资中心(有限合伙)
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588
号4幢
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱逢学
统一社会信用代
码
成立日期 2014-12-17
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
三、信息披露义务人一致行动关系说明
本次权益变动后,信息披露义务人持股情况如上图所示。
本次权益变动后,公司董事长李春第先生未直接持有公司股份,通过持有中曼
控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。
朱逢学直接持有公司5.66%的股份,共荣投资持有公司0.90%的股份,共远投资
持有公司0.65%的股份,朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙
人,朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次权益变动系信息披露义务人朱逢学出于自身职业规划、资金需求间接
转让股权。信息披露义务人朱逢学先生于2024年8月30日与公司董事长李春第
先生签署了《关于上海中曼投资控股有限公司之股权转让协议》,朱逢学将其
持有的中曼控股56.32%的股份转让给李春第,本次股权转让完成后,李春第将
持有中曼控股62.454%股份,从而控制中曼控股。
协议》,双方约定双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的
董事权利和/或股东权利(视实际情况而定),而不再以任何方式保持一致行
动。双方约定提前解除于2013年12月22日签署的《一致行动协议》,单独并且
独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利(视实际
情况而定),而不再以任何方式保持一致行动。终止协议自朱逢学先生转让所
持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。
本次股权转让完成后,朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例由
公司实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生。
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上
市公司股份
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身
实际情况、市场行情变化增持或减持中曼石油股份的可能。若发生相关权益变动事
项,将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动基本情况
本次权益变动前,朱逢学先生直接持有公司5.66%的股份,李玉池先生未
直接持有公司股份,共荣投资持有公司0.90%的股份,共远投资持有公司0.65%
的股份,中曼控股持有公司17.77%的股份。朱逢学先生与李玉池先生共同控
制中曼控股,朱逢学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人。朱逢学
先生与李玉池先生合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%。
(注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因
造成。)
中曼投资控股有限公司之股权转让协议》,朱逢学先生将其持有的中曼控股
有中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。。
协议》,双方约定双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的
董事权利和/或股东权利(视实际情况而定),而不再以任何方式保持一致行
动。
本次权益变动后,公司董事长李春第先生未直接持有公司股份,通过持有
中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。
信息披露义务人朱逢学直接持有公司5.66%的股份,共荣投资持有公司
资、共远投资的执行事务合伙人,朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例
为7.21%。信息披露义务人李玉池控制上市公司表决权股份的比例为0。
本次权益变动不涉及中曼控股、朱逢学、共荣投资、共远投资持股数量的
变动。
二、 本次权益变动相关协议的主要内容
(一)《股权转让协议》的主要内容
有限公司的《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。协议主要内容如下:
转让方:朱逢学
受让方:李春第
(以上单独称为“一方”,合称为“双方”)
司(以下简称“标的公司”或者“中曼控股”)56.32%股权(对应标的公司
转让给受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
让价款”), 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评
估报告中载明的标的股权的评估价值,由双方友好协商确定。
“预付款”)支付至转让方指定账户,累计支付比例13.33%;转让方应指令标
的公司,在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内,向其
市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件,
并尽快办理完成前述变更登记手续,取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。
市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元(以下简称
“首付款”)支付至转让方指定账户,累计支付比例30.00%;转让方应指令标
的公司,在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内,向其
市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和
文件,并尽快办理完成前述变更登记手续,取得市场监督管理机关新颁发的营
业执照。
颁发的营业执照后、不晚于2025年12月31日前,将15,000万元(以下简称“第
二期进度款”)支付至转让方指定账户,累计支付比例50.00%。
期进度款”)支付至转让方指定账户,累计支付比例70.00%。
期进度款”)支付至转让方指定账户,累计支付比例100.00%。
国公民,具备签署及履行本协议的合法主体资格。
并履行本协议,本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对转
让方合法和有约束力的义务。
本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的有关
标的公司或标的股权的文件和资料或作出的陈述、保证和承诺均在重大方面真
实、准确、完整和有效的,并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重
大遗漏之处。
不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。
致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形
或者风险。
信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。
并配合完成标的股权的过户登记手续。
国公民,具备签署及履行本协议的合法主体资格。
并履行本协议,本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对受
让方合法和有约束力的义务。
不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。
并确保其资金来源合法有效。
其他相关方办理审批、信息披露等事宜。
尽最大努力促进完成股权过户手续。
资本足额缴纳之义务,并承担因此衍生的全部法律责任。
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务,法律或政府监管机构另有规定的除外。
每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五(0.5‰)计算违
约金。
或违反其对本协议另一方的陈述或保证,构成违约的,违约方应向守约方赔偿
因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其
他实现债权的一切费用。
或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。
未生效或终止而无效。
有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题),任何一
方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体按照
《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
造成的损失,立即用可能的快捷方式通知本协议相对方,并在十五(15)个日
历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟
履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终
止本协议,并达成书面协议。如不可抗力事件持续三十(30)日以上,任何一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
(1)本协议经转让方签名;
(2)本协议经受让方签名;
(3)标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的,应当符合相关监管要
求,并且证监会和上交所不持异议(或予以同意)(如需);
(4)各方及标的公司已采取所有必要的公司行动,并已取得适用法律规
定之全部同意、批准或有效决议,以批准本次交易;
(5)本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可(如需)。
议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。
对方时解除:
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)守约方根据以上第六条约定的权利解除本协议;
(3)一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形,守
约方有权解除本协议;
(4)因不可抗力致使不能实现合同目的。
部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行,或违反公共利益,协议
其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方
应真诚地进行磋商,商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
(但保密条款、违约责任条款除外),双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用,且双方互不承担责任。
(二)《关于〈一致行动协议〉之终止协议》的主要内容
朱逢学先生与李玉池先生于2024年8月30日签署了《关于〈一致行动协议〉
之终止协议》(以下简称“本协议”)。协议主要内容如下:
甲方:朱逢学
乙方:李玉池
(为本协议之目的,甲方和乙方以下单称“一方”,合称“双方”)
鉴于:
“原合同”),约定双方在行使中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称
“上市公司”)和上海中曼投资控股有限公司(以下简称“中曼控股”)的董
事权利和/或股东权利时保持一致行动。
因此,双方在平等自愿的基础上,经友好协商,订立本协议如下:
之履行即告终止,双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的
董事权利和/或股东权利(视实际情况而定),而不再以任何方式保持一致行
动。
务或承担任何原合同项下约定的责任。
未尽事宜,适用原合同的规定;原合同与本协议的规定有冲突或不一致的,以
本协议为准。
相关词语或术语之定义或涵义相同。
股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效,甲方、乙方各执一份,
所有文本具有同等法律效力。
三、 信息披露义务人所持股份权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有中曼石油股份的被质押、冻结
等任何权利限制的情形如下:
累计限制权 限制权利股份占 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 冻结股份数量
利股份数量 其所持股份比例 股本比例
朱逢学 26,163,398 5.66% 13,000,000 0 13,000,000 49.69% 2.81%
共荣投资 4,146,811 0.90% 0 0 0 0.00% 0%
共远投资 2,991,130 0.65% 0 0 0 0.00% 0%
合计 33,301,339 7.21% 13,000,000 0 13,000,000 39.04% 2.81%
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
公司于2024年5月7日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持
股份计划公告》(公告编号:2024-032),中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣
投资、共远投资计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过
日通过大宗交易方式减持公司股份8,000,000股。
中曼控股、李玉池、上海共兴投资中心(有限合伙)、共荣投资、共远投
资于2024年6月18日与西藏信托有限公司(代表西藏信托-金桐10号集合资金信
托计划)签署了《股份转让协议》,上述主体通过协议转让的方式向西藏信托
转让其合计持有的20,000,177股公司无限售流通股,该笔协议转让已于2024年7
月31日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了过户登记手续。具体内容
详见《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股东协议转让部分公司股份完成
过户登记的公告》(公告编号:2024-053)。
除上述情况外,信息披露义务人在本报告签署的前六个月内未有买卖公司
股票的情况。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备置地点
中曼石油天然气集团股份有限公司。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人朱逢学(签字):
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人李玉池(签字):
一致行动人声明
一致行动人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人(签章):上海共荣投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):
一致行动人声明
一致行动人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人(签章):上海共远投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):
(本页无正文,为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页)
信息披露义务人朱逢学(签字):
(本页无正文,为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页)
信息披露义务人李玉池(签字):
(本页无正文,为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页)
一致行动人(签章):上海共荣投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):
(本页无正文,为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页)
一致行动人(签章):上海共远投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):
附表
简式权益变动报告书
基本情况
中曼石油天然气集团股
上市公司名称 上市公司所在地 上海
份有限公司
股票简称 中曼石油 股票代码 603619
上海市浦东新区江山路
信息披露义务人1名称 朱逢学 信息披露义务人住所
****
河南省濮阳市华龙区北
信息披露义务人2名称 李玉池 信息披露义务人住所
环路******
中国(上海)自由贸易试验
上海共荣投资中心
一致行动人1名称 信息披露义务人住所 区临港新片区新杨公路1588
(有限合伙)
号4幢
中国(上海)自由贸易试验
上海共远投资中心
一致行动人2名称 信息披露义务人住所 区临港新片区新杨公路1588
(有限合伙)
号4幢
拥有权益的股份数量 增加 □ 减少■
有无一致行动人 有 ■ 无 □
变化 不 变 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
是 □ 否■ 是否为上市公司实际 是 ■ 否 □
为上市公司第一大股
东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
权益变动方式( 可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选)
继 承 □ 赠 与 □
其 他 □( )
股票种类:非限售流通股
持股数量:82,142,700股 持股比例:17.77%
信息披露义务人披露 持股数量:26,163,398股 持股比例:5.66%
前拥有权益的股份数 3.李玉池:
量及占上市公司已发 未直接持有股份
行股份比例 3.上海共荣投资中心(有限合伙):
持股数量:4,146,811股 持股比例:0.90%
持股数量:2,991,130股 持股比例:0.65%
朱逢学先生直接持有公司5.66%的股份,李玉池先生未直接持有公司股份,
共荣投资持有公司0.90%的股份,共远投资持有公司0.65%的股份,中曼控股
持有公司17.77%的股份。朱逢学先生与李玉池先生共同控制中曼控股,朱逢
学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人。朱逢学先生与李玉池先
生合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%。
本次(1)权益变动后信息披露义务人拥有权益的情况:
股票种类:非限售流通股
持股数量:26,163,398股 持股比例:5.66%
未直接持有股份
持股数量:4,146,811股 持股比例:0.90%
持股数量:2,991,130股 持股比例:0.65%
朱逢学直接持有公司5.66%的股份,共荣投资持有公司0.90%的股份,共远投
资持有公司0.65%的股份,朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事
本次权益变动后,信 务合伙人,朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。
息披露义务人拥有权 (2)本次权益变动情况:
益 的 股 份 数 量 及 变 2024年8月30日,朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了《关于上海中
动比例
曼投资控股有限公司之股权转让协议》,朱逢学将其持有的中曼控股
份,从而控制中曼控股,通过中曼控股控制的上市公司表决权股份的比例为
议》,双方约定双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的
董事权利和/或股东权利(视实际情况而定),而不再以任何方式保持一致
行动。
朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至7.21%,李玉池先
生控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至0%。
信息披露义务人是否 是 ■ 否 □
拟于未来 12 个月内继 信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的
续减持 基础上继续减持上市公司股份之可能性。
信 息披 露义 务人 在此
前 6个月是否在二级市 是 ■否 □
场 买卖 该上 市公 司股 (信息披露义务人朱逢学于2024年6月26日以大宗交易方式减持8,000,000股)
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上 是 □
市公司和股东权益的问 否 ■
题 不适用□
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债,未解 是 □
除公司为其负债提供的 否 ■
担保,或者损害公司利 不适用 □
益的其他情形
是 ■ 本次权益变动构成管理层收购,尚需履行管理层收购相关程序并获
本次权益变动是否需取 得股东大会审议通过。
得批准 否 □
不适用 □
(本页为信息披露义务人关于《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变
动报告书附表》之签章页,无正文)
信息披露义务人朱逢学(签字):
(本页为信息披露义务人关于《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变
动报告书附表》之签章页,无正文)
信息披露义务人李玉池(签字):
(本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页,无正文)
一致行动人(签章):上海共荣投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):
(本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页,无正文)
一致行动人(签章):上海共远投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人(或授权代表):