证券简称：森泰股份 证券代码：301429
安徽森泰木塑集团股份有限公司
（草案）摘要
二零二四年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“本公司”或
“公司”）2024 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《安徽森泰木塑集团股份有限
公司章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为233.8332万股，约占
本计划公告时公司股本总额11,822.00万股的1.98%。其中：首次授予187.0732万股，
占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额的1.58%；预留
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额
的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.15 元/股，预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 91 人，激励对象包括公司公告本
激励计划时在公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象
范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的
以下情形：
者采取市场禁入措施；
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十
一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十一、自公司股东大会股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为
交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南 1 号》规定
，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对
象在本计划经股东大会股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
森泰股份、本公司、公司 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
激励计划、本激励计划、 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
激励对象 指 、高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》
《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司董事、高级管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机
制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发
展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原
则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对
象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》进行监督。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励
对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予涉及的激励对象共计 91 人，包括：
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该部分激励对象负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，
在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用，属于
公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为233.8332万股，约占本
计划公告时公司股本总额11,822.00万股的1.98%。其中：首次授予187.0732万股，
占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额的1.58%；预
留46.76万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总
额的0.40%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
国籍/ 划拟授予权 划公告之日
姓名 职务 性股票数量
地区 益总数的比 公司总股本
(万股)
例 的比例
董事、财务总
周志广 中国 2.4390 1.04% 0.02%
监、董事会秘书
欧元素 中国 董事 2.4390 1.04% 0.02%
黄东辉 中国 技术总监 1.8293 0.78% 0.02%
NATHAN NEWSON
CHAPMAN 英国 核心骨干 24.3902 10.43% 0.21%
小计 31.0975 13.30% 0.26%
其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员（共计 87 人）
首次授予权益数量合计（共计 91 人） 187.0732 80.00% 1.58%
预留部分 46.7600 20.00% 0.40%
合计 233.8332 100.00% 1.98%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 予
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.15元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.08元/股的50%，为每股7.04元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.62元的50%，为每股7.31元。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股8.15元
。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股8.15元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增
长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2024 年 30% 40%
第二个归属期 2025 年 65% 90%
第三个归属期 2026 年 100% 150%
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度
报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
营业收入增长率目标 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2025 年 65% 90%
第二个归属期 2026 年 100% 150%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如
下：
考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% 1
考核年度实现的营业收入增
长率（定比2023年）
P＜70% 0
P≥100% 1
考核年度实现的净利润增长
率（定比2023年）
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系
数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
计算依据。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上
述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如
下表所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。森泰股份的主营
业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、
生产、销售。公司层面业绩指标选择营业收入增长率、净利润增长率，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要
标志；净利润增长率为公司核心财务指标，反映了公司盈利能力，体现企业经营
的最终成果。该指标的设置综合考虑了公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情
况、以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股
公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制
性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股
票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的
授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
款基准利率；
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2024年9月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总成本 2024年 2025年 2026年 2027年
股票数量
（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响
。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象
未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限
制性股票所获得的全部收益。
（二）激励对象离职
动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与
其劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，
同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的
程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件；激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，
其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，
激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承
并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失
效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本
激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
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