广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东大会 指 金发科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
监事会 指 金发科技股份有限公司监事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次
指 金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《考核管理办法》 指 《金发科技 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
本次解除限售/本次解锁 指
予部分第一个解除限售期解除销售条件成就
本所出具的《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有
法律意见书 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除销售条件成的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2022 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关
事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就相关情况出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划解除限售相关法律事项发表意见，并不对会计、审计、
信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意
见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体
数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何
明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划解除限售相关事项的必备文
件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划解除限售相关事项之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关
事项发表了独立意见。
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<金发科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案，同意公司实施本
次限制性股票激励计划。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司认为，在本次激励计划首次公
开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2022年限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意公司对2022年限制性股票激励计划
首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整，并确定2022年8月29日为授予日，向
符合授予条件的1,328名激励对象授予8,440.94万股限制性股票，授予价格为5.50元/股。
公司独立董事发表了《金发科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次（临时）
会议审议相关事项的独立意见》。
公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
励计划的首次授予登记工作，实际共向1,315名激励对象授予限制性股票83,574,893股。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等，董事会认为本激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，向符合条件的
授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由5.50元/股调整为5.27元/股。
公司独立董事发表《金发科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性
股票及调整授予价格的独立意见》。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
励计划的预留权益授予登记工作，共向662名激励对象预留授予限制性股票14,812,070股。
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销
计划首次授予部分回购价格调整为为5.27元/股；同意回购注销44名激励对象已获授但尚
未解除限售的合计1,359,820.00股限制性股票，本次回购注销限制性股票的总金额
第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公司已根据法律规定就本次股
份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告日（2023年11月30日）起45天内，公司未接
到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.27元/股的价
格回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有
的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
的1,359,820股限制性股票已完成注销。
酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格在2023年
度利润分配实施完成后由5.27元/股调整为5.17元/股；同意在2023年度权益分派实施完成
后回购注销1,685名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,036,789股。
调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-042），公司已根
据法律规定就本次股份回购注销及减资相关事项履行通知债权人程序。自公告日（2024年
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照 5.17 元/股的价格回购 1,685 名激励对
象持有的 34,036,789 股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
除限售的 34,036,789 股限制性股票已完成注销。
薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为本
次激励计划首次授予部分的 1,233 名激励对象第一个解除限售期的 23,603,223 股限制性
股票按照相关规定办理解除限售手续。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
《激励计划》第五章第三条第3款第4项约定：本激励计划首次授予的限制性股票的解
除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一次解除限售 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二次解除限售 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三次解除限售 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司本激励计划限制性股票首次授予日为2022年8月29日，登记完成日为2022年9月21
日，本激励计划第一个解除限售期为2023年9月22日-2024年9月21日，第一个解除限售期
对应可解除限售的比例为30%。
根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第ZC10221号）、《金发科
技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第ZC10231号）
及公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议通过的《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
等文件，公司本次解除限售条件及对应完成情况如下：
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足本项解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足本
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 项解除限售条件
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2021 年 公 司 净 利 润 为
（1）首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标： 1,661,495,265.86 元，2022 年公
考核期间 公司业绩考核目标 司净利润为 1,991,899,230.86 元，
或者 2022 年营业收入较 2021 年增长不
低于 11%。 到考核目标。
根据激励对象考核结果及离职情
况，公司本次解锁情况如下：
（1）2022 年个人绩效考核结果为
C 及以上的激励对象共计 1,241
名，其中 52 人已离职，另有 5 人
个人绩效考核： 新任监事，其余 1,184 名激励对象
激励对象个人考核按照《金发科技股份有限公司 2022 年限 可解锁 23,113,345 股；
制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考核等 （2）2022 年个人绩效考核结果为
级分为 A、B、C、D、E 五个档次，各考核等级与限制性股 D 的激励对象共计 62 名，其中 13
A B C D E 象可解锁 489,878 股。
评价结果
优秀 良好 合格 需改进 不合格 （3）2022 年个人绩效考核结果为
个人层面可解 E 的激励对象共计 12 名，均已离
除限售比例 职，该 12 名激励对象已获授但未
解除限售的 66,218 股全部由公司
回购注销。
综上，公司本次激励计划共有
根据《激励计划》及本次解除限售的相关批准与授权文件，公司本次解除限售的激励
对象共计 1,233 人，可解除限售的限制性股票数量共计 23,603,223 股，约占目前公司总
股本的 0.90%。本次解除限售的激励对象及其解除限售的限制性股票数量具体如下：
已获授予限制性股 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
票数量(股） 股票数量（股） 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 3,143,507 943,053 30.00%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 80,431,386 22,660,170 28.17%
合计 83,574,893 23,603,223 28.24%
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及解除限售数量，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，本次解
除限售的激励对象及解除限售数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。公司尚需根据中国证监会及上海证券交易所有关规定就本次解除限
售履行相应的信息披露义务,并按照《管理办法》《激励计划》的有关规定办理相关股票
的解除限售登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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