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董事会提名委员会实施细则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委
员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对
选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任
委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能履行职权时，由其指定另外一
名独立董事委员召集和主持；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再任董事或独立董事职务，自动失去委员资格，由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的提案须提交董事会审议决定。控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提替代性
的董事、高级管理人员人选。其中，董事候选人的提名经过董事会审议后，须
提交股东大会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提交董事候选人
和新聘高级管理人员人选的相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议
举行，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规，《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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