北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
议案六：
议案七：
议案八：
议案九：
议案十：
议案十一：
附件 8：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》 ...... 124
附件 9：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
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一、会议时间：2024 年 9 月 10 日（星期二）下午 14:30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2024 年 8 月 24
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
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（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效
投票总数之内。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
各位股东、股东代理人：
为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟
将 2021 年回购方案和 2022 年回购方案的回购股份用途由“用于股权激励”变更为
“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2021 年已回购的
司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由 231,845,600 股变更为
一、回购股份方案实施情况
（一）公司于 2021 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（以下简称“2021 年回
购方案”），同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购的资
金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购价
格不超过人民币 120 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 6 个月，本次回购的股份拟用于后续实施公司股权激励。具
体 内 容 请 详 见 公 司 2021 年 6 月 18 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》（公告编号：临 2021-039）。
截至 2021 年 12 月 9 日，2021 年回购方案的回购股份期限已届满，已实际
回购公司股份 335,066 股，占公司总股本的比例为 0.14%，回购最高价格人民币
用资金总额人民币 3,825.50 万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容请详见
公司 2021 年 12 月 11 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
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指定信息披露媒体的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：
临 2021-070）。
（二）公司于 2022 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（以下简称“2022 年
回购方案”），同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购的
资金总额不低于人民币 4,500 万元（含），不超过人民币 9,000 万元（含），回购
价格不超过人民币 150 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 6 个月，本次回购的股份拟用于后续实施公司股权激励。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》（公告编号：临 2022-024）。
截至 2022 年 10 月 20 日，2022 年回购方案的回购股份期限已届满，已实际
回购公司股份 429,642 股，占公司总股本的比例为 0.18%，回购最高价格人民币
用资金总额人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容请详见
公司 2022 年 10 月 24 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：
临 2022-072）。
二、本次变更部分回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行
性
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实
际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，
注销完成后，有利于提升每股收益水平，不会影响公司债务履行能力。
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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三、本次回购股份注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 231,845,600 股 变 更 为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 - - - - -
二、无限售条件股份 231,845,600 100.00 -764,708 231,080,892 100.00
其中：公司回购专用
证券账户
三、股份合计 231,845,600 100.00 -764,708 231,080,892 100.00
注：上表中本次变动前数据为截止2024年8月20日的股本数据，股本结构变动情况以注销事项完成后中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对 764,708 股回购股份予以注销并相应减
少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 0.3298%。本次变更回购股份
用途并注销暨减少注册资本事项，不会对公司经营情况、债务履行能力和财务状
况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次股份注销
完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案二：
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司拟将 2021 年回购方案和 2022 年回购方案的回购股份用途由“用于
股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中
注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由人
民币 23,184.56 万元变更为人民币 23,108.0892 万元；公司股份总数由 23,184.56
万股变更为 23,108.0892 万股。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》等法律法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华 保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 其他有关规定成立的股份有限公司。
“公司”）
。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法
公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法 以整体变更方式发起设立，在北京市丰台区市场
整体变更而成立，在北京市丰台区市场监督管理 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 信用代码：911101068022402680。
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第六条 公司注册资本为人民币 23,184.56 万 第六条 公司注册资本为人民币 23,108.0892
元 万元
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人
的产生及变更按照《公司章程》第一百一十九条
的规定。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为
的活动提供必要条件。 党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电
子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、 子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、
电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售 电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售
电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电 电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电
路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测 路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测
服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转 服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转
让；货物进出口；代理进出口。
（市场主体依法自 让；货物进出口；代理进出口。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
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营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。） 制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司
登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立 登记机关核准可变更经营范围，并在境内外设立
分支机构。 分支机构。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司为根据《公司法》第九条的规 第十九条 公司根据《公司法》的规定由北京
定由北京元六鸿远电子技术有限公司整体变更方 元六鸿远电子技术有限公司整体变更方式发起设
式发起设立的股份有限公司，发起人的姓名或名 立的股份有限公司，发起人的姓名或名称、认购
称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 的股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十条 公司股份总数为 23,184.56 万股， 第二十条 公司股份总数为 23,108.0892 万
公司的股本结构为：普通股 23,184.56 万股，无其 股，公司的股本结构为：普通股 23,108.0892 万股，
他种类股票。 无其他种类股票。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
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司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司及本公司全资子公
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 连续 180 日以上单独或者合计
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
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等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，
日内，请求人民法院撤销。 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
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将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）公司股东因股权激励等相关协议约定 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
应当承担的义务； 担的其他义务。
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（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 会对发行公司债券作出决议；
议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决
项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 在下一年度股东会召开之日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
董事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使，法律法规、中
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 国证监会、上海证券交易所或本章程另有规定的
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 除外。
过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一
年度股东大会召开之日失效。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证 （七）法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所或本章程规定的其他担保事项。 券交易所或本章程规定的其他担保事项。
股东大会审议上述第（三）项担保时，应当 股东会审议上述第（三）项担保时，应当经
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
供反担保。 反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保
的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担 司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担
相应的赔偿责任。 相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，应当在 2 个
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二） （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议；
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
的提案或增加新的提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒； 的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》
《证券法》及其他 （五）是否存在《公司法》
《证券法》及其他
法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司
董事、监事的情形。 董事、监事的情形。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经 监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和
理和其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
一人担任会议主持人，继续开会。 可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列
之事项除外）； 之事项除外）；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算及变更公司形式； 算及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）本章程第一百六十三条第（四）款所 （六）本章程第一百六十三条第（四）款所
列之事项； 列之事项；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （七）公司发生购买或者出售资产时，不论
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
保； 交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
（八）公司发生购买或者出售资产时，不论 近一期经审计总资产 30%；
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 （八）法律、行政法规、上海证券交易所相
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 关规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议
近一期经审计总资产 30%； 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
（九）公司股票被作出终止上市决定后进入 通过的其他事项。
退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股
票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继
续推进重大资产重组事项；
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（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券
交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股
票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、上海证券交易所
相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东 决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通
秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会
股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
构或上海证券交易所咨询后确定。董事会秘书应 的 2/3 以上通过，方为有效。
当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持
人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
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关联股东或其授权代表可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或
主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现 董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现
任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股 股东会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任 的股东可以提出董事候选人、单独或者合计持有
职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交
监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任 股东会表决。
的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后， （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或 监事：由现任监事会主席提出由股东代表担任的
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 监事候选人，经现任监事会决议通过后，由监事
由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资 会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持
格审查，通过后应提交股东大会表决。 有公司 3%以上股份的股东可以提出由股东代表
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通
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法规和证券监管机构的相关规定执行。 过后应提交股东会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
由职工代表大会或者其他形式民主选举。 法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事，
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 由职工代表大会或者其他形式民主选举。
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
有权益的股份比例达到 30%及以上时，应当采用 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
累积投票制。 投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 益的股份比例达到 30%及以上时，应当采用累积
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
简历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并 历和基本情况。
披露。 股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 偿被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
届满； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责； 届满；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证 确结论意见；
券交易所规定的其他内容。 （十）法律、行政法规、部门规章、上海证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 券交易所规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司应召开临时股东大会，以决议方式解 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
除其职务。 形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除
其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以
（二）不得挪用公司资金； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 己有；
公司财产为他人提供担保； （五）不得擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）保护公司资产的安全、完整，不得利
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
（八）不得擅自披露公司秘密； 人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得违反法律法规及本章程的规定或
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利 者未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 或者进行交易；
人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十）不得违反法律法规及本章程的规定或
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 者未经董事会或股东会同意，利用职务便利，为
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得
益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员 第一百一十条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬 会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬
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与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会委员全部由董事组成，委员应 专门委员会委员全部由董事组成，委员应
为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委 为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与 ESG 委员会应当按照法律法规、上海 会、战略与 ESG 委员会应当按照法律法规、上海
证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履 证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履
行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会 行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会
对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由， 事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 并进行披露。
第一百一十一条 董事会审计委员会负责审 第一百一十一条 董事会审计委员会由 3 名
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 事应当过半数，委员应当具备履行审计委员会工
全体委员过半数同意后，提交董事会审议： 作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
务信息、内部控制评价报告； 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 体委员过半数同意后，提交董事会审议：
计师事务所； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 计师事务所；
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（五）法律、行政法规、中国证监会、上海 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 董事会提名委员会负责拟 第一百一十二条 董事会提名委员会由 3 名
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 董事组成，独立董事应当过半数。提名委员会负
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（一）提名或任免董事； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）提名或任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海 （二）聘任或解聘高级管理人员；
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股 出建议：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
公司安排持股计划； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百一十四条 董事会战略与 ESG 委员会 第一百一十四条 董事会战略与 ESG 委员会
负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及公 由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
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司 ESG 治理等工作进行研究并向董事会提出建 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重
议。 大投资决策以及公司 ESG 治理等工作进行研究
并向董事会提出建议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本以及
方案； 发行公司债券的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制定公司合并、分立、解散及变更公
行债券或其他证券及上市方案； 司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 其报酬事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司总经理的工作；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
公司总经理的工作； 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
程授予的其他职权。 议。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所指“交易”事项，包括除公司日常经 本条所指“交易”事项，包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的交易： 营活动之外发生的下列类型的交易：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）； 委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（5）租入或者租出资产； （5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组； （8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议； （9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目； （10）转让或者受让研发项目；
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（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）
； 认缴出资权等）
；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
本条所称“日常交易”，是指与日常经营相 本条所称“日常交易”，是指与日常经营相
关的以下类型的交易： 关的以下类型的交易：
（1）购买原材料、燃料和动力等； （1）购买原材料、燃料和动力等；
（2）接受劳务等； （2）接受劳务等；
（3）出售产品、商品等； （3）出售产品、商品等；
（4）提供劳务等； （4）提供劳务等；
（5）工程承包等； （5）工程承包等；
（6）与日常经营相关的其他交易。 （6）与日常经营相关的其他交易。
公司发生的日常交易适用本条第四款“交易 公司发生的日常交易适用本条第四款“交易
应符合下列规定”中第（八）项的规定。资产置 应符合下列规定”中第（八）项的规定。资产置
换中涉及日常交易的，属于前款所指“交易”事 换中涉及日常交易的，属于前款所指“交易”事
项。 项。
交易应符合下列规定： 交易应符合下列规定：
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提 （一）公司发生的交易（提供财务资助、提
供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会 供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会
审议批准并及时披露，未达到下列所规定标准的， 审议批准并及时披露，未达到下列所规定标准的，
总经理有权做出审批决定： 总经理有权做出审批决定：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
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占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元； 元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披 供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露并提交股东大会审议： 露并提交股东会审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
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经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以 （三）公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条第四款“交易应符合下列规定”中 免于按照本条第四款“交易应符合下列规定”中
第（二）项的规定提交股东大会审议，但仍应当 第（二）项的规定提交股东会审议，但仍应当按
按照规定履行信息披露义务： 照规定履行信息披露义务：
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
应符合下列规定”中第（二）项第 4 或者第 6 标 应符合下列规定”中第（二）项第 4 或者第 6 标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。 低于 0.05 元的。
（四）公司进行“提供担保”、“提供财务 （四）公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条第 连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条第
四款“交易应符合下列规定”中第（一）、（二） 四款“交易应符合下列规定”中第（一）、（二）
项的规定。已经按照本条第四款“交易应符合下 项的规定。已经按照本条第四款“交易应符合下
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列规定”中第（一）、（二）项规定履行相关义 列规定”中第（一）、（二）项规定履行相关义务
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前项规定外，公司发生“购买或者出售资 除前项规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进 参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进
行审计或者评估，经董事会审议批准后，还应当 行审计或者评估，经董事会审议批准后，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
（五）公司发生“财务资助”交易事项（含 （五）公司发生“财务资助”交易事项（含
有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全 有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议通过。财务资助事项 会会议的 2/3 以上董事审议通过。财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前述规定。 用前述规定。
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公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董 当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。 事审议通过，并提交股东会审议。
（六）公司发生“提供担保”交易事项，除 （六）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及
时披露。 时披露。
公司发生的担保事项达到本章程第四十二条 公司发生的担保事项达到本章程第四十二条
提交股东大会审议标准的，适用本章程第四十二 提交股东会审议标准的，适用本章程第四十二条
条的规定。 的规定。
（七）公司与关联人发生的关联交易（提供 （七）公司与关联人发生的关联交易（提供
担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审 担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审
议批准，未达到下列所规定标准的，总经理有权 议批准，未达到下列所规定标准的，总经理有权
做出审批决定： 做出审批决定：
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
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通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 交股东会审议。
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 （八）公司签署的日常交易合同，达到以下
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除 任一标准的，应当由董事会审议批准并及时披露，
外）
，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在 未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批
绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提 1、涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受
交股东大会审议。 劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总
（八）公司签署的日常交易合同，达到以下 资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
任一标准的，应当由董事会审议批准并及时披露， 2、涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或
未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批 者工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会
决定： 计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金
劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司
资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
者工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金 上海证券交易所的规定执行。
额超过 5 亿元；
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
上海证券交易所的规定执行。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等 议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等
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书面方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。 书面方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 侵占公司的财产。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会主席行使下列职责： 第一百五十二条 监事会主席行使下列职责：
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（一）召集和主持监事会会议，并检查监事 （一）召集和主持监事会会议，并检查监事
会决议的执行情况； 会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作； （二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）法律、法规和本章程规定的其他职责。 （三）法律、法规和本章程规定的其他职责。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
罢免的建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本 （九）相关法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。 章程及股东会授予的其他职权。
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第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 第一百五十六条 监事会应当对所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人员 决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议
应当在会议记录上签名。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限不少于 10 年。 档案保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 得另立会计账簿。对公司的资金，不得以任何个
义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 章程另有规定的除外。
定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
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书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 六条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚
存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
议，
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 六条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 15 日内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
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（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理宣告清算后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程全文中关于“股东大会”的表述均修订为“股东会”。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营
管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公
司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
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以审议。
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议案三：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《股东大会议事规则》名称修订为《股东会议事规则》，并修订其
条款。具体内容请详见附件 1。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 1：《股东会议事规则》
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议案四：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《董事会议事规则》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对部
分条款进行修订。具体内容请详见附件 2。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 2：《董事会议事规则》
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议案五：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《监事会议事规则》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对部
分条款进行修订。具体内容请详见附件3。
本议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件3：《监事会议事规则》
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议案六：
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《关联交易管理办法》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对
部分条款进行修订。具体内容请详见附件 4。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 4：《关联交易管理办法》
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议案七：
《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《对外担保管理办法》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对
部分条款进行修订。具体内容请详见附件 5。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 5：《对外担保管理办法》
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议案八：
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《募集资金管理办法》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对
部分条款进行修订。具体内容请详见附件 6。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件6：《募集资金管理办法》
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议案九：
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《对外投资管理办法》中的“股东大会”调整为“股东会”，并对
部分条款进行修订。具体内容请详见附件 7。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 7：《对外投资管理办法》
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议案十：
《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《规范与关联方资金往来的管理办法》中的“股东大会”调整为“股
东会”，并对部分条款进行修订。具体内容请详见附件 8。
本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
附件 8：《规范与关联方资金往来的管理办法》
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议案十一：
《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》中的“股东大会”调
整为“股东会”，并对部分条款进行修订。具体内容请详见附件 9。
本议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会
第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
附件 9：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
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附件 1：
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物
医药产业基地天贵街 1 号或股东会通知中另行确定的地点。由监事会或股东自行
召集的临时股东会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天
贵街 1 号召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第七条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
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（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开之日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，法律法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》另有规定的除外。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保事项。
股东会审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
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第三章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。在规定
的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候
选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会进行任职资格审
查，通过后应提交股东会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出由
股东代表担任的监事候选人，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提
请股东会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出由股东代表
担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。
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（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事，由职工代表大会或者其他形式
民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
第五章 股东会的通知
第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发出股东会通知或补
充通知时应当同时披露。
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第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》《证券法》及其他法律法规、监管机构等规定的
不得担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 出席股东会股东身份确认和登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
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股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
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法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
务规则确认股东身份。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十六条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、会议文件的准备等有关方面的事宜。
第三十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
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人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第三十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的 1 名董事主持。
第四十一条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第四十二条 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司
章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
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（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十五条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。
第四十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。
第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己
的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
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股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向会务组登记，发
言顺序为以登记在先者先发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。股东发言时间的
长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持
人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准者，
可以发言。
第九章 股东会表决
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十二条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
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第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第五十五条 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用：
累积投票制
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立
董事和独立董事应当分开选举；
事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事
（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监
事）。
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股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第五十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对同一事项下
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会现场会议
有效表决权总数。
第六十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十三条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十四条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章 股东会决议
第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第六十六条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第六十七条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章
程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。
第六十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（利润分配政策的调整
除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
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（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
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第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十一章 股东会会议记录
第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
第七十四条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十六条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 股东会决议公告
第七十七条 股东会决议应及时公告。公告应包括如下内容：
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（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第十三章 股东会决议执行
第七十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直
接由监事会组织实施。
第八十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。如股东
会决议另行确定就任时间的，以股东会决议确定的时间为准。
第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第十四章 股东会对董事会的授权
第八十三条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限，按照法律、行政法规、上海证券交易
所相关规定、《公司章程》执行。
第八十四条 除第八十三条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应
符合以下原则：
（一）符合法律法规、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》；
（二）授权应以股东会决议的形式作出；
（三）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性。
第十五章 附 则
第八十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“多于”，“低于”，不含本数。
第八十六条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第八十七条 本规则由董事会负责解释。
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第八十八条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 2：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责组织董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印
章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室
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或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、电子邮件、传真或
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
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（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开临时董事会会议的说明。
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除《公司章程》或本规则
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另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效
期限；
（三）委托人的签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或
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者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人
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员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
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下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
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票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限 10 年。
第二十九条 本规则所称“以上”含本数。
第三十条 本规则经股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 3：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，发挥监事和监事会在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和
《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有
关规定，制订本规则。
第二条 监事会设主席 1 人，处理监事会日常事务。
监事会主席是监事会负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证
券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生，股东代表监事由股东会选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议
提案。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后 3 个工作日内，发出召开监事会临时会议
的通知。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书
面会议通知通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第九条 监事会会议原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可
以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，可向证券监督管理部门报告或发表公开声明。
第十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指
定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限 10 年。
第十七条 本规则所称“以上”含本数。
第十八条 本规则由监事会制订，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第十九条 本规则由监事会负责解释。
第二十条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
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附件 4：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《上海证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件，结
合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及
纳入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟
发生的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、
披露程序后方可进行交易。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）交易价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备本办法第七条第（四）项规定的关
联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办
公室。
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公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当向公司报备本人及其符合本办法第七条第（四）项规定的
关联自然人所控股、参股、实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司
信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
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（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之
一的，应提交董事会审议批准，未达到下列所规定标准的，需报备董事会办公室，
由总经理审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对 0.5%以上的关
联交易。
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第十六条 公司与关联人发生的关联交易到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东会审议。
（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，同时应当按照以下规定披露审计报告或评估报告。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
对于本办法第十一条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达本条第（一）项规定标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的交易事项，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
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金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十
六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用
提交股东会审议的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条
第（一）项的相关规定。
第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下指
标分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标作为交易金额；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标作为交易金额；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额作为交易金额。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
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对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、
第十六条第（一）项的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已按照本办法第十五条、第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十
六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 需提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当及时披露。
第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
关要求。
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第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十三条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
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前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本办法规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（六）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进
行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
（七）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第六章 责任追究
第三十七条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形：
（一）未签署相关协议而发生的关联交易；
（二）未经公司有权机构审核、批准而发生的关联交易；
（三）无定价依据或有失公允的关联交易；
（四）未及时通报董事会办公室而导致关联交易信息披露滞后的；
（五）中国证监会、上海证券交易所禁止的行为。
第三十八条 一旦发生上述违规情况，公司将对相关责任人追究责任，并视
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情节轻重予以如下处分：
（一）公司内通报批评；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第三十九条 对董事、监事及高级管理人员违反本办法规定而导致公司发生
关联交易违规情况的，股东会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不
改正或者情节严重的，经董事会、监事会和股东会审议后可调整或更换董事、监
事和高级管理人员。
第七章 附 则
第四十条 本办法所称“以上”含本数。
第四十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本办法由董事会解释。
第四十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 5：
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对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市
《中华人民共和国民法典》
公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资
性担保是指公司、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券
等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司、各子公司为担保对象就融资以
外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式主要包括
保证、抵押和质押。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经
公司董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公
司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
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第二章 对外担保申请与审查
第六条 公司负责对外担保事项的管理部门为财务部。
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前
（一）企业营业执照或身份证明；
（二）最近一年又一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等；
（三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新
信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或
有事项的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要
提供上述全部材料。
第八条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、
财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，
将有关担保方案提交公司董事会或股东会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第九条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保事项。
股东会在审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
除本条第（三）、
（六）项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
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的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十五条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
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（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
（三）负责担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同额履行情况，分析
债务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。
（四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积
极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还
款义务，应立即向董事会报告。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。
（六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担
保的时效期限。
第十六条 公司股东会或董事会作出担保决策后，由财务部联合法务审查有
关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合同
由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组织
与主债权人签订。如涉及反担保的，由负责反担保所对应担保合同签订的部门组
织与反担保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署后
应立即向董事会办公室备案。
第十七条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。
第十八条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。
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第五章 对外担保的信息披露
第十九条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况信息披露的义务。
第二十条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第六章 担保风险控制
第二十二条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提
供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控
制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应
要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人
个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第七章 违反担保管理办法的责任追究
第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存
在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分。
第二十五条 任何人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于
无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。
第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
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及其他关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重
依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法
追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十七条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。
第二十八条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十九条 本办法由董事会负责解释。
第三十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
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附件 6：
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募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》
（以下简称“《募集资金监管要求》”）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《北京元六鸿远
电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制订本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业同样适用本办法。
第五条 公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东会作出决议。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公
开披露的募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 公司应当开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金必
须存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其
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他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 若募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐人或者独立财务顾
问及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
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第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金应当严格按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中
承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资
金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十四条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金支付管理的相关
规定进行，履行资金使用审批手续。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，监事会、保荐人发表明确同意意见，并在
董事会决议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。超募资金用
于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
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大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专
项报告》”）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
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第三十二条 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券
监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附 则
第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本办法由董事会负责解释。
第三十八条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 7：
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对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、行政法规以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取未来收益以货币资金、股
权、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，按照投资类型的不同，公
司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过 1 年（含 1 年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。
长期投资主要指：公司投资期限超过 1 年且不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资等各种投资。包括但不限于以
下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）向控股或参股企业追加投资；
（五）收购股权、资产、企业收购和兼并；
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（六）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“控股子公司”）的对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国
家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有
利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理在各自权限范围内，对公司的对外投
资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略与 ESG 委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 公司财务部负责委托贷款、委托理财、股票、债券等金融类对外投
资的组织与管理。
第九条 公司投资发展部负责寻找、收集对外投资（除委托贷款、委托理财、
股票、债券等金融类投资以外）的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前
景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，
提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和控股子公司可以
提出对外投资建议或信息。
第十条 公司董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负
责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责履
行信息披露义务。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等工作。
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第十二条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运
行情况进行审计监督。
第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助、配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限及决策程序
第十四条 公司发生的对外投资事项审批权限如下：
一、公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、公司对外投资金额达到以下标准之一的，经董事会审批决策：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、公司对外投资金额未达到本条第二款规定标准的，由公司总经理审议决
定。
第十五条 公司控股子公司对外投资的审批权限均在公司。具体审批权限如
下：
一、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第一款的标准之一的，
须经公司股东会审议决定。
二、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第二款的标准之一的，
由公司董事会审议决定。
三、公司控股子公司发生的对外投资事项未达到第十四条第二款规定标准的，
由公司总经理审议决定。
第十六条 公司对外投资项目属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公
司章程》及公司《关联交易管理办法》执行。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
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计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“委托理财”之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条、
第十五条规定标准的，分别适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、
第十五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，
经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用第十四条、第十五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条、第十五条的规定。
第十九条 公司进行对外投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行
审批。具体决策程序如下：
（一）需提交总经理审议的对外投资事项，经总经理批准后，由总经理或授
权代表签署相关投资合同或协议后方可执行，同时授权公司相关部门负责具体实
施；
（二）需提交董事会审议的对外投资事项，由董事会作出决议，并由董事长
或授权代表签署投资合同或协议后方可执行，同时授权公司总经理及相关部门负
责具体实施；
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（三）需提交股东会审议的对外投资事项，需先行召开董事会，经董事会审
议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署
投资合同或协议后方可执行，可授权公司总经理及相关部门负责具体实施。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十条 对外投资的前期管理主要包括：投资项目的选择、立项、论证。
项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意
见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从
而对项目进行全面的了解和分析。
第二十一条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合
作方签订投资合同或协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内
容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条 公司的对外投资项目（不包括股票、债券、基金、信托等金融
类对外投资项目），应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。
重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十三条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的，必须执行公司财务管
理制度，并且至少要由 2 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得 1 人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，必须由相互制约的 2 人联名签字。
第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总
经理、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投
资项目暂停或调整计划等建议，并按相应审批程序执行。
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第二十六条 公司监事会、审计部、财务部应根据相关职责对投资项目的进
展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出
专项报告并及时上报公司董事会。
第二十七条 公司审计部应定期或专项进行审计，发现出现异常情况时应及
时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控
制投资风险。
第二十九条 公司根据对外投资合同或协议派出相应人员到被投资公司担任
相应职务，参与或监督经营管理。派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公
司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、投资发展部共同负责，
财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位
的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进
行定期或专项审计。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
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第三十五条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会
计资料。
第三十六条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的收回或转让
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 处置对外投资前，应由投资发展部会同公司财务部及其他相关
部门提出书面分析报告，对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置
的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交审批，批准处置对外投资的权
限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律
法规的有关规定。
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第四十条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 附 则
第四十一条 本办法所称“以上”含本数。
第四十二条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本办法由董事会负责解释。
第四十四条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 8：
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规范与关联方资金往来的管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京
元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制订本办法。
第二条 本办法所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的所有资金往来均适用本办法。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及
其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金，代偿债务及其他在没
有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控
股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商
品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
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第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在与关联方直接发生资金往
来时，应当严格限制关联方占用公司资金，防止公司关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源。
第七条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产
生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决
策和实施。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
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（六）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
（七）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司应当加强规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方
的担保风险。
第三章 资金往来的管理和责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维
护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职地履行职责。
第十一条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构
负责人为该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为
支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理
准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。
公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营
性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活
动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条 公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关
联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，报送及披露关联
方资金占用情况相关信息等。
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公司各相关部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管
理和监督。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出
公告。
第十六条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营
环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和
支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第四章 责任追究与处理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方
占用。公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其
他关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以免职，同时，公司应向有
关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责
任。
公司监事会切实履行好监督职能。
第十八条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处
罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失
的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附 则
第二十条 本办法经股东会审议通过之日起生效。修改时亦同。
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第二十一条 本办法由董事会负责解释。
第二十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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附件 9：
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董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，
制订本办法。
第二条 适用本办法的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他由公司董事会确
定并聘任的公司高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整
的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
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（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议
高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准，检查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考评。
第三章 薪酬标准与管理
第七条 独立董事按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。
第八条 非独立董事兼任公司高级管理人员，按高级管理人员薪酬标准执行；
其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，领取薪酬。
第九条 监事根据其在公司兼任的具体职务，领取薪酬，公司不再发放监事
津贴；未在公司担任具体职务的监事，按股东会审议通过的薪酬方案，领取监事
津贴。
第十条 高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其承担的责任、风险和业绩
挂钩。
公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬主要结
合工作岗位、权责、能力等因素确定，按月度发放；绩效薪酬结合个人绩效考核
结果情况、目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
第十一条 董事、监事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人
所得税。
第十二条 股东会授权公司董事会对董事、监事、高级管理人员进行年度薪
酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第四章 附 则
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第十三条 本办法由董事会薪酬与考核委员会制订，经股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
第十四条 本办法由董事会负责解释。
第十五条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
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