国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳市
三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对三利谱调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市
三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）
核准，三利谱向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行
价格为每股人民币 42.03 元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本
次发行费用 19,958,034.53 元后，实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募
集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资
报告》（天健验〔2020〕3-33 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司
对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募
集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
截至 2024 年 8 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 拟使用募集 已使用募集 未使用募集
承诺投资项目
号 额 资金金额 资金金额 资金金额
合肥三利谱二期
线项目
合计 122,100.00 85,426.60 68,245.41 21,234.67
注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。
三、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情
况
（一）调整前情况
会 2021 年第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金
投资项目变更及延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金按银行同期贷款
利率借款给子公司合肥三利谱光电科技有限公司使用，逐步拨付借款。
（二）调整后情况
为了加快合肥三利谱的发展，公司调整募集资金投入方式，公司以募集资金
向“合肥三利谱二期 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”提供的全部借款调整为股
权投资款。其中公司将已使用募集资金而产生的借款 71,489.37 万元（含息）调
整为股权增资款，剩余募集资金及其存款利息 20,542.99 万元以股权投资款对合
肥三利谱进行增资。本次增资（包含募集资金和自有资金投资）共计 92,300 万
元，全部用于增加注册资本，本次增资完成后，合肥三利谱注册资本由 34,018
万元增加至 126,318 万元，合肥三利谱仍为公司全资子公司。
本次交易系公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。因本次增资包含使用募集资金而产生的债权进行投资，故本次增资事项经
董事会、监事会审议通过后，拟提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者
禁止进出口的商品和技术）。
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
总资产 230,634.16 171,933.20
负债总额 167,207.52 104,474.01
净资产 63,426.64 67,459.19
营业收入 107,679.93 75,264.86
净利润 2,107.81 4,032.55
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于合肥三
利谱提升经营水平，提高市场竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资
金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体合肥三利谱用于指定的募
集资金投资项目建设，公司和合肥三利谱分别与保荐机构、开户银行签订了募集
资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司改变募集资金投入方式，使用募集资金及其存款利息和自有资金
合计 92,300 万元对合肥三利谱进行增资。董事会认为：公司本次使用募集资金
和自有资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投
资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
有关法律法规和规范性文件的相关规定。
（二）监事会审议情况
通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司改变募集资金投入方式，使用募集资金及其存款利息和自有资金
合计 92,300 万元对合肥三利谱进行增资。监事会认为：公司本次使用募集资金
和自有资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变
募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
八、保荐机构意见
公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资已经公司第五届董事
会 2024 年第五次会议、第五届监事会 2024 年第四次会议审议通过，该事项尚需
提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对本次使用募集资金和自有资
金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
单 兴 金 蕾
国信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
