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北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2024]第 3840 号
二〇二四年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本计划/本次激励计划 指
计划
四川路桥 2021 年年度股东大会审议通过的《四川路桥股
《2021 年激励计划》 指
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东
公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
本次解除限售 指 一个解除限售期解除限售条件成就而解除限制性股票限售
的事项
公司回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解
本次回购注销 指
除限售的限制性股票的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 （证监会令第 148 号）
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、李丹
本所律师/经办律师 指 玮律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中
签名的律师
《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
本《法律意见书》 指
部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部
分限制性股票的法律意见书》
法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2024]第 3840 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解
除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
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判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做
出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已
向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次回
购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次激励计划的批准、授权和实施
事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川路桥建设集团股
份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的
独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见》。
届监事会召开了第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票
激励计划首次激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立
意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名
单的核查意见》。
（http://www.scrbc.com.cn）、相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达
到10天。在公示期内，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。公司监事
会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函
[2022]32号），原则同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予
备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实
施2021年限制性股票激励计划的批复》
（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施
本次激励计划。
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事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本
次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为。
制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》
《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川路桥建设集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限
制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立
意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了登记。
会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可和表示同意
的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表
了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向
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价格为5.32元/股。2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予预留权益所涉股票登
记办理完毕。
九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销本计划首次授予的5名
原激励对象的已获授未解锁的合计43万股限制性股票，公司独立董事对此发表
了表示同意的独立意见，公司监事会对该回购注销的激励对象人员名单、数量及
回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到了中登公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票已于2023年
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司对本计
划首次及预留授予的共6名激励对象的尚未解除限售的65.80万股限制性股票进
行回购注销。公司监事会对该回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进
行了确认，并发表了核查意见。2024年6月28日，公司收到了中登公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完
成注销。
会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，
同意为符合条件的本计划首次及预留授予的共404名激励对象第一个解除限售
期合计20,484,800股限制性股票解除限售的相关手续；此外，同意公司根据
《2021年激励计划》的规定对回购数量及价格进行调整，并回购注销本计划中的
部分不得解除限售的合计55.44万股限制性股票。
本所律师认为：本次激励计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及
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已经实施的事项，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规、
规范性文件及《2021年激励计划》的规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的批准和授权
会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。
会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次及
预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对本计划首次授
予的299名激励对象的16,195,200股限制性股票、预留授予的105名激励对象的
解除限售。
（二）本次解除限售的时间安排
根据《2021 年激励计划》的规定，本计划首次及预留授予的限制性股票的
第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至 36 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。本次激励计划首次授予
部分授予日为 2022 年 5 月 6 日，其第一个限售期已于 2024 年 5 月 5 日届满；
本次激励计划预留授予部分授予日为 2022 年 7 月 26 日，其第一个限售期已于
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况
根据《管理办法》
《2021 年激励计划》以及《四川路桥建设集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次
及预留授予第一个解除限售期的条件及其成就情况如下：
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解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门
对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司未发生前述情况，满足解除
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重
失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的。最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施。 激励对象未发生前述事项，满足
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大 解除限售条件。
资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
《2021 年激励计划》第一个解除限售期的公司 公司业绩成就情况：
业绩考核要求： （1）2022 年扣非归母净利润不低于 （1）2022 年扣非归母净利润为
不低于同行业平均水平； （2）2022 年营业收入不低 2020 年，公司 2022 年扣非归母净利
于 1,000 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率 润的复合增长率为 81.26%，高于同期
不低于同行业平均水平； （3）2022 年应收账款周转 同行业扣非归母净利润复合增长率的
率不低于 5.7。 平均水平为-14.09%； （2）2022 年营业
收入为 1,351.51 亿元，高于 1,000 亿
元；且相较于 2020 年，公司 2022 年
营业收入复合增长率为 48.76%，高于
同期同行业营业收入复合增长率为
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解除限售条件 条件成就情况
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分 对于首次授予部分，待解除限售
为“优秀”、
“称职”、
“基本称职” 、
“待改进”和“不 人数为 300 人，其中：1 名激励对象
称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、
“称职”， 考核结果为“不称职”，其在第一个解
其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象 除限售期内的限制性股票不予解禁，
考核结果为“基本称职” ，其当年的限制性股票 80% 由公司予以回购注销；3 名激励对象
可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进” ，其 考核结果为“基本称职” ，其仅能在第
当年的限制性股票 60%可解除限售；若激励对象考 一个解除限售期内解除部分限制性股
核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除 票的限售，未解除限售的股票由公司
限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股 予以回购注销；剩余 296 名激励对象
票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购，并 2023 年度考核结果均达到“称职”及
按照《公司法》的规定进行处理。 以上，符合个人层面绩效考核要求，
其第一个解除限售期内限制性股票可
全部解除限售。
对于预留授予部分，待解除限售
人数为 107 人。2 名激励对象因个人
考核程序尚未完成，公司董事会暂缓
审议其限制性股票解禁事宜；其余 105
名激励对象 2023 年度考核结果均达
到“称职”及以上，符合个人层面绩
效考核要求，其第一个解除限售期内
限制性股可全部解除限售。
对应可解除限售股份数量为
一个解除限售期解除限售股份数量为
解除限售期解除限售股份数量为
注 1：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同
一控制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2022 年扣非归母净
利润相较于 2020 年复合增长率为 71.92%；公司 2022 年营业收入相较于 2020 年复合增长率
为 35.22%。
综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》
等规范性文件以及《2021 年激励计划》的规定。
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三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权
会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会对本计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司根据《2021
年激励计划》的规定，对本计划首次授予的6名激励对象的33.60万股限制性股票、
对本计划预留授予的2名激励对象的21.84万股限制性股票（合计8名激励对象、
人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）本次回购注销的原因及数量
第一个解除限售期内的 39,200 股限制性股票不予解禁，公司予以回购注销。
仅能在第一个解除限售期内解除 80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售
的 20%限制性股票进行回购注销，共计 44,800 股。
关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据其 2023 年
度考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个
限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计 252,000 股。
该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据其 2023 年度考核
结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期
内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计 218,400 股。
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综上，公司将对上述合计 8 名的激励对象已获授但尚未解除限售的共计
（三）本次回购注销的价格
本次回购限制性股票的激励对象为本计划首次和预留授予部分的激励对象。
其中，首次授予的激励对象获授限制性股票价格为 4.24 元/股，预留授予的激励
对象 5.32 元/股。
根据《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据《2021 年激励计划》
“十三、公司/激励对象发行异动的处理/（四）激
励对象个人情况发生变化”中第 2 条规定：“激励对象因调动、免职、退休、死
亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权
益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职
之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”
公司于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度利
润分配方案，于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
利 0.517 元的 2023 年度利润分配方案。此外，公司于 2024 年 8 月 29 日召开
了公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于 2024 年中期利润分配方案的议案》，拟每 10 股派发现金红利 0.37 元
（含税），公司 2023 年年度股东大会已同意授权董事会制定 2024 年中期利润分
配方案并全权办理，当前该方案尚未实施。公司预计将在完成 2024 年中期权益
分派后实施本次回购注销工作。
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综上，本次回购限制性股票的价格调整如下：
（1）本次回购本计划首次授予部分的价格
本计划首次授予的限制性股票的回购价格调整如下：
本次回购本计划首次授予的限制性股票价格=[调整前每股限制性股票回购
价格 4.24 元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=1.489 元/股
（2）本次回购本计划预留授予部分的价格
本计划预留授予的限制性股票的回购价格调整如下：
本次回购本计划预留授予的限制性股票价格=(调整前每股限制性股票回购
价格 5.32 元-0.91 元)/(1+0.4)-0.517-0.037=2.596 元/股
因此，本次回购本计划首次授予的限制性股票价格为 1.489 元/股，本次回
购本计划预留授予的限制性股票价格为 2.596 元/股，公司在向本次回购的部分
激励对象支付限制性股票的回购价款时，还需加算同期银行存款利息。
综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范
性文件及《2021 年激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范
性文件及《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时
履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解
除限售事宜。
（二）四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注
销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及
《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露
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义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、
减少注册资本登记等事项。
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