山西兰花科技创业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
山西兰花科技创业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
（经公司 2024 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本
公司”
）董事、监事和高级管理人员等主体所持有本公司股份及其变
动的管理，根据《公司法》、
《证券法》
、中国证监会《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》
、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件（以下统称法律法规），以及《上海证券交易所股票上市规则》
、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》及本公司章程的规定,结合本公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子
女应当遵守法律法规、公司章程和本制度的规定。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项做出
承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。开立多个证券
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账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信
用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘
书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二章 信息申报
第六条 本公司董事、监事和高级管理人员在下述规定的时点或
期间内应当委托本公司证券与投资部通过上海证券交易所网站申报
其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等信息）：
（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
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生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生当日内向本公司报告。
本公司在该事实发生之日起 2 个交易日内按照相关法律法规和
规定在上海证券交易所网站进行公告，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 本公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的真实、准确、及时、完整。
第三章 可转让公司股票的相关规定
第九条 本公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职
期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交
易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当
年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
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份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份
增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事、高管人员因离婚分割股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份
总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
第十一条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种导致董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限
售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 本公司董事、监事、高管人员计划通过集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向
公司报告并披露减持计划。存在本制度第十六条规定不得减持情形的，
不得披露减持计划。
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减持计划的内容应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式、减持原因；每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月。
（三）不存在本制度第十六条规定的不得减持情形的说明等。
第十三条 在规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的董监高应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、监事、高管人员应当在当日向公司
报告，并由公司在 2 个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的 2 个交易日内予公告。
公司董监高所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方
式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形
第十四条 本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条关于禁止短线交易的规定，违反该规定将其所持本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相
关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
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权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
第十五条 本公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）本公司年度报告、半年度报告等定期报告公告前 15 日内；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 存在下列情形之一的，本公司董事、监事和高级管理
人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳
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罚款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
（六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日
起，至下列任一情形发生前：
效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股
票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有股份在法律法规、相关业务规则规定的限制转让期限内或者
存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融
券卖出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了
结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》
关于禁止内幕交易的相关规定，在内幕信息公开前，不得买卖本公司
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证券、或者泄露该信息或者建议他人买卖本公司证券。
第五章 法律责任
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第九条超
出规定比例转让股份，违反第十二条未预先披露减持计划，违反第十
四条禁止短线交易、违反第十五条、第十六条在限制期内转让股份、
违反第十八条关于禁止内幕交易相关规定的，依据《证券法》
、《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规依法承担证券监
管部门纪律处分、监管措施、行政处罚及刑事处罚等相应的法律责任。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因故意、过失违规买
卖公司股票，给公司造成损失或不良影响的，公司视情节轻重，追究
相关人员责任。
第二十一条 本制度如有与现行法律、法规及公司章程抵触之处，
以现行法律、法规及公司章程的相关规定为准。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司
章程规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日
起执行。
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