上海市锦天城律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120
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关于浙江本立科技股份有限公司
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致：浙江本立科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”
）接受浙江本立
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江本立科技”）的委托，担任公司
“2024 年限制性股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”
）的法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管
理办法》”或“《管理办法》”
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江本立科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”
）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管
指南 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）
》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
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者存在的事实为基础发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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正 文
一、公司实施实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
本立科技有限公司于 2015 年 6 月 26 日以整体变更的方式设立的股份有限公司。
易所出具的《关于浙江本立科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
（深证上[2021]907 号）批准，浙江本立科技于 2021 年 9 月 14 日开始在深
通知》
圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“301065”，股票简称“本立科技”。
名称 浙江本立科技股份有限公司
统一社会信用代码 913310005753258189
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省临海头门港新区东海第六大道 15 号
法定代表人 吴政杰
注册资本 10,602 万元
成立日期 2011 年 5 月 13 日
营业期限 2011 年 5 月 13 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）
；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；化工产品生产（不含许
经营范围
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险
化学品生产；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
登记机关 浙江省市场监督管理局
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本所律师认为，浙江本立科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法
律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、浙江本立科技发布的相关公告、浙江本立科技《2023 年
年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的
《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10287 号）及《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2024]第 ZF10288 号）并经本所律师核查，浙江本立科技不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，浙江本立科技为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，浙江本立科技具备
实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，浙江本立科技于 2024 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二
次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原
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则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本次激励计
划的激励方式、股票来源、数量和分配”“本次激励计划有效期、授予日、归属
安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与
归属条件”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本
次激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
生异动的处理”“附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币普通股
股票（A 股），符合《管理办法》第十二条的规定。
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 190 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10602 万股的 1.79%。本次激励计划为一次性授予，无预留
权益。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的拟授予权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、拟预留
权益的数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的 20%，符合《上市规则》的规
定。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本次激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公司
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
股本总额的比
（万股） 的比例
例
孙勇 董事、副总经理 7.50 3.95% 0.07%
潘凯宏 董事、副总经理 7.50 3.95% 0.07%
潘朝阳 副总经理、财务负责人 7.50 3.95% 0.07%
王佳佳 副总经理、董事会秘书 7.50 3.95% 0.07%
盛孟均 副总经理 7.50 3.95% 0.07%
罗臣 董事 7.50 3.95% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（合计 56 人）
合计 190.00 100.00% 1.79%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东 大会时
公司总股本总额的 20%。
本次激励计划限制性股票激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行
分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票部分的激励对象、可获授权益数量
及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条以及
《上市规则》《监管指南 1 号》的规定。
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（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》
，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第七十二条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对持股 5%以上股东、董事和高级管理人员等主体
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等相关规定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》的规定。
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.03 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 9.03 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.44 元的 50%，为每股 8.72
元；
（二）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.05 元的 50%，为
每股 9.03 元。
注：在本次激励计划草案公告前 60 个交易日内，公司因实施 2023 年年度权
益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价
按照除权除息调整后的股票交易均价计算。
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本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授
予与归属条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》《监管指南 1 号》的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程
序符合《管理办法》《监管指南 1 号》的规定。
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
交公司董事会审议。
于<浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为, 公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和
内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、授予条件、任职期限、等待期、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
对公司本次激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励
计划拟激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，浙江本立科技实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
公示期不少于 10 天；浙江本立科技监事会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核意见及公示情况的说明。
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会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，浙江本立科技已经履行的程
序符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大
会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》《公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单》
，本次激励计划涉及的激励对象不超过 62 人，为公司
（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
（二）根据《激励计划（草案）》《公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单》及公司的说明并经本所律师查询公开信息本次激励计划的激励对象不包
括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
《激励计划（草案）》已说明前述
人员成为激励对象的必要性、合理性。激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划
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前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。本所律师认
为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《激励计划（草案）》，公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励
计划申报、信息披露等义务。根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在
董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案
及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划。
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（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损
害公司及股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二次会议的相关资料，在该次董
事会审议本次激励计划时，关联董事已回避，符合《公司法》《公司章程》及《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决。本次激励
计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 张子夜
年 月 日
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