中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定、《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下称“《激励计
划》”）的规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或
“本次激励计划”）预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以
下称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划、本次解除限售及与
之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利本次激励计划、本次解除限售所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
司激励计划、本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的本次解除限售事项
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划预
留部分第二个解除限售期解除限售相关事项已取得如下批准和授权：
（一）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。
（二）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前
述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司 2019 年
限制性股票计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本
次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
根据公司于 2020 年 7 月 22 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果公告》，本次预留部分授予的激励对象为 24 名，授予数量为 40
万股限制性股票。
（五）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，确认公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会同意解除限售条件成就。
（六）2023 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同
意公司对 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调
整，同日，公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，公司第三届监事会第十
九次会议审议通过上述议案。2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案。
（七）2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审
议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，确认公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二
个解除限售期解除限售条件成就。在提交公司董事会审议之前，公司第三届董事
会薪酬与考核委员会已审议通过该等议案，监事会同意解除限售条件成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分第二个解除限售期解除限售事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售的条件成就情况
（一）本次解除限售的期间已经届满
根据《激励计划》第六章第三条规定，本次激励计划中激励对象获授的全部
限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。预留部分的限制性股票限售期
分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、
制性股票由公司回购注销。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
期 留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
期 留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
期 留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 7 月 22 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果公告》，本次激励计划预留部分的限制性股票授予日为 2020 年
计划预留部分登记的限制性股票可在 2020 年 7 月 20 日起 48 个月后的首个交易
日起至 2020 年 7 月 20 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止办理第二个解除
限售期的解除限售事宜。
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，本次激励计划预留部分的第二
个限售期于 2024 年 7 月 21 日届满。本次激励计划预留部分的限制性股票登记日
和第二个解除限售日之间满足 48 个月间隔的要求，符合《激励计划》对本次激
励计划的限售期和解除限售安排。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次激励计划预留部分的
限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》
（容诚审字[2024]230Z0360 号）、公司 2023 年度《内部控制评价报告》、最近
三年的公司《年度报告》及第三届董事会第二十九次会议决议，公司未发生上述
任一情况。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及第三届董事会第二十九次会议决议，本次解除限售的激励
对象未发生上述任一情形。
本次解除限售的部分激励对象公司业绩层面考核要求为：以公司 2022 年营
业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 20.00%（注：“营业收入增
长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础）。
公司 2023 年度经审计的营业收入为 747,378.27 万元，较 2022 年经审计的营
业收入增长 34.93%，满足第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
激励对象的个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三个方面进
行，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据年度考核评分，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个
等级，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
根据公司第二届董事会第二十五次会议和第三届董事会第十一次会议决议，
本次激励计划预留部分实际授予的 24 名激励对象中有 5 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励资格；剩余 19 名激励对象的 2023 年度个人年度绩效考核
均达到 B 级及以上，其个人绩效考核层面解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定，公司可根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议及《激励计划》的有关规定，2019
年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象合计 19 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 8.54 万股，占公
司目前总股本 60,654.582 万股的 0.01%。具体如下：
获授限 资本公积金转 本次解除限
本次可解除
制性 增股本前本限 售数量占其
序 限售限制性
姓名 职务 股票数 售期可解除限 获授限制性
号 股票数量
量 售限制性股票 股票的比例
（万股）
（万股） 数量（万股） （%）
核心骨干 核心骨干
工（18 人） 工
合计 30.5 6.1 8.54 20
注：公司于 2024 年 5 月 20 日实施了 2023 年度利润分配及资本公积转增，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。转增完毕后，2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个
解除限售期可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量由 6.1 万股增加至 8.54 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第二个解除限售期解除
限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照
《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信
息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
