湖南湘佳牧业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划
的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当提交股东大会审议；
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
（五）董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；公司聘请独立
财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告；
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
（八）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票 相结合的方式进行投票；
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（十）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员
工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均
需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）本员工持股计划的持有人
参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过
持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
除《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》“第九章、
员工持股计划的变更、终止”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划
的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存
在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 1,732.22 万份。具体份额根据实际
出资情况确定。
法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；
若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购
本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象
名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人
实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通
股（A 股）股票，公司回购股票的情况如下：
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
的公告》（公告编号：2024-057），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购公司股份 2,122,820 股，占公司目前总股本的 1.49%，支付的总金
额为 40,047,420.80 元（不含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为
最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披
露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，
也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
或转出后，本员工持股计划可提前终止。
审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引 1 号》的披露要求，逐项说明与展
期前的差异情况。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起 24 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起 48 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司
业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
本员工持股计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及 2026-2027 年两
个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受
让部分各年度的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期
低于 1 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期
低于 3 亿元。
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
依据。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，持有人
当期公司层面解锁总量为计划解锁股票总量的 100%；公司上述业绩考核目标完
成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，持有人当期公司层面解锁总
量为计划解锁股票总量的 80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核
目标完成比例未达到 80%的，相应解锁期内，持有人对应考核当年计划解除限售
的股票均不得解除限售，由公司收回，收回价格为购买价格加上银行同期定期存
款利率之和。
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人绩效进行考核，各考核年度内，
持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个人的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时按照下表确定个
人层面可解除限售比例：
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到 80%（含）以上的前提下，
个人当期可解除限售的股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除
限售比例×个人层面可解除限售比例。
持有人当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的股票，由公司收回，收
回价格为购买价格。管理委员会有权将前述因个人绩效考核原因未能解锁的权益
份额重新分配给符合条件的其他员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%）、放入预留份额或择机出售后收益归
公司/全部持有人所有或采取法律法规允许的其他方式处理。
预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计
划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，
则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真实
反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公
司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存
在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综
合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本员工持股计划设定的业绩考核目标：第一个考核期：公司需满足下列两个条件
之一：1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元；2、2024-2025 年营业收入
累计值不低于 90 亿元，且净利润累计值不低于 1 亿元。 第二个考核期：公司需
满足下列两个条件之一：1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元；2、
该业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前
一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机
构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本
计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计
划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及本管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
本员工持股计划的参与安排；
于公司股东大会的出席以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配
股和配售债券等的安排；
取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的
分配方案等事项；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办
法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
持有人所持股份的处理事项；
授予、分配及相关价格的确定；
配给董事、监事、高级管理人员的除外；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
表决权；
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
产收益权，并自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股
东大会的出席权、提案权及表决权；
（二）持有人的义务
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委
员会办理相关手续；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承
担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付
持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
第十一条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
包括但不限于按照本员工持股计划的约定设立员工持股计划、取消本计划持有人
的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资
方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计
划终止后的清算事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划
作相应调整；
董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授份额
的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确
定；
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的资产构成和权益处置
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
（二）本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经
管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法
本员工持股计划存续期内，导致持有人不再具备员工持股计划参与资格的情
形包括：
同的；
持有人发生上述情形之一的，其参与本员工持股计划的资格自动丧失，其于
本员工持股计划的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司董事会提议的方式进
行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划持有人或符合持股计划条
件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所得货币
资金，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
按上述转让时需遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%”等相关规定。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更。
计划权益不作变更。
员工持股计划权益不作变更。
由其合法继承人继承并继续享有。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
（二）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第十九条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
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