中信证券股份有限公司
关于
远信工业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月
远信工业股份有限公司 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将
依法赔偿投资者损失。
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目 录
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《远信工业股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一
致。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 远信工业股份有限公司
统一社会信用代码 91330624556197056N
英文名称 Yoantion Industrial Inc., Ltd.
成立日期
上市日期 2021 年 9 月 1 日
注册资本 8,175.25 万元
法定代表人 陈少军
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 远信工业 股票代码 301053
注册地址 新昌县澄潭工业区
办公地址 新昌县澄潭工业区
邮编 312599 电子邮箱 securities@yoantion.com
电话 0575-86059777 传真 0575-86059666
生产销售、安装：纺织机械、印染机械、机械配件；计算机软件及硬
经营范围
件开发；货物进出口。
（二）发行人业务情况
公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销
售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机、
除尘除油热能回收设备及高温智能染色机。公司自成立以来始终以拉幅定形机为
业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产
业链上下游的纺织设备，不断扩充自身产品矩阵。
（1）拉幅定形机
拉幅定形机是染整工序中的关键设备。拉幅定形机通过在高温下对纺织物进
行拉幅定形处理，可以改善纺织物的幅宽、克重、手感、颜色等特性，同时可以
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起到稳定纺织物尺寸的作用。
（2）定形机改造
公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅
定形机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满
足环保要求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。
（3）自动缝头机
自动缝头系拉幅定形的前段工序，公司生产的自动缝头机可以提升拉幅定形
的前段放缝工序的自动化程度，能够做到自动称重、计匹，自动切边及自动缝边，
进一步满足下游客户数字化生产和智能化管理的要求。
（4）除尘除油热能回收设备
除尘除油热能回收设备用于收集和处理织物定形过程中产生的高温废气，属
于定形机的配套设备。该产品一方面配备了静电除尘器用于净化拉幅定形过程中
含有工艺废油、环境污染物的废气，另一方面配备了用于热回收的热交换器，可
以将热能以加热空气或加热水的形式重新用于生产，减少热量损耗。该产品满足
了下游客户对于拉幅定形过程中的废气处理需求，符合节能、环保的整体行业发
展方向。
（5）高温智能染色机
高温智能染色机主要用于织物染色，主要应用于棉、化纤及混纺织物等面料
的前处理、染色、后处理等工艺环节。该产品配置了自动调节喷嘴系统、横向染
液循环系统、均匀分水系统，有效提高织物水洗牢度、节省皂洗时间及能耗。该
产品满足了下游客户对于节能化、智能化生产设备的需求，符合国家及产业政策
绿色、环保、节能的发展方向。
（三）发行人的核心技术和研发情况
公司核心技术均为自主研发，具体情况如下：
序号 核心技术名称 技术特征
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序号 核心技术名称 技术特征
集的实时数据，实现伺服变频器和各种执行元件的控制来满
足定形机精确控制的需要。
采用高强度的回转式滤网，实现连续式或间歇式滤网粉尘自
统抽拉式滤网烘箱部分开口，有效降低能耗的同时提高产量。
采用自动对中装置，在布料进入拉幅定形机导边装置前，对
布料进行居中处理，确保布料位于正中位置进入拉幅定形机
的导边装置，减少由于布料位置不居中造成布料表面纹路定
形效果不整齐的情况，从而提高产品质量等级。
通过角度传感器的角度信号控制张力电机和对中辊电机以及
布料进布张力调节状态。
创新设计换热装置，采用“外废内新”方式，使从拉幅定形机
的烘干定形箱中出来的热废气，经换热筒中储存的超导热交
换液进行高效热交换，实现热能回收利用，同时避免管道堵
塞，实现废油自动收集，有效降低能耗和排放。
采用热风循环流场仿真设计及重流量控制策略，设计双风道
热风循环系统装置，包括上下双风道气流喷嘴的设计和布放
位置，实现上下气流量可设定为任何需要的比率，气流量大
小由变频器控制。
双层定形机技术的应用使机器占地更小，用工更少，能耗更
低，满足不同客户需求。
公司核心技术均应用于发行人的主要产品及服务，提升了公司产品的竞争优
势，为公司的可持续发展提供了技术保障。
为适应未来市场的发展，满足客户的需求及公司可持续发展的需要，公司不
断加大研发投入，截至 2023 年 12 月 31 日，正在从事的技术研究项目如下：
所处 研发预
参与项目
序 阶段 算金额 同行业技术
项目名称 人员数 项目目标
号 及进 （万 水平比较
（人）
展 元）
风嘴自调节 技术
行业先进水
平
应用 阶段
热风拉幅定
技术
形机双内置 优化排气量和排气时 行业先进水
风道技术研 间，提高热能利用效率 平
阶段
究及应用
精确控制染色工艺，降
样机
平幅连续植 低生产能耗,减少烘箱内 行业先进水
物染色机 气体杂质，控制产品质 平
阶段
重
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所处 研发预
参与项目
序 阶段 算金额 同行业技术
项目名称 人员数 项目目标
号 及进 （万 水平比较
（人）
展 元）
定形机废气 研究开发一种定形机废
样机
多级热能回 气多级热能回收装置， 行业先进水
收技术优化 实现定形机废气多级热 平
阶段
研究 能回收的净化处理
研究开发一种双换热器
双换热器染 样机
染色机，实现不同的环 行业先进水
境条件进行最经济的生 平
目 阶段
产
研究开发一种染色机缓
染色机缓冲 样机 冲器减震装置，有效降
行业先进水
平
研发项目 阶段 从而减少蒸汽加热管破
裂损坏的现象出现
开展定形机高速运行时
高速定形机 样机
失效分析，优化设计关 行业先进水
键部件，提高定形机运 平
研发设计 阶段
行速度
（四）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 58,403.58 60,608.39 69,012.17
非流动资产 45,895.01 30,049.01 29,295.26
资产总计 104,298.59 90,657.40 98,307.43
流动负债 38,115.67 30,919.84 44,185.61
非流动负债 5,803.73 1,121.85 1,209.25
负债合计 43,919.40 32,041.69 45,394.86
归属于母公司所有者权益 58,825.34 57,725.21 52,743.31
少数股东权益 1,553.85 890.49 169.25
所有者权益 60,379.19 58,615.70 52,912.56
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 48,798.72 56,415.20 57,745.46
营业利润 2,518.77 8,697.19 9,351.44
利润总额 2,553.62 8,684.07 9,743.81
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 2,323.05 7,694.86 8,525.28
归属于母公司所有者的净利润 1,831.05 7,423.59 8,526.23
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,451.03 -353.65 152.29
投资活动产生的现金流量净额 -15,781.36 -2,810.56 -3,341.99
筹资活动产生的现金流量净额 5,677.44 -1,694.50 17,715.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 26.91 15.45 -10.60
现金及现金等价物净增加额 -4,625.97 -4,843.26 14,515.35
期初现金及现金等价物余额 20,334.16 25,177.43 10,662.07
期末现金及现金等价物余额 15,708.19 20,334.16 25,177.43
主要财务指标 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.53 1.96 1.56
速动比率（倍） 0.99 1.45 0.97
资产负债率（母公司） 33.40% 31.64% 42.77%
资产负债率（合并） 42.11% 35.34% 46.18%
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 3.31 4.78 6.86
存货周转率（次） 1.98 1.92 2.11
每股经营活动现金流量（元） 0.67 -0.04 0.02
每股净现金流量（元） -0.57 -0.59 1.78
注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司加权平均净资产
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收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
归 属 于 母 公 司 所 有 者 2022 年度 12.81% 0.86 0.86
的净利润
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2023 修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定，公司最近三
年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
- - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期净损益
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益， - - -
以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
-0.22 -30.75 -5.37
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目
小计 411.47 432.13 973.00
减：所得税影响额 57.17 56.47 125.00
少数股东损益影响额（税后） 4.54 3.08 19.58
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额
归属于母公司所有者的净利润 1,831.05 7,423.59 8,526.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
（五）2024 年半年度报告情况
单位：万元
同比变动 同比变
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
金额 化率
营业收入 27,872.71 23,480.49 4,392.22 18.71%
营业成本 21,015.14 17,272.71 3,742.44 21.67%
营业毛利 6,857.57 6,207.79 649.78 10.47%
营业利润 2,461.78 1,401.52 1,060.26 75.65%
利润总额 2,503.43 1,331.27 1,172.16 88.05%
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同比变动 同比变
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
金额 化率
净利润 2,251.70 1,291.53 960.17 74.34%
归属于上市公司股东的净利润 2,276.21 1,074.99 1,201.22 111.74%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属母公司股东净利润 2,276.21 万元，较去年同期增长 74.34%；扣除非经常性
损益后归属母公司股东净利润 1,815.30 万元，较去年同期增长 97.43%。
公司 2024 年半年度业绩较上年同期有所增长，主要原因为：1、报告期内，
市场需求回升，公司积极拓展新客户，订单交付量同比增加，使得公司上半年销
售收入和毛利较上年同期有所增长；2、报告期内，公司海外展会及为客户更换
零配件的支出减少导致销售费用同比减少。
（六）发行人存在的主要风险
（1）技术风险
了“十四五”期间纺织机械行业的六大重点工程，重点发展方向包括绿色生产、
智能加工、智造升级等方向。未来，拉幅定形机等纺织机械产品将不断进行升级
和迭代，若公司跟不上升级迭代速度，由竞争对手率先推出更有竞争力的技术和
产品，公司将面临丧失技术和产品优势以及被竞争对手超越的风险。
公司的产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才，特别是技术人员。公司
技术员工在工艺改进、技术设备改造方面积累出了宝贵的经验，是公司产品质量
合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化，技术人才的争夺必
将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提
供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍流失，对公司的业务
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及长远发展造成不利影响。
公司所拥有的核心技术是公司保持竞争力的重要保证。虽然公司已制定了相
关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议，但不排除公司
依然存在核心技术泄密的风险。
（2）经营风险
公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧
钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接
材料成本占同期主营业务成本的比例分别为 83.35%、80.91%和 78.41%。2022 年
以来，受国际形势影响，钢铁市场价格持续震荡调整，钢材价格已处于阶段性低
位。若未来钢铁价格快速上涨或出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应
对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利影响。
报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉
幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对
较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前
五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 18.41%、26.81%和 23.18%。随
着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。
截至本上市保荐书签署日，公司新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收
设备均已实现销售，但公司布局新产品的时间尚短，市场开拓经验不足。未来，
公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营
业绩产生不利影响。
公司拉幅定形机产品零部件众多，对于生产所需的部分零部件，公司通过外
协厂商进行定制、加工采购。自成立以来，公司与主要外协厂商已经形成较为稳
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定的合作关系，虽然公司对外协厂商的选择及其供应的零部件质量制定了严格的
控制措施，对其进行严格的规定和规范，但若外协厂商零部件质量和供货周期未
能达到公司的要求，将对公司产品质量、生产周期造成不利影响。
近年来公司积极开拓海外市场，但海外销售整体占比较低，海外市场拓展经
验不足。在海外市场拓展过程中，由于各国国情及市场的差异性，公司可能因市
场需求分析失误、不能适应国外标准等因素使公司无法将在国内已行之有效的业
务模式与成功经验复制到海外。同时，拓展海外市场存在的不确定性还包括市场
准入、商标注册、知识产权保护、客户认可等多种潜在障碍；如果公司不能有效
应对上述障碍，将可能面临境外业务拓展不理想、出口业务减少等风险。
（3）内控风险
随着公司业务规模的逐步扩大，特别是募投项目的逐步投产，公司的产能和
业务规模将进一步扩大，公司现有的组织结构和业务管理体系将面临考验，经验
决策和风险控制的难度也将增加。若未来公司的业务管理体系及管理层的业务管
理水平不能满足业务规模迅速扩张的需要，则公司未来的生产经营和业绩提升将
会因此受到影响。
截至本上市保荐书签署日，陈少军、张鑫霞夫妇直接和间接合计持有公司
控制人的持股比例仍然较高。虽然公司已经建立较为完善的公司治理结构和内部
控制制度，包括制订了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际
控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比
例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活
动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
（4）财务和税务风险
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.81%、27.84%和 25.09%。公司毛
利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工
成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等
内外部因素的影响。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创
新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合毛利
率发生不利变化的风险。
公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余
额分别为 11,430.50 万元、15,820.90 万元和 18,796.94 万元，占同期营业收入的
比重分别为 19.79%、28.04%和 38.52%。报告期内，公司的应收账款占收入比例
有所提升。同时，账龄超过一年的应收账款账面余额分别为 2,958.62 万元、
高。应收账款金额及账龄增加将会导致公司坏账准备计提增多。若客户信用状况
发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况
造成一定的不利影响，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩大幅下滑的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 152.29 万元、-353.65
万元及 5,451.03 万元。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主
要原因系宏观经济下行，公司拉幅定形机的销售有所下降，而发行人在发货前要
求客户预付较高比例的货款。因此，期末发出商品及在手订单减少使得合同负债
减少；同时，客户资金紧张，导致公司应收款项增加。
如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司的运营资金周转将面
临一定的压力，可能会对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与
客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷
款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客
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户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，
同时对其追偿。截至 2023 年 12 月 31 日，公司因开展买方信贷业务为客户提供
担保的余额为 7,471.81 万元，占期末净资产比例为 12.37%。
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下
游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担
保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》
（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
通知》
（财税[2011]100 号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值
税返还金额分别为 1,075.28 万元、765.10 万元和 542.66 万元，占利润总额的比
例分别为 11.04%、8.81%和 21.25%。若未来国家调整软件产业相关增值税优惠
政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。
自 2021 年度起三年内减按 15%税率征收企业所得税。公司所获得的企业所得税
的税收优惠，是来自于国家对高科技、高技术企业的长期鼓励政策，税收优惠政
策预期比较稳定。如果国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预
测的重大变化，或者公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司盈利
能力及财务状况产生一定的影响。
（1）宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险
公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下
游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩
张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入
萧条期时，公司业务也会受到影响。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成
下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。未来国内外整体经济环境仍
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然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成
不利影响。
（2）公司经营业绩下滑风险
于母公司所有者的净利润 7,423.59 万元，同比下降 12.93%。2023 年，发行人实
现营业收入 48,798.72 万元，同比下降 13.50%，实现归属于母公司所有者的净利
润 1,831.05 万元，同比下降 75.33%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下
降，分别为 28.81%、27.84%和 25.09%。
致发行人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人经营业绩下滑的主要原因如下：
（1）外部经济环境恶化、终端需求减少等因素导致发行人 2023 年营业收入较上
年下降 7,616.49 万元，毛利下降 3,294.45 万元；
（2）发行人赴意大利参加国际展
会以及批量为现有客户购买的拉幅定形机更换零配件，使得 2023 年发行人销售
费用较上年增加了 1,332.52 万元；
（3）公司下游纺织企业资金紧张未能及时回款
导致 2023 年信用减值损失较上年增加了 443.90 万元的损失。上述因素综合导致
发行人 2023 年业绩同比出现较大幅度的下滑。虽然根据行业形势及经营情况分
析，公司预计最近一年经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不
利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等
诸多因素影响，如未来宏观经济及纺织行业没有明显好转，将可能导致公司盈利
能力进一步下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
（3）市场竞争加剧的风险
低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。公司定位于中高端
市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少。经过多年积
累，公司品牌影响力和产品质量逐年提升，同时凭借产品性价比高、工艺适应性
广以及售后服务好等多重优势，市场份额不断扩大。公司在业内已拥有较高的知
名度，属于行业第一梯队。但是，由于纺织行业下游客户较为分散且多为中小企
业，该类企业对纺织机械产品的价格敏感度较高，未来不排除公司竞争者采取低
价策略吸引客户，以及国内中小型设备制造商快速成长抢占市场份额的情形发生，
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从而使公司面临市场竞争加剧、市场占有率下降的风险。
（1）募集资金投资项目相关风险
本次发行募集资金投资项目为“远信高端印染装备制造项目”，投资总规模
达 31,123.46 万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资
金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能
导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。
发行人本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”预计于 2023 年底开始
建设，2025 年底建成投产，并于 2026 年起逐步释放产能。其中，本次募投项目
建成后，固定资产折旧主要包括房屋建筑物和生产设备折旧，无形资产摊销主要
包括土地购置费用和软件摊销，具体对发行人未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
计算期
项目
- 1,667.19 1,667.19 1,667.19
摊销（a）
现有营业收入（b） 48,798.72 48,798.72 48,798.72 48,798.72
募投项目新增营业收入（c） - 27,275.00 43,640.00 54,550.00
预计营业收入（含募投项
目）（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入
- 2.19% 1.80% 1.61%
比重（a/d）
现有净利润（e） 2,323.05 2,323.05 2,323.05 2,323.05
募投项目新增净利润（f） - 2,362.96 4,387.02 5,695.73
预计净利润-含募投项目
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
- 35.58% 24.85% 20.79%
（a/g）
注 1：现有业务营业收入=2023 年营业收入，并假设未来保持不变；现有业务净利润=2023
年净利润，并假设未来保持不变；
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注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代
表发行人对未来盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断。
本次募投项目预计未来年均新增折旧和摊销金额为 1,667.19 万元，募投项目
达产后，折旧摊销占预计营业收入的比例为 1.61%，占预计净利润的比例平均为
行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现
重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目
无法产生预期效益，新增折旧摊销可能对公司未来的财务状况造成不利影响。
本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、
除尘除油热能回收设备两大产品，分别由巴苏尼智能、远泰智能进行研发、生产
及销售。公司利用现有生产设备及人员，已于 2022 年 12 月实现除尘除油热能回
收设备的交付，并于 2023 年 4 月实现高温智能染色机的交付。受限于生产场地
及生产设备，募投项目新产品尚无法实现量产。一方面，上述新产品均为大型设
备，对生产及存放的场地面积要求较高，发行人现有厂房无法满足条件；另一方
面，上述新产品的部分生产工序需使用专用生产设备，目前该部分工序需通过委
外加工实现。
公司将在募投项目投产后逐步释放产能，实现新产品的量产。在项目建设、
实施过程中，若受到外部因素影响，公司存在厂房建设及产线调试进度滞后、量
产产品的质量或性能无法达到设计预期、行业技术发生重大变革而发行人无法及
时对产品进行更新迭代等研发及产业化不及预期的风险。
公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智
能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成
本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足
客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，
将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈
利的风险。
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本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全
达产后，将新增 700 台高效、节能型自动染色机及自动输料系统和 200 台高效智
能废气除尘除油、热能回收设备的新产品产能。截至 2023 年 12 月 31 日，巴苏
尼智能已销售高温智能染色机产品 102 台，在手订单数量为 51 台；远泰智能已
销售除尘除油热能回收设备 31 台，在手订单数量为 13 台。发行人在手订单规模
较小，尚未覆盖募投项目新增产能。公司本次募投项目投产后，若市场需求增速
低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能
出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不
能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能
闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体
经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算。产品的单位价格主要以
公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋
势确定。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史水平综合确定。本次募投项
目达产后，预计新增营业收入 54,550.00 万元，预计项目毛利率为 29.07%，税后
内部收益率为 17.03%，静态投资回收期为 7.05 年（含建设期）。但受宏观经济
下行影响，公司报告期内业绩出现下滑情况，发行人报告期内营业收入分别为
法体现，报告期内毛利率水平下降。发行人报告期内毛利率分别为 29.00%、28.07%
和 25.70%。若未来宏观经济持续下行导致公司产品产销量无法回升，未来原材
料采购价格大幅提升等因素导致公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争
加剧导致产品价格发生变动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响，最
终导致预测效益无法实现。
（2）与本次可转债相关的风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
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最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。
由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的
审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市
交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦
无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随
时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
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本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信
国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》
（编号：CCXI-20231224D-02），本次可转换公司债
券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本次可转债信
用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司持
续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级
报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期
债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前
转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
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司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转
债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 28,646.70 万元，发行数量为 2,864,670 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（五）票面利率与到期赎回价
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年
（含最后一期利息）。
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主
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体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 8 月 22 日）满六
个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 24 日）起至可转债到期日（2030 年 8 月
另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（九）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换
公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01
元。
（十三）赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028 年 8 月 16 日至
转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 8 月 16 日（T 日）。
（十七）发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
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（十八）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.5040 元可转
债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1
张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.035040 张可转债。
发行人现有总股本 81,752,500 股，发行人股票回购专用证券账户未持有股份，
即享有原股东优先配售权的股本总数为 81,752,500 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东最多可优先认购约 2,864,607 张，约占本次发行的可转债总额
公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发
行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
售简称为“远信配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配远信转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
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实际可优先认购总额获得配售。
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371053”，申购简称为“远信发债”
。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不
遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券
公司代为申购。
（十九）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
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（二十）锁定期
本次发行的远信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的远信转债将于上
市首日开始交易。
（二十一）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对认购金额不足 28,646.70 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 28,646.70
万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 8,594.01
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的
原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包
销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（二十二）债券持有人会议相关事项
依据《远信工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，
债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；
（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公
司股票，并于转股的次日成为公司股东；
（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单
独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持
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有人会议；
（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会
议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行
为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或
者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券
持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券
受托管理人为其先行垫付；
（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承担
的其他义务。
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本息；
（5）公司减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益有重大不利影响；
（7）公司、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向
受托管理人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（13）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有
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人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十三）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 28,646.70 万元，扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 31,123.46 28,646.70
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（二十四）募集资金存管
公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会
批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十五）本次可转债的受托管理人
根据公司与中信证券签署的《远信工业股份有限公司可转换公司债券受托管
理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受
托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当
勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和
履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受
托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
（二十六）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自本次发行
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可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。公司 2024 年 1 月 2
日召开的第三届董事会第十三次会议及 2024 年 1 月 18 日召开的 2024 年第一次
临时股东大会审议通过了延长本次向不特定对象发行可转债发行方案有效期等
相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期延长至
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定杨帆、郑天宇二人作为远信工业本次创业板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐代表人。指定管成傲作为本次发行的项目协办人；指定吴
思远、陈佳栋为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨帆先生，保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管
理委员会高级副总裁。负责或参与了杭州宇谷科技股份有限公司 IPO、永和流体
智控股份有限公司 IPO、顾家家居股份有限公司 IPO、浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司 IPO、浙江天台祥和实业股份有限公司 IPO、杭州联德精密机械股
份有限公司 IPO、远信工业股份有限公司 IPO、顾家家居股份有限公司可转债、
浙江东音泵业股份有限公司可转债、金能科技股份有限公司可转债、维尔利环保
科技集团股份有限公司可转债、绍兴华易投资有限公司可交债、顾家集团有限公
司公司债等项目。
郑天宇先生，保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银
行管理委员会副总裁，负责或参与了深圳市三态电子商务股份有限公司创业板首
次公开发行股票、博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票、武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票、炼石航空科技股份有限公司非公开发
行股票、华图山鼎设计股份有限公司重大资产重组、厦门乾照光电股份有限公司
重大资产重组等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
管成傲先生，英国帝国理工学院硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副
总裁，负责或参与了远信工业股份有限公司 IPO、浙江福莱新材料股份有限公司
IPO、江苏百川高科新材料股份有限公司可转债、广汇汽车服务集团股份公司可
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转债等项目。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 12 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 16,902 股
股份，资产管理业务股票账户持有发行人 0 股股份，信用融券专户持有发行人 0
股股份。中信证券全资子公司持有发行人 103,492 股股份，中信证券控股子公司
华夏基金管理有限公司持有发行人 1,544 股股份。保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的 7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 12 月 31 日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公
正履行保荐职责产生影响。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行
人发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券
上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的
判断
本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发
行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行
人《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报
告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位
以及国家产业政策进行核查。
公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销
售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机
及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时
布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺
织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司注重科技创新体系的建设和完善，经过多
年的创新和积累，形成了较强的产品研发和设计能力。公司具备创新、创造、创
意特征，不断推出节能、环保、智能的新技术和新产品，并实现进口替代及出口
海外，符合创业板定位。
同时，近年来全球纺织机械行业持续发展，新工艺、新技术、新设备不断涌
现，产品更新换代加快，公司产品紧跟市场技术升级趋势，加强节能减排工艺、
增加智能制造相关模块，提升布料染整质量，符合《纺织行业“十四五”发展纲
要》
《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》等法律法规对于智能制造以及节
能环保的要求。
综上，本保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币
（二）股东大会审议通过
特定对象发行可转债的相关议案。
（三）董事会审议通过相关文件修订稿
规则，发行人参照《注册办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议
案》等相关议案。经公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次董事会相关
议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）延长股东大会决议及授权有效期
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》，上述议
案经 2024 年 1 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为：发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》
《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
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《证券法》
《注册办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
为 8,526.23 万元、7,423.59 万元及 1,831.05 万元，平均可分配利润为 5,926.96 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含
制造项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销
售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机
及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时
布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺
织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经
营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七
条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第九条第（二）
项至第（五）项规定的相关内容
公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
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编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
第九条第（五）项的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十条规
定的不得发行证券的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（四）公司募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的相关规定
发行人本次募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规
定的相关内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 8,526.23 万元、7,423.59 万元和 1,831.05 万元，平均可分配利润为 5,926.96 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
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公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 46.18%、35.34%、42.11%和 50.18%，资产负债结构合理。2021 年度、
为 152.29 万元、-353.65 万元、5,451.03 万元和 4,734.39 万元。公司具有合理的
资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量
正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十四条
规定的不得发行证券的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
公司符合《注册办法》第十四条的规定。
（七）本次发行符合《注册办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
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本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年
（4）债券评级
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主
体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（8）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028 年 8 月 16 日至
转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债方案中约定：本次发行的可转债转股期自
可转债发行结束之日（2024 年 8 月 22 日）满六个月后的第一个交易日（2025 年
其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
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（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的规定
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用
意见第 18 号》
“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的
理解与适用”的规定。
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的
理解与适用”的规定。
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》
“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解
与适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 60,376.10 万元，发行人未
持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
用意见第 18 号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的
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现金流来支付公司的本息
司经营活动产生的现金流量净额分别为 152.29 万元、-353.65 万元和 5,451.03 万
元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际
经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净
资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债
的本息。
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金总额为
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规
定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。
（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合
现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施
本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
经核查，公司此次募集资金不用于补流还贷，不适用于《注册办法》第四十
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条的规定。
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第五节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
股东、实际控制人、其他关联机构违
保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常
规占用发行人资源的制度
性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况
管人员利用职务之便损害发行人利益 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
的内控制度 情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
联交易公允性和合规性的制度，并对
司章程》
《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交
关联交易发表意见
易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
审阅信息披露文件及向中国证监会、
露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
储、投资项目的实施等承诺事项
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
《对外担保管理制度》以及中国
事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
况、股权变动和管理状况、市场营销、
信息
核心技术以及财务状况
进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
行持续督导职责的其他主要约定
情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履
行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，
（三）发行人和其他中介机构配合保
亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐
荐人履行保荐职责的相关约定
人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进
行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
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第六节 保荐人和相关保荐代表人的联系方式
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人：杨帆、郑天宇
（三）联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 层
（四）电话：021-20332806
（五）传真：021-20262344
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第七节 保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第八节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论
保荐人认为：发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，发行人符合板块定位及国家产业政
策，发行人本次向不特定对象发行可转债具备在深圳交易所上市的条件。中信证
券同意作为远信工业股份有限公司本次可转债发行的保荐人，并承担保荐人的相
应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
杨 帆 年 月 日
郑天宇 年 月 日
项目协办人：
管成傲 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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