国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司
主板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东德
联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048
号）批准，同意广东德联集团股份有限公司（简称“德联集团”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为德联集团本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为德联集团的本次发行过程及认购对象符合
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》
”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》
”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及德联集团有关本次发行的董事
会、股东大会决议，符合德联集团及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 48,759.50 万元（含本数）
调整为不超过 10,000.00 万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，
最终向特定对象发行股票的数量为 33,670,033 股，未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行 数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 8 月 19
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 2.82 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.97 元
/股，发行价格与发行底价的比率为 105.32%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 10 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选 8 号私募证券投资基金
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长
回报资产管理产品
合计 33,670,033 99,999,998.01 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 99,999,998.01 元，扣除保荐承销费用、律师费
用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07 元（不含税）后，募集资金净额为
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委
托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合《证券法》
《注册管理办法》
《承销办法》及《实施细则》
等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意广
东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露
本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审
议。
通过将本次发行募集资金总额由不超过 111,211.00 万元调整为不超过 48,759.50
万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修
订稿）。
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效 期的议
案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023 年度股东大会
审议。
（二）股东大会审议通过
过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》
。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2048 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 8 月 5 日向深交所报送《广东德联集团股份
（以下简称“《发行方案》”），并于 2024
有限公司向特定对象发行股票发行方案》
年 8 月 16 日向深交所提交了《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票
不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 146 名、《发
行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 15 名，共计 161 名，
具体为：截至 2024 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方）；基金管理公司 50 家；证券公司 27 家；保险公司 20 家；合
格境外机构投资者 QFII1 家；其他机构投资者 24 家；个人投资者 19 名；共 161
名。
发行人及主承销商于 2024 年 8 月 16 日（T-3 日），以电子邮件的方式向 161
名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的
《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 15 名在询价期间表达意向的投资
者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以
及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的
序号 询价对象名称 投资者类型
上述 15 名新增意向投资者中，有 10 家投资者：刘兴野、罗熠、谭超武、刘
远明、周海虹、上海般胜私募基金管理有限公司、王平、郭汉炽、陈琳、梁淑媚
于 2024 年 8 月 21 日（T 日）参与询价，其中谭超武、上海般胜私募基金管理有
限公司、王平、郭汉炽、陈琳 5 家获得配售。
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》
《注册办法》
《实
施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过
的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的
产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供
财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
有 20 名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，20 名投
资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无
须缴纳），均为有效报价。上述 20 名投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8 号私
募证券投资基金
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产
管理产品
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
行 排 序 ， 确 定 本 次 发 行 价 格 为 2.97 元 / 股， 本 次 发行 对 应 的认 购 总数量为
名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 8 号私募证券投资基金
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长
回报资产管理产品
合计 33,670,033 99,999,998.01 -
经核查，本次发行对象未超过《承销办法》
《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购
邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》
，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
产品华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》
的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有
限公司以其管理的 9 只资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 12 只
资产管理产品、华夏基金管理有限公司以其管理的 1 只资产管理产品参与本次发
行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的
规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已
按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
（五）关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进
行投资者分类及风险承受等级匹配：
投资者类别 风险等级
序号 投资者名称
/风险承受等级 是否匹配
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报
资产管理产品
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8
号私募证券投资基金
经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）缴款及验资情况
根据发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 26 日
（华兴验字〔2024〕23012940351 号），截至 2024 年 8 月 26 日
出具《验证报告》
行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 99,999,998.01 元。
上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师华兴会计
师事务所（特殊普通合伙） （华兴验字〔2024〕
票总数量为 33,670,033 股，发行价格为 2.97 元/股，募集资金总额为人民币为
保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07 元（不含税）
后，募集资金净额为 96,999,168.94 元，其中：股本人民币 33,670,033.00 元，资
本公积人民币 63,329,135.94 元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2023 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东德联
集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
（深证上审〔2023〕342
号），并于 2023 年 4 月 26 日进行了公告。
发行人于 2023 年 6 月 28 日收到深交所上市审核中心出具的《关于广东德联
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于 2023
年 6 月 29 日进行了公告。
发行人于 2023 年 9 月 6 日收到中国证监会出具的《关于同意广东德联集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2048 号），并
于 2023 年 9 月 7 日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》
《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2048 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于
约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》
《承销办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨家林 周 浩
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